ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-9593/2017

г. Воронеж

06 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 ноября 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                          Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                 Потаповой Т.Б.,

                                                                                                  Безбородова Е.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Тамбовская теплоэнергетическая компания» - ФИО1, представитель по доверенности №01/24 от 09.01.2024, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Тамбовинвестсервис» ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 10.01.2022, паспорт гражданина РФ;

от публичного акционерного общества «Квадра – Генерирующая компания» - ФИО4, представитель по доверенности № ИА-582/2022 от 23.12.2022, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тамбовская теплоэнергетическая компания» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.07.2024 по делу № А64-9593/2017

по заявлению конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Тамбовинвестсервис» ФИО2 о признании недействительными договоров уступки от 09.11.2016, заключенных между муниципальным унитарным предприятием «Тамбовинвестсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Тамбовская теплоэнергетическая компания», уведомлений о зачете взаимных требований, применении последствия недействительности сделок, 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) муниципального унитарного предприятия «Тамбовинвестсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Квадра-Генерирующая компания» (далее – ПАО «Квадра») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании муниципального унитарного предприятия «Тамбовинвестсервис» (далее – МУП «ТИС», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.01.2018 заявление ПАО «Квадра» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А64-9593/2017. 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.05.2018 (резолютивная часть от 07.05.2018) требования ПАО «Квадра» признаны обоснованными, в отношении МУП «ТИС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2018 (резолютивная часть от 12.09.2018) МУП «ТИС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 

Конкурсный управляющий МУП «ТИС» обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров уступки от 09.11.2016, заключенных между МУП «ТИС» и ООО «Тамбовская теплоэнергетическая компания» (далее - ООО «ТТК», ответчик) и уведомлений о зачете к ним на общую сумму 13 340 704,04 руб.

Также конкурсный управляющий МУП «ТИС» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными уведомлений о зачете взаимных требований между МУП «ТИС» и ООО «ТТК» на общую сумму 5 141 011,99 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.10.2019 указанные заявления конкурсного управляющего МУП «ТИС» на основании части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены для совместного рассмотрения.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Тамбовская сетевая компания»,. акционерное общество «ВЭБ-лизинг».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.07.2024 признаны недействительными договоры уступки №№ Р15-05316-ДУ, Р15-03585-ДУ, Р15-05317-ДУ, Р15-05318-ДУ, Р15-05319-ДУ, Р15-05320-ДУ, Р15-05321-ДУ, Р15-05322-ДУ, Р15-05323-ДУ, Р15-05324-ДУ, Р15-05325-ДУ, Р15-06582-ДУ, Р15-03624-ДУ, Р15-01261-ДУ, Р15-01260-ДУ, Р15-01262-ДУ, Р15-03625-ДУ, Р14-05243-ДУ, Р14-05244-ДУ, Р14-05245-ДУ, Р15-01652-ДУ, Р15-01653-ДУ, Р15-01654-ДУ, Р15-01655-ДУ, Р15-01656-ДУ, Р15-01657-ДУ, Р15-01658-ДУ, Р15-01659-ДУ, Р15-02905-ДУ, Р15-02906-ДУ, Р15-02907-ДУ от 09.11.2016, заключенные между МУП «ТИС» и ООО «ТТК»; с ООО «ТТК» в пользу МУП «ТИС» взысканы денежные  средства  в  общем размере 25822659,30 руб.; восстановлена задолженность МУП «ТИС» перед ООО «ТТК» на общую сумму 13 003 030,53 руб.; признано недействительным уведомление о прекращении обязательств зачетом от 13.07.2017 на сумму 3642,50 руб.; применены последствия недействительности сделки:

восстановлена задолженность МУП «ТИС» перед ООО «ТТК» по договору № ТО-149/10-2016 от 31.10.2016 на сумму 3 642,50 руб.;

восстановлена задолженность ООО «ТТК» перед МУП «ТИС» по договору аренды транспортных средств без экипажа № 01-АТС/11-2016 от 10.11.2016 на сумму 3 642,50 руб.

Признано недействительным уведомление о прекращении обязательств зачетом от 13.07.2017 на сумму 2 354,22 руб., применены последствия недействительности сделки:

восстановлена задолженность МУП «ТИС» перед ООО «ТТК» по договору № ТО-149/10-2016 от 31.10.2016 на сумму 2 354,22 руб.;

восстановлена задолженность ООО «ТТК» перед МУП «ТИС» по договору аренды транспортных средств и спецтехники № 01/А-ТС-016 от 03.06.2016 на сумму 2 354,22 руб.

Признано недействительным уведомление о прекращении обязательств зачетом от 13.07.2017 на сумму 9 649,97 руб., применены последствия недействительности сделки:

восстановлена задолженность МУП «ТИС» перед ООО «ТТК» по договору № ТО-149/10-2016 от 31.10.2016 на сумму 9 649,97 руб.;

восстановлена задолженность ООО «ТТК» перед МУП «ТИС» по договору аренды транспортных средств и спецтехники № 07-АТС/07-2016 от 15.06.2016 на сумму 9 649,97 руб.

Признано недействительным уведомление о прекращении обязательств зачетом от 13.07.2017 на сумму 5 405,17 руб., применены последствия недействительности сделки:

восстановлена задолженность МУП «ТИС»  перед   ООО «ТТК» по договору № ТО-149/10-2016 от 31.10.2016 на сумму 5 405,17 руб.;

восстановлена задолженность ООО «ТТК» перед МУП «ТИС» по договору аренды транспортных средств и спецтехники № 08-АТС/08-2016 от 22.08.2016 на сумму 5 405,17 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным определением, ООО «ТТК» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение арбитражного суда от 18.07.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требованиях конкурсного управляющего МУП «ТИС» отказать в полном объеме.

Представитель ООО «ТТК» поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, ходатайствовал о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости уступаемых прав на дату заключения догвооров.     

Представитель конкурсного управляющего МУП «ТИС» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ПАО «Квадра» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители конкурсного управляющего МУП «ТИС» и ПАО «Квадра» возражали против удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. 

При этом ходатайство о назначении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ, согласно которой дополнительные доказательства принимаются судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными. Также судом апелляционной инстанции может быть назначена экспертиза в случае необоснованного отклонения судом первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы и невозможности рассмотрения дела без экспертного заключения.

Суд апелляционной инстанции, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, учитывая положения пункта 2 статьи 87 АПК РФ и отсутствие сомнений в обоснованности заключения эксперта, представленного в суд первой инстанции, не усмотрев противоречий в выводах эксперта, признав проведение такой экспертизы процессуально нецелесообразным, руководствуясь положениями статьи 82 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства ООО «ТТК» отказал.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав участников процесса, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ОАО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) и МУП «ТИС» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга, согласно которым лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ЗАО «Взлет» (ООО «Дакар-Авто», ЗАО «ТЕХПРОМСЕРВИС», ООО «Луидор», ООО «АВТОГОСТ», ООО «РБА-Воронеж») имущество (предмет лизинга), указанное в спецификации предмета лизинга (раздел 2 договоров), которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности (пункт 1.1 договоров).

Так, по договору лизинга № Р15-05316-ДЛ от 15.04.2015 предметом лизинга являлось транспортное средство УАЗ-390995, 2015 г.в.; по договору лизинга № Р15-03585-ДЛ от 19.03.2015 - КС-35719-5-02 на шасси МАЗ 5340В2-427-000, 2015 г.в.; по договорам лизинга № Р15-05317-ДЛ, № Р15-05318-ДЛ, № Р15-05319-ДЛ, № Р15-05320-ДЛ, № Р15-05321-ДЛ, № Р15-05322-ДЛ, № Р15-05323-ДЛ, № Р15-05324-ДЛ от 15.04.2015 - УАЗ-390995, 2015 г.в. (по каждому из договоров); по договору лизинга № Р14-05245-ДЛ от 27.02.2014 - прицеп-роспуск 949173-Р8 (1-Р-8), 2014 г.в.; по договору лизинга № Р15-01652-ДЛ, № Р15-01653-ДЛ от 10.02.2015 - ГАЗ-330232, 2015 г.в. (по каждому из договоров); по договору лизинга № Р15-01654-ДЛ, № Р15-01655-ДЛ от 10.02.2015 - ГАЗ 3309, 2015 г.в. (по каждому из договору); по договору лизинга № Р15-01656-ДЛ от 10.02.2015 - 3010 ОС, 2015 г.в.; по договору лизинга № Р15-01657-ДЛ от 10.02.2015 - 3010 ОС, 2015 г.в.; по договору лизинга № Р15-01658-ДЛ от 10.02.2015 - ГАЗ 3309, 2015 г.в.; по договору лизинга № Р15-01659-ДЛ от 10.02.2015 - ГАЗ-330202, 2015 г.в.; по договору лизинга № Р15-05325-ДЛ от 15.04.2015 - UAZ PATRIOT, 2015 г.в.; по договору лизинга № Р15-06582-ДЛ от 30.04.2015 - экскаватор ЕК 14-20, 2014 г.в.; по договору лизинга № Р15-03624-ДЛ от 19.03.2015 - экскаватор ЕК-14-20; по договору лизинга № Р15-01261-ДЛ, № Р15-01260-ДЛ, № Р15-01262-ДЛ от 05.02.2015 - трактор Беларус - 82.1, 2014 г.в. (по каждому договору); по договору лизинга № Р15-03625-ДЛ от 19.03.2015 - экскаватор ЭО-2621; по договору лизинга № Р14-05243-ДЛ от 27.02.2014 - МАЗ 6430В9-1420-020, 2014 г.в.; по договору лизинга № Р14-05244-ДЛ от 27.02.2014 - МАЗ 975800-2010, 2014 г.в.; по договору лизинга № Р15-02905-ДЛ от 03.03.2015 - грузовой самосвал МАЗ 5550В3-480-012, 2014 г.в.; по договору лизинга № Р15-02906-ДЛ от 05.03.2015 - грузовой самосвал МАЗ 5550В3-480-012, 2014 г.в.; по договору лизинга № Р15-02907-ДЛ от 05.03.2015 - кран-манипулятор автомобильный КАМАЗ 658600-01, 2014 г.в.

В пункте 3.1 указанных договоров лизинга стороны согласовали общую сумму расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга лизингополучателю на момент подписания договоров.

Согласно пункту 3.2 договоров лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные графиком платежей по каждому договору.

Также сторонами согласованы сроки действия договоров, порядок уплаты авансовых платежей, комиссий за формирование и проверку документов, место передачи предмета лизинга, общие суммы по договору в отношении каждого из них на момент подписания и прочие условия договоров.

Между МУП «ТИС» (цедент) в лице генерального директора ФИО5 и ООО «ТТК» (цессионарий) в лице генерального директора ФИО6 09.11.2016 были заключены договоры уступки прав и обязанностей МУП «ТИС» по указанным выше договорам лизинга с ОАО «ВЭБ-лизинг», согласно которым цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договорам лизинга в объеме, существующем на момент заключения договоров уступок (пункт 1.1 договоров).

В соответствии с пунктом 1.2 договоров за уступаемые права и обязанности по договору лизинга цессионарий выплачивает цеденту компенсацию (далее - договорная сумма).

Согласно пункту 3.1 договоров в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составляет: по договору уступки № Р15-05316-ДУ - 102 381,97 руб.; № Р15-03585-ДУ -1 703 671,03 руб.; № Р15-05317-ДУ - 102 381,97 руб.; № Р15-05318-ДУ - 102 381,97 руб.; № Р15-05319-ДУ - 102 381,97 руб.; № Р15-05320-ДУ - 102 381,97 руб.; № Р15-05321-ДУ - 102 381,97 руб.; № Р15-05322-ДУ - 102 381,97 руб.; № Р15-05323-ДУ - 102 381,97 руб.; № Р15-05324-ДУ - 102 381,97 руб.; № Р15-05325-ДУ -170 859,45 руб.; № Р15-06582-ДУ - 265 404,95 руб.; № Р15-03624-ДУ - 412 944,60 руб.; № Р15-01261-ДУ - 442 557,91 руб.; № Р15-01260-ДУ - 344 557,91 руб.; № Р15-01262-ДУ - 442 557,91 руб.; № Р15-03625-ДУ - 821 232,37 руб.; № Р14-05243-ДУ - 1 938 629,39 руб.; № Р14-05244-ДУ - 411 950,79 руб.; № Р14-05245-ДУ - 186 453,06 руб.; № Р15-01652-ДУ - 138 264,24 руб.; № Р15-01653-ДУ - 138 264,24 руб.; № Р15-01654-ДУ - 383 067,76 руб.; № Р15-01655-ДУ - 383 067,76 руб.; № Р15-01656-ДУ - 297 753,37 руб.; № Р15-01657-ДУ - 297 753,37 руб.; № Р15-01658-ДУ - 425 610,70 руб.; № Р15-01659-ДУ - 246 678,20 руб.; № Р15-02905-ДУ -600 458,09 руб.; № Р15-02906-ДУ - 600 458,09 руб.; № Р15-02907-ДУ - 1 548 583,15 руб.

Согласно условиям договоров уступки оплата указанных в пункте 3.1 сумм производится в безналичном порядке на расчетный счет цедента, указанный в договорах, или иным способом, предусмотренным действующим законодательством, до 31.03.2017.

К указанным выше договорам уступки сторонами подписаны акты приема-передачи транспортных средств, являвшихся предметами лизинга, а также договоры лизинга с приложениями к ним.

В качестве оплаты за уступаемые должником ООО «ТТК» права и обязанности по договорам лизинга представлены уведомления (от 09.11.2016, 04.07.2017, 05.07.2017, 07.07.2017, 10.07.2017, 13.07.2017) о прекращении обязательств зачетом, согласно которым стороны прекратили взаимные обязательства друг перед другом на суммы, указанные в пункте 3.1 договоров уступки от 09.11.2016.

Ссылаясь на то, что на основании договоров уступки от 09.11.2016 права и обязанности по договорам лизинга отчуждены должником аффилированному лицу по заниженной стоимости в условиях неплатежеспособности МУП «ТИС», чем причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился заявлением об оспаривании сделок.

Кроме того, конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными уведомлений о прекращении обязательств зачетом, не связанных с оплатой по договорам уступки, но имеющих признаки сделок, повлекших оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами (статья 61.3 Закона о банкротстве): от 13.07.2017 на сумму 3642,50 руб.; от 13.07.2017 на сумму 2 354,22 руб.; от 13.07.2017 на сумму 9649,97 руб.; от 13.07.2017 на сумму 5 405,17 руб.

Рассмотрев заявление, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.3, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришел к выводу удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок по следующим основаниям. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), для чего необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)   сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)   в результате совершения сделки был причинен вред имущественнымправам кредиторов;

в)   другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящегоПостановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из содержания пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признакунеплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренныхабзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, содержащихся в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора) или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункте 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, заявление о признании МУП «ТИС» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 11.01.2018, оспариваемые договоры уступки заключены 09.11.2016, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; уведомления о зачете совершены 13.07.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом).

На момент совершения оспариваемых договоров и уведомлений о зачете у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами: АО «Тамбовские коммунальные системы» (размер долга - 30880674, 50 руб., период образования задолженности - с июля по август 2015 года, задолженность подтверждена решениями Арбитражного суда Тамбовской области от 20.11.2015 по делу № А64-5350/2015, от 22.12.2015 по делу № А64-6253/2015, от 02.02.2016 по делу № А64-6627/2015, от 24.02.2016 по делу № А64-7841/2015, от 29.01.2016 по делу № А64-8280/2015; требования установлены в реестре требований кредиторов должника определением суда от 04.07.2018); ПАО «Квадра» (размер долга -543 359 290, 88 руб., период образования задолженности - с февраля по август 2015 года включительно, дело № А64-4037/2015; указанные требования установлены в реестре требований кредиторов должника определением суда от 07.05.2018; кроме того, задолженность в сумме 10 246 144, 32 руб. за период с 01.05.2012 по 30.11.2012; в сумме 5 963 370, 30 руб. за период январь - февраль 2013 г., в сумме 455 237 744, 17 руб. за период с сентября по декабрь 2015 г., подтверждена решениями суда от 25.09.2013 по делу № А64-9153/2012, № А64-2061/2013, № А64-3305/2016; установлены в реестре требований кредиторов должника определением суда от 19.07.2018 в составе задолженности в размере 1 608 115 873 руб.); ООО «ДорСтройТамбов» (размер долга - 3 434 691 руб., период образования: июнь - октябрь 2015 года, требования подтверждены решением от 21.04.2016 по делу № А64-1878/2016; требования установлены в реестре требований кредиторов должника определением суда от 09.07.2018); ООО «Смит-Ярцево» (размер долга - 7 173 611, 56 руб., период образования: май - ноябрь 2015 года; решение суда от 07.07.2016 по делу № А64-2486/2016, требования установлены в реестре требований кредиторов должника определением суда от 11.07.2017); ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» (размер долга -7 391 503, 78 руб., период образования задолженности: с октября 2015 года по январь 2016 года; долг подтвержден решениями суда от 01.02.2016 по делу № А64-7493/2015, от 24.03.2016 по делу № А64-8306/2015, от 08.04.2016 по делу № А64-596/2016; требования установлены в реестре требований кредиторов должника определением суда от 16.07.2018); ООО «Тамбовская теплосетевая компания» (размер долга - 95 368 155, 59 руб., период образования: с декабря 2014 года по октябрь 2015 года; задолженность подтверждена решениями суда от 22.07.2016 по делу № А64-2213/2016, от 15.06.2016 по делу № А64-2212/2016, от 18.03.2016 по делу № А64-6278/2015, от 29.06.2015 по делу № А64-134/2015, от 23.10.2015 по делу № А64-1344/2015; требования установлены в реестре требований кредиторов должника определением суда 16.07.2018).

Кроме того, согласно сведениям проведенного временным управляющим финансового анализа МУП «ТИС», к концу 2014 года размер совокупных обязательств превысил стоимость имущества (активов) должника (стоимость активов должника минус стоимость обязательств на 31.12.2014: минус 117 572 000,00; на 31.12.2015: минус 474 496 000,00; на 31.12.2016: минус 727 589 000,00), в дальнейшем данная диспропорция только увеличивалась, достигнув максимума к 31.12.2016. Данные финансового анализа недействительными не признаны.

Пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно сведениям из информационной системы «Кейсбук» (Casebook) руководителями ООО «ТТК» являлись лица, занимавшие ранее руководящие должности МУП «ТИС».

Так, ФИО6 ранее являвшийся главным инженером (и.о. генерального директора) МУП «ТИС», с 14.06.2016 по 24.10.2018 занимал должность генерального директора ООО «ТТК». ФИО7, являвшийся ранее первым заместителем генерального директора МУП «ТИС», а также руководителем должника с 14.10.2015 по 07.02.2016, с 22.04.2016 по 13.06.2016 занимал должность генерального директора ООО «ТТК».

Как следует из представленной в материалы дела переписки, ООО «ТТК» до 01.11.2018 находилось по тому же адресу, что и МУП «ТИС», а также имело общий с должником штат сотрудников (например, ФИО8 представлял в судебных заседаниях интересы как МУП «ТИС», так и ООО «ТТК»).

Учредителем ООО «ТТК» являлся ТОГУП «ЕРЦ» (ИНН 

<

***>, предыдущее название - МУП «ЕРЦ»), которому до 08.07.2017 принадлежало 50% доли в ООО «ТТК», при этом 100% доли ТОГУП «ЕРЦ» принадлежит Администрации г. Тамбова, которой, в свою очередь, принадлежало и 100 % доли МУП «ТИС».

С учетом установленных обстоятельств, ООО «ТТК» является заинтересованным по отношению к должнику лицом, которое знало или должно было знать о неплатежеспособности должника, наличии долговых неисполненных обязательств, срок исполнения которых наступил. Довод ответчика об отсутствии аффилированности, поскольку ни единоличный исполнительный орган, ни участники должника и общества одновременно не занимали соответствующие должности в двух компаниях, отклонен судом первой инстанции как основанный на неверном толковании правовых норм.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Под договором выкупного лизинга в соответствии с частью 1 статьи 624 ГК РФ и статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» понимается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума от 21.01.2014 № 6878/13, под договором выкупного лизинга понимается договор, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. При этом не установление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

Аналогичным образом договор выкупного лизинга понимается в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

В данном случае договоры лизинга, заключенные между должником и ООО «ВЭБ-лизинг», являются договорами лизинга с правом выкупа, и выкупная цена предмета лизинга фактически включена сторонами договора лизинга в периодические лизинговые платежи.

Таким образом, должник, заключив оспариваемые договоры уступки прав и обязанностей, уступил свое право на заключение договоров выкупа предмета лизинга с лизингодателем и приобретение права собственности на транспортные средства.

По общему правилу перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что большую часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель.

Оспариваемые договоры уступки не содержат сведений об общей сумме платежей, уплаченных прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, о сумме платежей, подлежащих уплате новым лизингополучателем, а также о выкупной стоимости предмета лизинга на дату заключения договоров. Из содержания пункта 3.1 договоров, определяющего размер «договорной суммы» в счет уступаемых прав и обязанностей, не следует указанных выше сведений о характере платежей.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.05.2023 по ходатайству конкурсного управляющего, ссылающегося на заниженную стоимость уступленных прав, назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости уступленных прав по договорам уступки №№ Р15-05316-ДУ, Р15-03585-ДУ, Р15-05317-ДУ, Р15-05318-ДУ, Р15-05319-ДУ, Р15-05320-ДУ, Р15-05321-ДУ, Р15-05322-ДУ, Р15-05323-ДУ, Р15-05324-ДУ, Р15-05325-ДУ, Р15-06582-ДУ, Р15-03624-ДУ, Р15-01261-ДУ, Р15-01260-ДУ, Р15-01262-ДУ, Р15-03625-ДУ, Р14-05243-ДУ, Р14-05244-ДУ, Р14-05245-ДУ, Р15-01652-ДУ, Р15-01653-ДУ, Р15-01654-ДУ, Р15-01655-ДУ, Р15-01656-ДУ, Р15-01657-ДУ, Р15-01658-ДУ, Р15-01659-ДУ, Р15-02905-ДУ, Р15-02906-ДУ, Р15-02907-ДУ от 09.11.2016 на дату их заключения, проведение которой поручено ООО Консалтинговая компания «Агара», эксперту-оценщику ФИО9

Согласно заключению эксперта № 23/22 от 07.08.2023 рыночная стоимость уступленных прав по указанным выше договорам составляет в общем размере 25 822 659,30 руб. 

ООО «ТТК» заявлено об ошибочности и недостоверности выводов эксперта, в обоснование чего представлена рецензия ЧПО ФИО10 на заключение экспертизы, а также ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу, проведение которой просило поручить ООО «ЭксКом».

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств   по  делу,   не  имеет  заранее  установленной  силы,   не   носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

По ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.

Эксперт-оценщик ФИО9 дала пояснения по проведенной экспертизе. В частности, на вопросы суда первой инстанции и представителей сторон эксперт указала, что отмеченные в таблице в заключительной части исследования объекты - транспортные средства не свидетельствуют о том, что проводилась оценка исключительно предметов лизинга, а не рыночной стоимости уступленных прав по спорным договорам, поскольку оценка транспортных средств является одним из этапов определения рыночной стоимости уступленных прав. Все документы, представленные судом для проведения исследования, были изучены и учтены при проведении экспертизы. При этом информация о состоянии транспортных средств, являвшихся предметом лизинга, на момент заключения договоров уступки, отсутствовала. Эксперт пояснила, что если состояние транспортных средств на момент заключения договоров является неудовлетворительным, то, как правило, в актах приема-передачи имеется указание на недостатки. В рассматриваемом случае в актах приема-передачи предметов лизинга данные сведения отсутствовали, в связи с чем при подготовке заключения эксперт исходил из хорошего состояния транспортных средств, проверив предварительно информацию в открытых источниках ГИБДД о возможных ДТП с участием спорных объектов до даты заключения договоров. Указанных сведений не установлено. Также эксперт пояснил, что методики проведения оценки, в отличие от ее формулы, могут быть различны. Примененные при расчетах коэффициенты являются верными, а допущенные в некоторых разделах заключения опечатки при указании наименования ставок, на что ссылается в представленной ответчиком рецензии ФИО10, не свидетельствуют об ошибочности проведенного расчета и не опровергают его. Эксперт пояснил, что износ транспортных средств, их пробег учитывался в расчетах, исходя из нормативного пробега.

Судом первой инстанции отмечено, что рецензия на заключение судебной экспертизы не предусмотрена процессуальным законодательством как форма доказывания. Рецензия, составленная после получения результатов судебной экспертизы, не обладает необходимой доказательственной силой в подтверждение доводов заявителя жалобы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2014 № 305-ЭС14-3484 по делу № А40-135495/2012). Результаты судебной экспертизы, проведенной в рамках арбитражного дела, могут быть опровергнуты только подобными результатами других судебных экспертиз, назначенных судом в порядке, предусмотренном АПК РФ.

Вместе с тем, доказательств, с достоверностью свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении исследования требований действующего законодательства, в материалах дела не содержится.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, эксперт имеет надлежащую квалификацию, предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. С учетом пояснений эксперта, данным в судебном заседании, заключение неясностей и противоречий не содержит, его выводы мотивированы, в связи с чем заключение эксперта принято судом в качестве надлежащего доказательства.

Выраженные ответчиком сомнения в обоснованности выводов эксперта сами по себе не являются обстоятельствами, исключающими доказательственное значение этого экспертного заключения. Доводы ответчика об оплате отдельных лизинговых платежей за МУП «ТИС» до заключения договоров уступки на основании писем последнего не свидетельствуют о недостоверности установленной экспертом рыночной стоимости уступленных прав, поскольку, как указано выше, при определении размера «договорной суммы» в счет уступаемых прав (пункт 3.1 договоров), стороны не указали, из каких платежей и в каком размере складывается эта сумма.

В соответствии с положениями пункта 1 и 4 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Указание представителя ООО «ТТК» на согласование должнику совершение спорных сделок с ООО «ТТК» решением Тамбовской городской Думы № 297 от 25.05.2016, а также проведенную оценку от 08.07.2016 стоимости предметов лизинга, не свидетельствует о рыночной стоимости уступленных МУП «ТИС» прав и обязанностей, а также об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок недействительными.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что помимо стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 1 2.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) изложена правовая позиция, согласно которой, заключение сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (в отсутствие равноценности) и аффилированность стороны сделки, в своей совокупности могут являться обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

Правовые позиции относительно критериев неравноценности встречных предоставлений по оспариваемой сделки приводились в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 (согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

При проверке критерия причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделок суд установил, что ООО «ТТК», согласно уведомлениям о зачете за приобретение прав и обязанностей по договорам уступки оплачено 13 003 030,53 руб., при этом согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость уступленных прав и обязанностей составляет 25 822 659,30 руб. (разница - 50,36%).

Таким образом, оспариваемые сделки по отчуждению прав и обязанностей лизингополучателя на нерыночных условиях, совершенные должником применительно к заинтересованному по отношению к нему лицу в условиях неисполнения существовавших (ранее возникших) обязательств перед кредиторами, преследовали цель причинения вреда кредиторам должника.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ликвидный актив предприятия перешел ответчику на неравноценных условиях. Доказательств равноценного исполнения со стороны ответчика в дело не представлено. 

При указанных обстоятельствах, совершение оспариваемых сделок свидетельствует о причинении вреда правам кредиторов, поскольку повлекло уменьшение активов должника, на которые могло быть обращено взыскание в целях погашения долгов.

На момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, в результате оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, сделки были совершены с заинтересованным по отношению к должнику лицом, в связи с чем, суд пришел к верному выводу о том, что требование конкурсного управляющего о признании недействительными оспариваемых договоров, подлежит удовлетворению.

При этом, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, а также установленных при рассмотрении спора обстоятельств, арбитражный суд не усмотрел оснований для признания недействительными представленных в дело в качестве оплаты по договорам уступки уведомлений о прекращении обязательств зачетом между должником и ответчиком. В указанной части удовлетворении заявления отказано.

В отношении требования конкурсного управляющего о признании недействительными уведомлений о прекращении обязательств зачетом от 13.07.2017 (на суммы 3 642,50 руб., 2 354,22 руб., 9 649,97 руб., 5 405,17 руб.), не связанных с оплатой по договорам уступки, но имеющих признаки сделок, повлекших оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами (статья 61.3 Закона о банкротстве), суд первой инстанции, исходя из установленных выше обстоятельств наличия на спорную дату неисполненных обязательств перед кредиторами, заинтересованности ответчика по отношению к должнику, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований. Обязательства сторон по договорам № ТО-149/10-2016 от 31.10.2016, аренды транспортных средств без экипажа № 01-АТС/11-2016 от 10.11.2016, аренды транспортных средств и спецтехники № 01/А-ТС-016 от 03.06.2016, договору аренды транспортных средств и спецтехники № 07-АТС/07-2016 от 15.06.2016, аренды транспортных средств и спецтехники № 08-АТС/08-2016 от 22.08.2016, в отношении которых произведены зачеты, в ходе судебного разбирательства не оспаривались.

Доводы ООО «ТТК» о том, что оспариваемые уведомления о прекращении обязательств зачетом совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, отклонены арбитражным судом, поскольку согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, зачет взаимных требований не может являться сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как спорная сделка, прежде всего, направлена не на создание каких-либо новых обязательств, обеспечивающих хозяйственную деятельность, а связана с урегулированием вопроса о прекращении ранее возникших обязательств должника. Такая сделка не обеспечивала производственный процесс, не была направлена на получение прибыли, достижения иной экономической цели. Вследствие зачета стороны не передают имущество и не принимают на себя какие-либо обязательства или обязанности, соглашение о зачете является способом прекращения обязательств в соответствии со статьей 410 ГК РФ.

Заявление ответчика о пропуске конкурсным управляющим МУП «ТИС» срока исковой давности при обращении с заявлением об оспаривании сделок отклонено судом первой инстанции на основании следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 32  постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если арбитражный управляющий, утвержденный внешним или конкурсным управляющим, узнал о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку он узнал о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве право на оспаривание сделок должника по правилам главы III.1 Закона возникает с даты введения процедуры конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего.

Таким образом, срок исковой давности по заявленным требованиям (пункт 2 статьи 181 ГК РФ) не мог начать течь ранее возникновения у конкурсного управляющего права на подачу соответствующего заявления, то есть применительно к рассматриваемому случаю ранее даты введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (резолютивная часть решения объявлена 12.09.2018).

В данном случае конкурсный управляющий обратился в суд с заявлениями 28.12.2018 и 10.09.2019, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Иные доводы ООО «ТТК» не подтверждены достаточными и относимыми доказательствами, не опровергают установленных по делу обстоятельств, в силу чего отклонены судом первой инстанции.

По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с Законом, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из пункта 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 следует, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

В пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

На основании изложенного, в качестве применения последствий недействительности договоров уступки от 09.11.2016 с ООО «ТТК» в пользу МУП «ТИС» подлежат взысканию денежные средства в сумме 25 822 659,30 руб. Задолженность МУП «ТИС» перед ООО «ТТК» подлежит восстановлению на сумму 13 003 030,53 руб. В качестве применения последствий недействительности уведомлений от 13.07.2017 о прекращении обязательств зачетом подлежит восстановлению задолженность сторон друг перед другом по договорам № ТО-149/10-2016 от 31.10.2016, аренды транспортных средств без экипажа № 01-АТС/11-2016 от 10.11.2016, аренды транспортных средств и спецтехники № 01/А-ТС-016 от 03.06.2016, договору аренды транспортных средств и спецтехники № 07-АТС/07-2016 от 15.06.2016, аренды транспортных средств и спецтехники № 08-АТС/08-2016 от 22.08.2016.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и обстоятельств дела, в связи с чем не могут служить основанием для удовлетворения жалобы. 

При этом заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.07.2024 по делу № А64-9593/2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя.

Кроме того, принимая во внимание поступление на лицевой (депозитный) счет Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от ООО «ТТК» денежных средств в размере 70 000 руб. (зачисленные по платежному поручению №258 от 21.10.2024 за проведение судебных экспертиз по делу № А64-9593/2017), отказ в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы, денежные средства подлежат возвращению по реквизитам, указанным в заявлении.  

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.07.2024 по делу № А64-9593/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тамбовская теплоэнергетическая компания» - без удовлетворения. 

Перечислить с лицевого (депозитного) счета Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение, денежные средства в размере  70 000 руб., уплаченные обществом с ограниченной ответственностью «Тамбовская теплоэнергетическая компания» по платежному поручению №258 от 21.10.2024 для проведения экспертизы по делу № А64-9593/2017, по платежным реквизитам, указанным в заявлении.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

                                                                                     

Судьи                                                                                  Т. Б. Потапова

 

                                                                                             Е. А. Безбородов