Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36915/2024

01 июля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  01 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО2

Ответчик: ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности, 

 

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 21.09.2023 (до перерыва)

- от ответчика: не явился, извещен 

 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города                 Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО3 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (далее – ООО «Альтернатива», Общество) денежных средств в размере 488 830 руб. 

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Ответчик, извещенный о дате и времени судебного заседания, своего представителя не направил, отзыв не представил. 

В судебном заседании 14.06.2024 судом был объявлен перерыв до 21.06.2024. 

После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон. 

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между ФИО2, выступающим в качестве покупателя, и ООО «Альтернатива» - продавцом был заключен договор поставки                    № 29/08- 19 от 29.08.2019 г. (далее – Договор). 

Согласно п. 1.1. договора, продавец принял на себя обязательство в обусловленный Договором срок передать истцу мебель согласно Спецификации, а истец – принять ее и оплатить в порядке и на условиях Договора. 

ФИО2 произведена полная оплата по договору в размере 1 800 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 105 от 29.08.2019 г., приходным кассовым ордером № 105 от 29.08.2019 г. 

Продавцом была осуществлена только частичная передача мебели 1 311 170 рублей, оставшаяся часть мебели на сумму 488 830, 00 рублей передана не была. В связи с чем ФИО2 обратился в суд с исковым заявление к ООО «Альтернатива» с требованием о возврате 488 830, 00 рублей, а также взыскании неустойки, штрафа, компенсации морального вреда.

Решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 08.02.2023 г. по делу № 2-1273/2023 (мотивированное решение в окончательной форме изготовлено 26.05.2023 г.) исковые требования были удовлетворены частично, с ООО «Альтернатива» в пользу ФИО2 были взысканы денежные средства в размере 488 830 руб. 00 коп., неустойка в размере 447 279 руб. 45 коп., неустойка в соответствии со ст. 23.1 Закона РФ от 07.02.1992 №2300-1 «О защите прав потребителей», в размере 0,5% за каждый день просрочки от суммы 488 830 руб. 00 коп. начиная с 01.02.2022 г. по день фактического исполнения обязательства, но не более 1 352 750 руб. 55 коп., что на 11.04.2024 г. составляет 1 957 764,15 руб., но не более 1 352 750 руб. 55 коп. 

Решение суда не было исполнено Обществом. 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в период с 16.10.2014 г. по с 15.12.2021 г., т.е. на момент заключения и исполнения Договора, генеральным директором ООО «Альтернатива» являлся ФИО3. Также ФИО3 в период с 16.10.2014 г. по 28.02.2022 г. являлся учредителем ООО «Альтернатива». 

02.08.2023 г. МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу принято решение о предстоящем исключении ООО «Альтернатива» из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. 

22.11.2023 г. на основании решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу прекращено действие юридического лица ООО «Альтернатива» как недействующего юридического лица, ООО «Альтернатива» исключено из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на недобросовестные действия Ответчика, которые повлекли исключение Общества из реестра юридических лиц при наличии неисполненного судебного акта, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о привлечении Ответчика к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 N 15201/10 следует, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) судам, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит, в силу статьи 65 АПК РФ, состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств Общества, истцом в материалы дела не представлено.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанные в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия названных обстоятельств.

Более того, ФИО3 не являлся участником и генеральным директором Общества на момент вынесения решения суда и на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Доводов о том, что данный ответчик мог влиять на исполнение решения суда и  процедуру исключения Общества из ЕГРЮЛ или вплоть до даты исключения должника из реестра ответчик являлся контролирующим лицом Общества, материалы дела также не содержат.

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением. Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

Истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у Общества статуса действующего юридического лица, не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения должника из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовался. Доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению Общества из ЕГРЮЛ также не представлено.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков.

Таким образом, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Ким Е.В.