АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А23-96/2021

г.Калуга

15 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2022

                  Постановление изготовлено в полном объеме  15.08.2022

 

 

                    Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ипатова А.Н.

ФИО1

 

При участии в заседании:

 

 

от АО «Фрейт Вилладж Девелопмент»:

 

от АО «Европейский квартал»:

 

от Московской городской коллегии адвокатов «ФИО2, ФИО3 и партнеры»:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО4 - представитель по дов. от 20.11.2019;

ФИО5 - представитель по дов. от 05.08.2022;

ФИО6 - представитель по дов. от 06.03.2020;

ФИО7 - представитель по дов. от 10.08.2022;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

 

 

рассмотрев в порядке упрощенного производства в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Фрейт Вилладж Девелопмент», АО «Европейский квартал», Московской городской коллегии адвокатов «ФИО2, ФИО3 и партнеры на определение Арбитражного суда Калужской области от 01.02.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 по делу № А23-96/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Фрейт Вилладж Девелопмент» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к акционерному обществу «Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - КАЛУГАГРАЖДАНПРОЕКТ» о признании последнего несостоятельным и об установлении требований кредитора в сумме 9 851 038 руб. 28 коп. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 20.01.2021 заявление АО «Фрейт Вилладж Девелопмент» принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве должника.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 29 июля 2021 в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим акционерного общества «Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - КАЛУГАГРАЖДАНПРОЕКТ» утвержден ФИО8.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 01.02.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества «Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - КАЛУГАГРАЖДАНПРОЕКТ» включено требование акционерного общества «Фрейт Вилладж Девелопмент» в сумме 3 633 971 руб. 08 коп. В удовлетворении заявления в оставшейся части отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, МГКА «ФИО2, ФИО3 и партнеры», акционерное общество «Фрейт Вилладж Девелопмент», акционерное общество «Европейский квартал» обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей заявителей кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.01.2021 Федеральная налоговая служба России обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - КАЛУГАГРАЖДАНПРОЕКТ».

В свою очередь, 14.01.2021 акционерное общество «Фрейт Вилладж Девелопмент» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к акционерному АО «Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - КАЛУГАГРАЖДАНПРОЕКТ» о признании последнего несостоятельным и об установлении требований кредитора в сумме 9 851 038 руб. 28 коп.

Названные требования АО «Фрейт Вилладж Девелопмент» основаны на договоре займа от 28.04.2018 и договоре от 01.10.2020, согласно которому МГКА «ФИО2, ФИО3 и партнеры» уступило кредитору право требования по оплате должником уступленного ему 07.07.2017 права требования с акционерного общества «Европейский квартал» задолженности, по договору от 01.09.2014 об юридических услугах, оказанных акционерному обществу  «Европейский квартал».

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что задолженность в сумме 3 633 971 руб. 08 коп. подтверждена решением Арбитражного суда Калужской области от 17.09.2020 по делу № А23-4777/2020, доказательств оплаты задолженности не имеется, следовательно, заявленные требования являются обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

В то же время суды не нашли правовых оснований для признания обоснованными и включения в реестр требований кредиторов должника требований АО «Фрейт Вилладж Девелопмент» в сумме 6 301 409 руб. 30 коп., вытекающих из договора от 01.10.2020. Указанный вывод мотивирован судами тем, что реальной целью цепочки сделок было включение в реестр требований кредиторов должника требований «дружественного» кредитора для получения контроля над процедурой банкротства в ущерб добросовестным кредиторам.

В данном случае предметом кассационного обжалования являются выводы суда об отказе в признании обоснованными требований в сумме 6 301 409 руб. 30 коп., вытекающих из договора от 01.10.2020, согласно которому АО «Фрейт Вилладж Девелопмент» приобрело у МГКА «ФИО2, ФИО3 и партнеры» право требования уплаты оставшейся части задолженности акционерного общества «Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - КАЛУГАГРАЖДАНПРОЕКТ»,  возникшей в связи с неполной оплатой полученного им требования к акционерному обществу «Европейский квартал».

Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Иными словами, в делах о банкротстве установлен повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установлена обязанность суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные, как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.

Вместе с тем следует учесть, что если кредитор и должник являются аффилированными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к требованию обычного кредитора в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 №306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Исследовав и оценив материалы настоящего дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что конкурсным управляющим АО «Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - КАЛУГАГРАЖДАНПРОЕКТ»  ФИО8 приведены убедительные доводы и представлены соответствующие документы о юридической и фактической аффилированности между АО «Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - КАЛУГАГРАЖДАНПРОЕКТ», АО «Фрейт Вилладж Девелопмент», АО «Европейский квартал», МГКА «ФИО2, ФИО3 и партнеры».

С учетом указанного обстоятельства, проанализировав условия договоров уступки права требования от 07.07.2017 и от 01.10.2020 и договора об оказании юридических услуг от 01.09.2014 в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражные суды пришли к выводу о том, что в данном случае как на кредитора, так и на другого участника исследуемой цепочки сделок - МГКА «ФИО2, ФИО3 и партнеры», возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки и мотивы своего поведения.

 В частности, судом апелляционной инстанции определением от 26.04.2022 МГКА «ФИО2, ФИО3 и партнеры» предлагалось представить письменные пояснения с документальным обоснованием об объеме работ по договору от 01.09.2014 об оказании юридических услуг на сумму 6 301 409, 30 руб.

Однако МГКА «ФИО2, ФИО3 и партнеры» не опровергла сомнения судов, поскольку не представила по предложению суда апелляционной инстанции результат выполненных работ, который мог бы подтвердить их позицию об особой сложности и уникальности оказанных услуг.

При этом суд кассационной инстанции признает такие сомнения судов обоснованными поскольку составление типовой формы договора долевого участия в строительстве и включение в такой договор типовых данных о конкретном помещении и персональных данных участников долевого строительства, очевидно, не может быть оценено в 4,3% выручки, составляющей цену договора долевого участия.

Кроме того, судом апелляционной инстанции определением суда от 28.03.2022 предлагалось АО «Фрэйт Вилладж Девелопмент» представить письменные пояснения об экономической целесообразности в заключении договора уступки права требования от 01.10.2020, заключенного между МГКА «ФИО2, ФИО3 и партнеры» и АО «Фрейт Вилладж Девелопмент»

Между тем, АО «Фрейт Вилладж Девелопмент» не обосновало наличие разумной экономической цели в приобретении права требования к АО «Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - КАЛУГАГРАЖДАНПРОЕКТ» в сумме 6 301 409,30 руб., в том числе, с учетом известного ему обстоятельства того, что размер просроченной задолженности по договору займа от 28.04.2018 почти в два раза меньше той задолженности, которая была приобретена кредитором по договору цессии от 01.10.2020 незадолго до подачи 12.01.2021 ФНС России заявления от 31.12.2020 о банкротстве АО «Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - КАЛУГАГРАЖДАНПРОЕКТ».

С учетом изложенного следует согласиться с выводом судов о том, что завышенная цена в договоре, которая не была обоснована АО «Европейский квартал» и МГКА «ФИО2, ФИО3 и партнеры» ссылками на сопоставимые цены при оказании аналогичных услуг иными (независимыми) участниками рынка, свидетельствует о специфическом поведении лиц данной сделки (перераспределение денежных средств между группой взаимосвязанных между собой юридических лиц) и, как следствие, по результатам последующей цепочки уступок с участием должника, влияет на существенное необоснованное уменьшение его конкурсной массы, что влечет нарушение прав и законных интересов кредиторов АО «Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - КАЛУГАГРАЖДАНПРОЕКТ», рассчитывающих на максимальное возможное удовлетворение своих требований за счет его реализации.

Оценив в совокупности и взаимосвязи имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание установленные по делу обстоятельства, и руководствуясь пунктом 26 Постановления № 35, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не признали за кредитором право на включение его требования в реестр требований кредиторов должника.

Суды правильно определили нормативное регулирование спорных правоотношений (ст.ст. 10, 170 ГК РФ) с учетом правовых позиций, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 по делу № А41-36402/2012.

При разрешении настоящего обособленного спора суды правильно учли специфику рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) и необходимость защиты интересов всех кредиторов должника, имеющих право на удовлетворение своих требований за счет надлежащего распределения конкурсной массы. Неподтвержденность наличия на стороне должника реальной кредиторской задолженности перед АО «Фрейт Вилладж Девелопмент» соответствующими доказательствами в данном случае свидетельствует о необоснованности заявленных требований.

Довод заявителей кассационных жалоб о неправильной оценке арбитражными судами доказательств, в том числе и доказательств исполнения АО «Европейский квартал» своих обязательств по договору от 01.09.2014 новому кредитору - АО «Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - КАЛУГАГРАЖДАНПРОЕКТ», подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Выводы судов отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответствуют нормам материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие подателей жалобы с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по делу обстоятельств. Переоценка установленных судами фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 01.02.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 по делу № А23-96/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                             А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                         А.Н.Ипатов 

 

                                                                                                                       ФИО9