ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20.02.2025

Дело № А41-99920/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2025

Полный текст постановления изготовлен  20.02.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.07.2022);

от общества с ограниченной ответственностью «Коломенский опытно-механический завод» – ФИО3 (генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ), ФИО4 (доверенность от 16.10.2023);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коломенский опытно-механический завод» 

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда                                от 16.10.2024  по делу №А41-99920/2023

по иску ФИО1

 к обществу с ограниченной ответственностью «Коломенский опытно-механический завод» 

об обязании предоставить документы общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью  «Коломенский опытно-механический завод» (далее –                     ООО «КОМЗ», общество, ответчик) с исковым заявлением об обязании                       ООО «КОМЗ» в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда скопировать информацию бухгалтерского учета, ведение которого осуществляется с использованием специализированных компьютерных программ - 1С, на электронный носитель информации в формате DT и предоставить лично ФИО1 указанный электронный носитель с копией информационной базы ООО «КОМЗ» 1С: Бухгалтерия», а также о взыскании неустойки в порядке статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на случай неисполнения решения суда в размере 10 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения по факту исполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.07.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда                            от 16.10.2024 решение Арбитражного суда Московской области от 24.07.2024 отменено, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным постановлением, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии постановления, суд кассационной инстанции приходит  к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «КОМЗ» зарегистрировано 30.07.2012 за основным государственным регистрационным номером 1125022002270.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются: ФИО1 с долей в размере 20% в уставном капитале ООО «КОМЗ» и ФИО3 - 80% уставного капитала общества.

Единоличным исполнительным органом ООО «КОМЗ» является генеральный директор, должность которого с 05.04.2018 занимает ФИО3

08.11.2023 истцом в адрес ООО «КОМЗ» направлен запрос о предоставлении документов, касающихся деятельности общества. 

13.11.2023 почтовое отправление, содержащее запрос истца получено Обществом, однако поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что требование истца о предоставлении ему электронного носителя, содержащего информацию бухгалтерского учета, исполнено Обществом в соответствии с актом приема-передачи от 02.02.2024 (л.д. 83), поскольку формат переданной Обществом выгрузки из информационной базы общества 1С за период с 07.07.2022 по 28.08.2023 является общераспространенным.

Суд отметил, что доводы истца о предоставлении Обществом выгрузки из информационной базы общества 1С в неверном формате носят предположительный характер.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования, апелляционный суд указал, что суд первой инстанции не установил объем преданной ответчиком информации на USB-накопителе с выгрузкой из информационной базы ООО «КОМЗ» 1С, не установил соответствие запрашиваемой и представленной информации.

Поскольку истец обладает правом доступа к документам бухгалтерского учета, он может ознакомиться с бухгалтерской документацией путем предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и электронной копии электронной бухгалтерской базы (информационной базы 1С).

Полагая, что доказательств невозможности ознакомления с базой 1С либо ее передачи в машиночитаемом виде, в частности по причине отсутствия ведения указанной базы, ответчиком в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требование истца об обязании общества в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда скопировать информацию бухгалтерского учета, ведение которого осуществляется с использованием специализированных компьютерных программ - 1С, на электронный носитель информации в формате DT и предоставить лично ФИО1 указанный электронный носитель с копией информационной базы 1С: Бухгалтерия» подлежит удовлетворению.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, статьей 67 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Исходя из положений Закона, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.10.2022 по делу №А41-53981/2022 суд обязал общество предоставить истцу копию информационной базы общества «1С: Бухгалтерия» за период с 18.06.2019 по 06.07.2022 на электронном информационном носителе (USB-носитель, CD-диск).

Согласно утоненным требованиям, а также запросу участника о предоставлении документов (том 1 л.д. 19 – 22, 90 – 91) в рамках рассмотрения настоящего дела истец просил предоставить информацию бухгалтерского учета  за период с 07.07.2022 по 28.08.2023, то есть за иной период.

Таким образом, вопреки доводам общества, информация истребована за период с 07.07.2022 по 28.08.2023 (не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), а также не истребована повторно, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования в данной части. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо №144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (абзац второй пункта 14 информационного письма №144).

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав (пункт 4 информационного письма №144).

Истец просил представить запрашиваемые сведения в формате DT (полная выгрузка информационной базы), тогда как общество представило документы в формате TXT (частичная выборочная выгрузка отдельных документов), в связи с чем апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что исполнение обществом требований истца в формате TXT нельзя признать надлежащим.

В судебном заседании представитель общества указывал, что копирование сведений в формате DT технически невозможно в течение 3 дней, требуется более продолжительное время.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованное установление срока предоставления документов (3 дня) не является основанием для отмены судебного акта; срок исполнения судебных актов может быть изменен судом по заявлению лица в порядке статьи 324 АПК РФ.

Судебная коллегия отмечает, что иные доводы, изложенные ответчиком в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов суда, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

             Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024  по делу №А41-99920/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова

С.В. Краснова