ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-88600/2021

17 мая 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд1

Резолютивная часть постановления объявлена     29 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дмитриевой Т.А.

при участии:  

ФИО1 по паспорту

 к/у ФИО2 по решению от 26.09.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5521/2025)  ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2025 по делу № А56-88600/2021/сд.1, принятое по заявлению  конкурсного управляющего ООО «Кристал» ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кристалл-Тимбер» 

установил:

ООО «Кристал» (далее – кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд)  с заявлением о признании ООО «Кристалл-Тимбер» (далее – должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 28.06.2022 по настоящему делу (№ А56-88600/2021) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ООО «Кристалл-Тимбер» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением арбитражного суда  от 26.09.2023 ООО «Кристалл-Тимбер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

При этом, 23.01.2023 г. конкурсный кредитор ООО «Кристал» обратился в Невский районный суд Санкт-Петербурга с исковым заявлением к ООО «Кристалл-Тимбер»  и ФИО1, о признании недействительными заключенных между ООО «Кристалл-Тимбер»  и ФИО1 (далее – ответчик) договора займа от 12.01.2017 и договора залога движимого имущества от 01.10.2019, а также акта приема-передачи имущества от 16.02.2022; в порядке применения последствий недействительности этих сделок кредитор просил обязать ответчика возвратить должнику автотранспортное средство BMW X1 XDRIVE201, регистрационный номер 

<

***> 178, цвет черный VIN 

<

***>, год изготовления 2014.

Определением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 23.11.2023 дело передано для рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, поскольку требование подлежит рассмотрению в рамках обособленного спора в деле о банкротстве. Делу присвоен номер А56-2731/2024.

Определением арбитражного суда от 07.03.2024 по делу № А56-2731/2024 указанное дело объединено с делом №А56-88600/2021 в одно производство как подлежащее рассмотрению в деле №А56-88600/2021 о банкротстве ООО «Кристалл-Тимбер», спору присвоен номер А56-88600/2021/сд1.

Определением от 13.01.2025 г. суд первой инстанции признал недействительными заключенные между ООО «Кристалл-Тимбер»  и ФИО1 договор займа от 12.01.2017, договор залога движимого имущества от 01.10.2019 и акт приема-передачи имущества от 16.02.2022 и применил последствия их недействительности в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автотранспортное средство BMW X1 XDRIVE201, регистрационный номер 

<

***> 178, цвет черный,VIN 

<

***>, год изготовления 2014.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит определение от 13.01.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении  требований кредитора, ссылаясь на наличие реальных взаимоотношений между сторонами и реального встречного исполнения по договору займа, указывая также на пропуск срока исковой давности по рассматриваемым требованиям и настаивая на их оставлении без рассмотрения.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании апелляционного суда ФИО1 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Конкурсный управляющий против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Кристалл-Тимбер» (заемщик) и ФИО1 (займодавец) был заключен договор займа от 12.01.2017, в соответствии с которым займодавец обязался открыть для заемщика кредитную линию с лимитом выдачи 1 500 000 руб., а заемщик - возвратить заемные средства в установленные сроки с оплатой процентов в размере 15 % годовых.

По условиям пунктов 2.2 и 3.1 договора, займы предоставляются путем оплаты займодавцем текущих долгов заемщика.

В соответствии с п. 4.1 договора, срок возврата займа до 31.03.2019.

Согласно дополнительному соглашению от 12.01.2017 № 1 к договору займа от 12.01.2017, в случае отсутствия (нехватки) у заемщика денежных средств для возврата займа, займодавец вправе взыскать долг имуществом, принадлежащим заемщику (5 транспортных средств).

В этой связи между сторонами в обеспечение обязательств заемщика по договору займа от 12.01.2017 заключен договор залога движимого имущества (автомобилей) б/н от 01.10.2019, в соответствии с которым ООО «Кристалл-Тимбер» (залогодатель) передает в залог ФИО1 (залогодержатель) следующее имущество, находящееся в собственности должника (транспортные средства): Лексус RX 350 VIN 

<

***>, 2011 г.в., BMW 1 x Drive 20i VIN 

<

***>, 2014 г.в., Land Rover Range Rover Sport, VIN 

<

***>, 2010 г.в., BMW Х6 M500D, VIN 

<

***>, 2012 г.в. и Land Rover Range Rover, VIN 

<

***>, 2011 г.в., общая стоимость которого по соглашению сторон составляет 3 505 000 руб.

ФИО1, ссылаясь на неисполнение должником обязательств по договору займа, обратилась в Невский районный суд Санкт-Петербурга с исковыми заявлениями о взыскании задолженности по договору займа и взыскании процентов за пользование займом.

Данные исковые требования рассмотрены и удовлетворены в рамках дел №№ 2-6429/2019, 2-1355/2021 и 2-7790/2021. 

В частности, решением от 29.10.2019 по делу № 2-6429/2019 с ООО «Кристалл-Тимбер» в пользу ФИО1  взыскана задолженность по договору займа от 12.01.2017 в сумме 1 622 642,76 руб.

Кроме того, решениями по делам №2-1355/2021 и №  2-7790/2021 с ООО «Кристалл-Тимбер»  в пользу ФИО1 взысканы проценты по договору займа от 12.01.2017 за период с 02.08.2019 по 21.07.2020 и с 22.07.2020 по 24.06.2021, соответственно.

Впоследствии ООО «Кристалл-Тимбер» и ФИО1 по акту приема-передачи имущества от 20.08.2021 оформили передачу последней залогового имущества - автомобиля BMW 1 x Drive 20i VIN 

<

***>, при том, что решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 16.02.2022 по делу  №2-1708/2022, вынесенным по соответствующему иску ООО ФИО1, обращено взыскание на предмет залога по договору залога от 01.10.2019 - BMW 1 x Drive 20i VIN 

<

***>, 2014 г.в. с установлением его цены в размере  1 071 900 руб., а после вынесения данного решения вышеуказанный  автомобиль по акту № 2 от 16.02.2022 приема-передачи имущества по договору залога, был передан должником в пользу ФИО1

Кредитор ООО «Кристал», полагая, что  договор займа от  12.01.2017, договор залога движимого имущества от 01.10.2019 и акт приема-передачи имущества от 16.02.2022  совершены при  злоупотреблением правом с целью причинения вреда кредиторам посредством вывода имущества должника на аффилированное (контролирующее) лицо - ФИО1 при наличии неисполненных обязательств  перед независимыми кредиторами, просил признать их недействительными в соответствии со статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения требований кредитора.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

При этом, как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), 

В то же время в Обзоре судебной практики Верховного суда РФ N 1 (2021) от 07.04.2021 года, утвержденном Президиумом Верховного суда РФ указано, что в соответствии с пунктами 1 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских (злоупотребление правом).

Ввиду этого в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате ее исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счет которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение. Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

В этой связи, как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 года N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредиторов может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также в пункте 8 вышеназванного Постановления указывается, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд, с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, как совершенной с намерением причинить вред другому лицу, должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В случае выхода обстоятельств совершения спорной сделки за рамки признаков подозрительной сделки, установленных специальными положения Закона о банкротстве, применению подлежит презумпция добросовестности участников гражданский правоотношений (часть 5 статьи 10 ГК РФ), то есть добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики N 2 (2015) Верховного суда Российской Федерации, презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При этом, согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Также в пункте 86 Постановления N 25 разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что статья 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой наличия и соответствия документов установленным формальным требованиям закона, а необходимо принимать во внимание иные документы первичного учета и доказательства.

Ввиду этого и применительно к рассматриваемому случаю судом первой инстанции установлено, что надлежащих доказательств, подтверждающих реальность заемных правоотношений между сторонами (включая сам факт предоставления займа, в т.ч. путем погашения ответчиком обязательств должника перед его кредиторами), в материалах дела не имеется, исходя, помимо прочего, из недоказанности ответчиком наличия оснований совершенных ей платежей в качестве займа, при том, что  представленные ей копии платежных документов (чеки-ордеры), согласно которым она якобы оплачивала различные платежи за должника, в назначении этих платежей не содержат ссылок на договор займа от 12.01.2017, а кроме того - датированы периодом с 11.05.2018 по 17.12.2018, что, как полагал суд, свидетельствует о заключении в действительности договора займа уже в период, когда невозможность должника рассчитаться с кредиторами стала очевидной, равно отметил суд и отсутствие подлинника как самого договора займа, так и иных документов, на которые ссылается ответчик в обоснование своего довода о реальности сделки (наличия встречного исполнения по ней).

При этом судом также установлено, что в юридически значимый период у должника уже имелась задолженность по уплате обязательных платежей, в т.ч. за 2017 г., которая определением от 01.12.2021 г. включена в реестр требований кредиторов (далее – РТК); перед ПАО Банк «ФК Открытие» в размере 3 814 839,40 руб., основанная  на решении Кунцевского районного суда города Москвы от 01.03.2017 по делу № 2-796/2017 (включена в РТК определением от 29.12.2021), а кроме того, имелись судебные акты об  обращении взыскания на имущество должника в связи с совершенными им и признанными судом недействительными сделками, т.е. на тот момент общество уже отвечало признакам неплатежеспособности, при том, что ФИО1, являясь матерью генерального директора (на тот момент) и единственного участника должника - ФИО4, т.е. аффилированным по отношению к должнику лицом, не могла не знать о его действительном финансовом положении.

В этой связи суд полагал, что действия ФИО1 по оплате долгов за должника с учетом ее очевидной осведомленности об отсутствии у общества в тот период достаточных средств для возврата долга и при наличии в то же время у иных (независимых) кредиторов непогашенных требований к должнику по сути являются предоставлением ему со стороны ответчика  компенсационного финансирования, а получение последней имущества должника (транспортного средства) с использованием конструкции залога в счет экономически необоснованного возврата предоставленных компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам независимых конкурсных кредиторов, что в совокупности свидетельствует о наличии условий для признания сделок  недействительными как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в соответствии со статьей 10 ГК РФ (как совершенных со злоупотреблением правом).

Апелляционный суд не находит условий для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования обстоятельств дела и доводов (возражений) сторон, отклоняя доводы рассматриваемой апелляционной жалобы, и в частности, исходя из неопровергнутости ее подателем как  наличия у должника на тот момент признаков банкротства (неплатежеспособности), так и аффилированности сторон, что ответчик не оспорила (документально не опровергла) ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде, и что свидетельствует об осведомленности последней об указанных признаках у должника и самого факта причинения вреда (при отсутствии (недоказанности) реального встречного исполнения по займу), а равно и из направленности действий сторон сделок на намеренное причинение вреда должнику и имущественным правам его кредиторов, что позволяет квалифицировать эти действия как недобросовестные (совершенные при злоупотреблении правом), а заключенные ими (оспариваемые) сделки - ничтожными в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ, что тем более верно в силу признания судом первой инстанции факта предоставления ответчиком должнику соответствующего займа, как компенсационного финансирования,  что ответчиком мотивировано не оспорено и также позволяет характеризовать действия сторон как злоупотребление правом и ограничить права ответчика в силу разъяснений, содержащихся в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 г.

Равным образом коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы как о пропуске срока исковой давности по рассматриваемым требованиям (исходя из того, что такой срок в силу разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления № 32, для кредитора начал исчисляться с момента, когда он узнал о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве должника, т.е. не ранее введения в отношении последнего конкурсного производства, а – соответственно – срок исковой давности для оспаривания сделок ни по специальным нормам Закона о банкротстве, ни по общегражданским кредитором не пропущен), так и о необходимости оставления заявленных требований без рассмотрения – ввиду недоказанности апеллянтом ни фактических, ни правовых условий для этого.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2025 г. по делу № А56-88600/2021/сд1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Е.В. Бударина

И.Ю. Тойвонен