ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91, 

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-37730/2021

г. Саратов

16 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.  Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2024 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Батыршиной Г.М., судей Судаковой Н.В., Яремчук Е.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Гаврилиной В.В.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального  предпринимателя ФИО1  

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 февраля 2024 года по делу   № А12-37730/2021 (судья Павлова С.В.)  

по заявлению финансового управляющего о признании сделки должника недействительной,  

по делу о признании индивидуального предпринимателя ФИО2  (дата рождения: 02.01.1980, место рождения: р.п. Средняя Ахтуба Среднеахтубинского  района Волгоградской области, место жительства: 

<

...>, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>)  несостоятельным (банкротом),  

при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя  ФИО1 ФИО3, действующей на основании доверенности от  10.04.2023,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте  судебного заседания надлежащим образом,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.02.2022 (резолютивная часть  объявлена 15.02.2022) индивидуальный предприниматель ФИО2  (далее - ФИО2, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него  введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим  утвержден ФИО4  

Финансовый управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд  Волгоградской области с заявлением о признании недействительным договора цессии от  10.02.2021, заключенного между ИП ФИО2, ИП ФИО1 и  АО «Саравтовокзал» на сумму 195 015 руб., применении последствий недействительности  

сделки в виде взыскания с ИП ФИО1 в конкурсную массу ФИО2  денежных средств в сумме 195 015 руб.  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.02.2024 заявление  финансового управляющего ФИО4 удовлетворено, суд признал недействительным  договор цессии от 10.02.2021, заключенный между ФИО2, ИП ФИО1 и  АО «Саравтовокзал», применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с  ИП ФИО1 в конкурсную массу ФИО2 денежных средств в сумме 195 015  руб.  

Кроме того, с ИП ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана  государственная пошлина в размере 6 000 руб.  

ИП ФИО1 не согласился с принятым судебным актом и обратился в  Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной  жалобе, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании  сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.  

В апелляционной жалобе ИП ФИО1 указывает, что финансовым  управляющим должника не доказано наличие при заключении оспариваемым договором  цессии цели причинения вреда интересам кредиторов, оспариваемый договор не являлся  безвозмездной сделкой, поскольку у ФИО2 имелась задолженность перед ФИО1 по договорам поставки запчастей, что следует из представленных в материалы  обособленного спора договоров, актов сверки, универсальных передаточных документов.  ФИО1 указывает, что по УПД от 28.09.2020 № 15 ФИО2 поставлен товар  стоимостью 209 800 руб., при этом оплата по данной поставке произведена должников не в  полном объеме. Заявитель жалобы полагает, что обязательства ФИО2 по оплате  поставленного в 2020 году товара носили отложенный характер, что повлекло  необходимость заключения оспариваемого договора цессии. Денежные средства,  поступившие от АО «Саравтовокзал», зачтены в счет погашения задолженности ФИО2 Также ИП ФИО1 полагает, что в период совершения оспариваемых сделок у  него отсутствовала возможность получить сведения о наличии у ФИО2 признаков  неплатежеспособности. По мнению ответчика, в материалах дела отсутствуют  доказательства аффилированности ИП ФИО1 и ФИО2  

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по  Волгоградской области (далее – ФНС России, уполномоченный орган) в порядке статьи 262  АПК РФ представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда  первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 поддержала доводы,  изложенные в апелляционной жалобе.  

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное  заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного  разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного  документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на  официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет» в режиме ограниченного доступа.  

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных  лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного  разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.  

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в  отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом  извещенных и не явившихся в судебное заседание.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва,  проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение  

норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к  следующим выводам.  

Из материалов обособленного спора следует, что финансовым управляющим в ходе  анализа имущественного положения ФИО2 выявлено, что между  АО «Саравтовокзал» (автовокзал) и ИП ФИО2 (перевозчик) заключен договор  оказания комлпекса услуг от 05.12.2019 № 15, по условиям которого АО «Саравтовокзал»  обязуется оказать ИП ФИО2 комплекс услуг на территории объектов транспортной  инфраструктуры автовокзал.  

10.02.2021 между ИП ФИО2 (цедент), ИП ФИО1 (цессионарий) и  АО «Саравтовокзал» (должник) заключен договор цессии, по условиям которого ИП ФИО2 уступил ИП ФИО1 право требования задолженности с АО «Саравтовокзал»  по договору оказания услуг от 05.12.2019 № 15 в размере 195 015 руб.  

АО «Саравтовокзал» перечислило ИП ФИО1 денежные средства в размере  195 015 руб., что подтверждено платежным поручением от 17.02.2021 № 594.  

Полагая, что договор цессии обладает признаками подозрительной сделки,  совершенной в ущерб интересам кредиторов, при неравноценном встречном исполнении,  ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), финансовый управляющий  ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки  недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с  ИП ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 195 015  руб.  

Суд первой инстанции признал доказанной совокупность условий, необходимых для  признания заключенного между ФИО2 и ИП ФИО1 договора цессии  недействительной сделкой на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в  связи с чем удовлетворил заявление финансового управляющего.  

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам. 

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1  статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами,  регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый  управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о  признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и  61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением указанного Закона.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными  в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки  должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и  подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником  в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия  указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при  неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в  случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным  встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача  имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного  должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств  

существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств,  определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения  обязательств.  

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги  осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в  соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при  определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).  

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки  при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.  

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется,  чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому  неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из  условий сделки.  

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в  частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как  условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых  аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.  

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также  сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение,  однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и  не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.  

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут  оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное  исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение  (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор  поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона  о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником  в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет  до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного  заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об  этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была  знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на  момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе  должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей  (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость  переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок  

имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более  процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и  более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным  бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением  указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место  нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или  после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил  правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные  документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации,  либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и  ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять  пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику  об определении судьбы данного имущества.  

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания  недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех  следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ  от 23.12.2010 № 63).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца  1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала  о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она  признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна  была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что  в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к  полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих  требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при  установлении того, заключена ли она с намерением причинить вред другому лицу, следует  установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам  кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.  

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых  сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед ФНС России.  

Из материалов дела следует, что ИФНС России по г. Волжскому проведена выездная  налоговая проверка ИП ФИО2 по вопросам правильности исчисления (удержания),  полноты и своевременности уплаты в бюджет (перечисления) по всем налогам и сборам за  период с 01.01.2016 по 31.12.2018, по результатам которой составлен акт налоговой проверки  от 14.10.2020 № 10-14/2984.  

Решением ИФНС России по г. Волжскому Волгоградской области от 30.06.2021 № 1014/2134 ИП ФИО2 привлечен к ответственности за совершение налогового  правонарушения по пункту 1 статьи 119, пункту 3 статьи 122, статье 123, пункту 1 статьи 126  Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) в виде штрафа в общем размере  22 711 428 руб. Кроме того, данным решением налогоплательщику доначислены налог на  добавленную стоимость, налог на доходы физических лиц, налог, уплачиваемый в связи с  применением упрощенной системы налогообложения, страховые взносы в общем размере  64 595 553 руб., начислены пени в общем размере 15 854 957,69 руб., а также предложно  удержать неудержанный налог на доходы физических лиц с доходов, источником которых  является налоговый агент, и перечислить в его бюджет в размере 411 502 руб.  

Решением УФНС России по Волгоградской области от 19.10.2021 № 897 решение  ИФНС России по г. Волжскому Волгоградской области от 30.06.2021 № 10-14/2134  оставлено без изменения, апелляционная жалоба ИП ФИО2 – без удовлетворения.  

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.05.2022 по делу № А12942/2022 в удовлетворении заявления ИП ФИО2 о признании недействительным  решения ИФНС России по г. Волжскому Волгоградской области от 30.06.2021 № 10-14/2134  отказано.  

При этом арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалы  налоговой проверки свидетельствуют о необоснованном применении ИП ФИО2 за  период предпринимательской деятельности специальных режимов налогообложения: по  единому налогу на вмененный доход для отдельных видов деятельности по виду  деятельности «осуществление пассажирских перевозок», в связи с использованием  транспортных средств в количестве, превышающем 20 штук, по упрощенной системе  налогообложения (режим налогообложения «доходы, уменьшенные на величину расходов»),  в связи с превышением лимита, установленного для данного налога в 2016 году в размере 79  740 тыс. руб.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023  решение суда первой инстанции по делу № А12-942/2022 оставлено без изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2023 судебные  акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.  

В силу пункта 1 статьи 38, пункта 1 статьи 44 НК РФ обязанность исчисления и  уплаты налога возникает у налогоплательщика при наличии у него объекта налогообложения  и налоговой базы.  

Объект налогообложения как совокупность налогозначимых операций (фактов)  является сформировавшимся к моменту окончания налогового периода. При этом он  формируется применительно не к отдельным финансово-хозяйственным операциям или  иным имеющим значение для налогообложения фактам, а к совокупности соответствующих  операций (фактов), совершенных (имевших место) в течение налогового периода.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 7 пункта 26 Обзора судебной  практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о  банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, признаки  неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и  применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на  момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент  выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении  должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких  мероприятий.  

Согласно правовой позиции изложенной в названном Обзоре судебной практики, по  смыслу пункта 1 статьи 38, пункта 1 статьи 44, пункта 1 статьи 55 НК РФ обязанность по  уплате налога возникает у налогоплательщика в момент, когда сформирована налоговая база  

применительно к налоговому (отчетному) периоду исходя из совокупности финансово-хозяйственных операций или иных фактов, имеющих значение для налогообложения, а не  после вынесения налоговым органом решения о доначислении этих налогов. При  разрешении вопроса о квалификации задолженности по обязательным платежам следует  исходить именно из момента окончания налогового (отчетного) периода, по результатам  которого образовался долг.  

Из изложенного следует, что доначисление налогов и сборов решением ИФНС России  по г. Волжскому от 30.06.2021 не означает, что соответствующие обязательства возникли у  должника только после этой даты.  

Кроме того, на момент совершения оспариваемой сделки у ИП ФИО2 имелась  задолженность перед ООО «Бус-Авто», подтвержденная решением Арбитражного суда  Волгоградской области от 14.07.2020 по делу № А12-4038/2020. После вступления  указанного решения в силу и получения исполнительного листа ООО «Бус-Авто»  обратилось в службу судебных приставов для принудительного взыскания задолженности.  01.02.2021 на основании исполнительного листа ФС № 034066853, представленного  ООО «Бус-Авто», судебными приставами возбуждено исполнительное производство   № 11398/2134048-ИП, в рамках которого постановлением от 04.02.2021 наложен арест на  расчетные счета ИП ФИО2, с 08.02.2021 производилось списание денежных средств,  поступающих на расчетные счета должника.  

Таким образом, на дату заключения оспариваемого договора цессии (10.02.2021)  ФИО2 обладал признаками неплатежеспособности.  

Судом первой инстанции установлено, что ФИО2 и ИП ФИО1  являются аффилированными лицами.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего  Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:  лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите  конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является  аффилированным лицом должника.  

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его  супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их  родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3  статьи 19 Закона о банкротстве).  

Согласно позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской  Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 доказывание в  деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через  подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной  группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода  аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в  частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях,  недоступных обычным (независимым) участникам рынка  

Судом первой инстанции установлено, что ФИО1 с 09.04.2021 по  01.08.2022 являлся учредителем и руководителем ООО «Диана Экспресс». В ходе  проведения выездной налоговой проверки в отношении ИП ФИО2 (решение от  13.05.2023 № 12-14/396) установлен перевод сотрудников от ФИО2 к Налча Махиру и  в дальнейшем в ООО «Диана Экспресс».  

В рамках мероприятий налогового контроля в отношении ИП ФИО5 и  ИП ФИО2 установлено, что часть зарегистрированной за ними контрольно-кассовой  техники в настоящее время зарегистрирована за ФИО6 ИП ФИО7  представлен агентский договор № 05/2021 от 19.07.2021, согласно которому  ИП ФИО6 (агент) обязуется по поручению принципала (ИП ФИО5)  самостоятельно через дистрибутивные сети агента, Интернет и т.д. совершать юридические  действия по заключению и расторжению договоров перевозки от имени и за счет принципала  

путем продажи электронных билетов пассажирам на рейсы Принципала с последующим  оформлением электронного билета.  

Также установлено, что ФИО6 является супругой ФИО1  

Аффилированность ФИО2 и ФИО5 установлена судами при  рассмотрении иных обособленных споров по настоящему делу.  

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об  аффилированности должника и ответчика в рамках настоящих спорных правоотношений.  

Стороны также не отрицают факта длительных хозяйственных отношений. 

Принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 7 постановления Пленума ВАС  РФ от 23.12.2010 № 63, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО1  при совершении оспариваемых сделок был осведомлен о неблагоприятном финансовом  состоянии должника.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы об обратном отклоняются судом  апелляционной инстанции как несостоятельные, направленные на переоценку выводов суда  первой инстанции.  

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056, при представлении доказательств  аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по  опровержению соответствующего обязательства, в частности судом на такое лицо может  быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки  либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.  

При аффилированности сторон сделки к ним должен быть применен более строгий  стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве. Заинтересованное с  должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой  сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления  ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки  с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем  уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного  осуществления прав.  

Условиями договора цессии предусмотрен его безвозмездный характер. Положений о  каком-либо встречном исполнении договор от 10.02.2021 не содержит.  

Доказательств встречного исполнения ИП ФИО1 не представлено.  

Реальность обязательств, в счет исполнения которых должник передал  ИП ФИО1 право требования задолженности АО «Саратовавтовокзла», не  доказана.  

Доводы ответчика о том, что между ИП ФИО1 и ИП ФИО2 в  течение длительного времени имелись правоотношения по приобретению автозапчастей,  что, по мнению ИП ФИО1 подтверждено представленным в материалы дела  договорами, актами сверки, универсальными передаточными документами, подписанными  сторонами, по которым должником производилась оплата, подлежат отклонению по  следующим основаниям.  

Реальность хозяйственных операций по поставе запасных частей между должником и  ответчиком являлась предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций при  рассмотрении обособленного спора по заявлению финансового управляющего  ФИО4 о признании недействительными сделками операции по перечислению  ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО1 денежных средств в общем размере 3 811  000 руб.  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.12.2023,  оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного  суда от 22.03.2024, заявление финансового управляющего удовлетворено. Суд признал  недействительными операции по перечислению ФИО2 в пользу ИП  

ФИО1 денежных средств в сумме 3 811 000 руб., взыскал с ИП ФИО1  в конкурсную массу ФИО2 денежные средства в сумме 3 811 000 руб.  

При рассмотрении данного обособленного спора суды первой и апелляционной  инстанций пришли к выводу о том, что ответчиком не представлено доказательств  реальности хозяйственных операций по поставке запасных частей, не приведены разумные  объяснения относительно реальной возможности поставки автозапчастей ФИО2, не  раскрыты обстоятельства приобретения ФИО1 у третьих лиц спорного товара,  впоследствии реализованного должнику.  

При этом суды указали, что в силу правовой позиции, изложенной в определении  Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, большое число  товаросопроводительных документов недостаточно для подтверждения реальности договора.  Необходимо исследовать всю производственную цепочку и закупочные взаимоотношения с  третьими лицами, судьбу поставленных вещей и экономическую целесообразность самой  сделки.  

Заинтересованные лица к должнику должны исключить любые сомнения в реальности  сделки, поскольку общие экономические интересы повышают вероятность внешне  безупречных доказательств исполнения фиктивной по сути сделки.  

С учетом установленной аффилированности сторон сделки и необходимости  применения более строго стандарта доказывания для установления факта поставки требуется  исследовать не только первичные документы, подтверждающие реальную поставку товара,  но и саму возможность ее осуществления (наличие товара у продавца), долговременность  связей между сторонами сделки, разумность поведения продавца, если оплата длительное  время не истребовалась, экономическую целесообразность сделки и т.д.  

Соответствующие документы ни ответчиком, ни должником не представлены. 

Доводы ИП ФИО1 о наличии у ФИО2 перед ним обязательств  отложенного характера, направлении денежных средств, поступивших по оспариваемой  сделке, в качестве исполнения обязательств по поставкам запасных частей, документально не  подтверждены.  

В отсутствие документов, подтверждающих встречное исполнение, оспариваемая  сделка по своей правовой природе правомерно признана судом первой инстанции  безвозмездной, направленной на вывод активов должника.  

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о  доказанности финансовым управляющим должника наличия совокупности всех условий для  признания договора цессии недействительным на основании статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной  инстанции не имеется.  

Суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное  определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели  бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на  обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой  инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.  

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических  обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о  неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального  права.  

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

При выполнении постановления в форме электронного документа данное  постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ направляется лицам,  участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в  

информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа  не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 февраля 2024 года по делу   № А12-37730/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.  

Председательствующий судья Г.М. Батыршина 

Судьи Н.В. Судакова 

Е.В. Яремчук