1190/2023-87897(2) 

 

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула Дело № А54-3942/2018  

 20АП-5541/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2023  Постановление изготовлено в полном объеме 16.11.2023  

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А., при ведении протокола  судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании от  общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройТехнологии-М» - представителя  ФИО2 (доверенность от 17.07.2023), в отсутствие представителей иных лиц,  участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного  заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте  арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РязСпецСтрой» на  определение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2023 по делу № А543942/2018 (судья Белов Н.В.),  

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании  несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью  «СПЕЦРЕМСТРОЙ» (г. Рязань, район Южный промузел, д.10, стр.1, лит.И, пом. Н1,  оф.14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее по тексту - ООО  «СПЕЦРЕМСТРОЙ»).  

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2018 в отношении  должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника  утвержден ФИО4  

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства  опубликованы в газете «Коммерсантъ» 16.07.2018 года.  

ООО «СпецРемСтрой» 28.06.2021 обратилось в Арбитражный суд Рязанской  области, в котором просит:  

- признать недействительным договор № 36 от 28.12.2016 купли-продажи,  заключенный ООО «СпецРемСтрой» и ООО «СпецСтройТехнологии»;  

- обязать ООО «СпецСтройТехнологии» вернуть в конкурсную массу 

ООО «СпецРемСтрой» денежные средства в виде разницы между рыночной стоимостью  транспортного средства и ценой продажи по договору № 36 купли-продажи в размере  

2 800 000 руб. 

Определением суда от 21.07.2023 заявление конкурсного кредитора общества с  ограниченной ответственностью «РязСпецСтрой» (

<

...>, лит.Г,  ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора купли-продажи № 36 от  28.12.2016, заключенного между ООО «СпецРемСтрой» и ООО «СпецСтройТехнологии- М», и применение последствий недействительности сделки в виде взыскания в  конкурсную массу 2 800 000 руб. оставлено без удовлетворения; обществу с ограниченной  ответственностью «Экспертный центр» (ИНН 

<

***>, 

<

...>) с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области по счету № ЭЦ-8- 22/Э от 09.08.2022 перечислены денежные средства в счет оплаты услуг эксперта в сумме  10 000 руб., уплаченные по чеку - ордеру ПАО Сбербанк от 20.10.2021.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «РязСпецСтрой»  обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое  определение суда, принять по делу новый судебный акт.  

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней, отзыва  на жалобу, заслушав пояснения представителя ООО «СпецСтройТехнологии-М»,  Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит  удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ 

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным  данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами,  регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Как следует из материалов дела, 28.12.2016 между ООО «СпецРемСтрой»  (Должник) и ООО «СпецСтройТехнологии-М» (Покупатель) заключен договор купли  продажи № 36.  

По условиям договора Продавец обязуется поставить Покупателю, а Покупатель  

принять и оплатить Автокран, марка SANY QY50C, VIN: LFCNNF5P2D2000643, год  

изготовления: 2013, регистрационный знак: 

<

***>. Цена автокрана по соглашению сторон составила 9 700 000 руб. 

Ссылаясь на то, что сделка по заключению Соглашения об отступном совершена  должником с целью причинения вреда кредиторам, ООО «РязСпецСтрой» обратился в  

арбитражный суд с настоящим заявлением. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а  также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Конкурсный кредитор, размер кредиторской задолженности которого составляет  более 10 процентов общего размера кредиторской задолженности, вправе подавать в  арбитражный суд заявления о признании недействительными сделок по основаниям,  предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.  

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была 

совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления  о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на  основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им  обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих  оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, 

совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом  или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен  вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  

заинтересованного лица.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 постановления  Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением  главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания  сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности  имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34  статьи 2 ФЗ Закона о банкротстве.  

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона)  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества  должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное  не доказано другой стороной сделки.  

Оспариваемое соглашение заключено 28.12.2016, то есть в течение трех лет до 

возбуждения дела о банкротстве должника (18.05.2018), в период подозрительности,  предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Как следует из оспариваемого договора, стоимость переданного транспортного  средства определена сторонами в размере 9 700 000 руб.  

В обоснование своих требований кредитор указал на заниженную стоимость  переданного должником имущества.  

Судом области по ходатайству ООО «РязСпецСтрой», в целях проверки довода  конкурсного кредитора о неравноценности оспариваемой сделки определением от  29.04.2022 была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено  эксперту ООО «Экспертный центр» ФИО5  

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено  заключение эксперта № ЭЦ-8-22/Э от 22.06.2023, согласно которому рыночная стоимость  транспортного средства составила 12 231 000 руб.  

Данных, свидетельствующих о наличии сомнений в обоснованности изложенных  выше выводов эксперта, либо доказательств, безусловно опровергающих выводы  

проведенной экспертизы, в материалы дела не представлено. 

Законодательством о банкротстве не установлен четкий критерий, позволяющий  отличить сделку, совершенную при неравноценном встречном предоставлении, от сделки,  совершенной на рыночных условиях.  

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 16.05.2014  N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с  заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки  свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях,  например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза  ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При  этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было  очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.  

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть  применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.  Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022  N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик  

создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных  правовых ситуаций.  

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как  неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных  характеристик сделки.  

В данной ситуации само по себе отклонение стоимости транспортного средства на  

20,7% от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как  

неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из  технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств  

продаваемого транспортного средства для общества было очевидно значительное  занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных  товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у  осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.  

Доказательства того, что ООО «СпецСтройТехнологии-М» является  заинтересованным лицом по отношению к должнику в понимании статьи 19 ФЗ  

«О несостоятельности (банкротстве)», или что при совершении оспариваемой сделки  покупатель имел возможность и обязан был знать о финансовом состоянии  

должника-продавца, в материалах дела отсутствуют. 

ООО «РязСпецСтрой» не представлено доказательств наличия признаков статьи 10  (злоупотребление), статьи 168 (нарушения требований закона), статьи 170 (мнимость и  

притворность) Гражданского кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного, в удовлетворении заявления конкурсного кредитора  ООО «РязСпецСтрой» о признании недействительным договора купли-продажи № 36 от  28.12.2016 правомерно отказано.  

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при  недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное  по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда,  когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или  предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Поскольку отсутствуют основания для признания сделки недействительной, в  применении последствий недействительности отказано.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской  

Федерации по спорам о признании сделок недействительными, рассматриваемым в  арбитражных судах, уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 рублей.  

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации предусмотрено, что судебные расходы подлежат возмещению лицам, в пользу  которых принимается судебный акт  

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на заявителя.  

Апелляционная жалоба мотивированна несогласием с выводами суда первой  

инстанции, ООО «РязСпецСтрой» ссылается на незаконность и необоснованность  обжалуемого судебного акта. Обращает внимание на то, что на момент совершения  сделки должник (ООО «СпецРемСтрой») имел неисполненные обязательства перед  

ООО «РязСпецСтрой», налоговой инспекцией и другими кредиторами. Ссылается на то,  что переданное транспортное средство было в исправном состоянии, не имело каких либо  изъянов, являлось специализированным транспортным средством, пользующимся  спросом на рынке по оказанию услуг крановой техникой. Считает, что должник в ущерб  своей хозяйственной деятельности продал ликвидное основное средство без учета его  рыночной стоимости. Утверждает, что передача имущества произведена явно с  заинтересованным лицом, что подтверждается наличием между этими обществами  имеющихся дружеских отношений, так как договор комиссии заключен 27.12.2016 и  транспортное средство передано комиссионеру для продажи, а договор купли - продажи  составлен и подписан 28.12.2016, то есть сделка совершена не через комиссионера.  Считает, что данную сделку нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности,  продажа ликвидного имущества говорит о не платежеспособности должника, что не могло  не насторожить покупателя и повысить стандарт подозрительности при совершении  сделки. Полагает, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным  правам независимых кредиторов должника, в результате ее совершения такой вред был  причинен.  

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу  об их необоснованности.  

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не представлены в материалы  дела надлежащие и бесспорные доказательства в обоснование своей позиции, заявителем  не представлено доказательств того, что ООО «СпецСтройТехнологии-М» является  заинтересованным лицом по отношению к должнику в понимании статьи 19 ФЗ  

«О несостоятельности (банкротстве)», или что при совершении оспариваемой сделки  покупатель имел возможность и обязан был знать о финансовом состоянии  

должника-продавца, не представлено доказательств наличия признаков статьи 10  (злоупотребление), статьи 168 (нарушения требований закона), ст. 170 (мнимость и  

притворность) Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Также не представлено доказательств значительного занижения цены реализации  имущества по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров.  

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения  спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования  

имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для  их переоценки у апелляционной коллегии не имеется.  

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и  толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих  применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при  рассмотрении дела.  

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают  неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с  этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.  

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2023 по делу № А543942/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.  

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой  инстанции.  

Председательствующий О.Г. Тучкова  Судьи Ю.А. Волкова  

 Н.А. Волошина