ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-233364/23-118-1866

г. Москва

03 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Р.А. Сухих,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ООО «Каркаде» (ИНН: 

<

***>)

к ООО «ДЖУСИКО» (ИНН: 

<

***>) и ИП ФИО1 (ИНН: 

<

***>)

о взыскании солидарно задолженности по договору лизинга от 24.06.2022 №20418/2022 в размере 6 535 690,97 руб., неустойки за период с 26.09.2023 по дату фактической оплаты задолженности исходя из расчета 29 410,60 руб. в день,

по встречному иску ООО «ДЖУСИКО» и ИП ФИО2 о взыскании с ООО «Каркаде» в пользу ООО «ДЖУСИКО» части неосновательного обогащения в размере 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.12.2023 по 20.12.2023 в размере 839,87 руб., с последующим начислением на сумму неосновательного обогащения в порядке статьи 395 ГК РФ, начиная с 21.12.2023 по день фактической оплаты, о взыскании с ООО «Каркаде» в пользу ИП ФИО2 части неосновательного обогащения в размере 900 000 руб., процентов з пользование чужими денежными средствами за период с 18.12.2023 по 20.12.2023 в размере 7 558,84 руб., с последующим начислением процентов на сумму неосновательного обогащения в порядке статьи 395 ГК РФ, начиная с 21.12.2023 по день фактической оплаты,

при участии:

от  истца:  ФИО3 по дов. № 1399/2024 от 08.12.2023 (диплом)

от ответчиков: не явились,

от ИП ФИО2: не явился,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Каркаде» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «ДЖУСИКО» и ИП ФИО1 о взыскании солидарно задолженности по договору лизинга от 24.06.2022 №20418/2022 в размере 6 535 690,97 руб., неустойки за период с 26.09.2023 по дату фактической оплаты задолженности исходя из расчета 29 410,60 руб. в день.

Определением от 20.02.2024 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО «ДЖУСИКО» и ИП ФИО2 о взыскании с ООО «Каркаде» в пользу ООО «ДЖУСИКО» части неосновательного обогащения в размере 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.12.2023 по 20.12.2023 в размере 839,87 руб., с последующим начислением на сумму неосновательного обогащения в порядке статьи 395 ГК РФ, начиная с 21.12.2023 по день фактической оплаты, о взыскании с ООО «Каркаде» в пользу ИП ФИО2 части неосновательного обогащения в размере 900 000 руб., процентов з пользование чужими денежными средствами за период с 18.12.2023 по 20.12.2023 в размере 7 558,84 руб., с последующим начислением процентов на сумму неосновательного обогащения в порядке статьи 395 ГК РФ, начиная с 21.12.2023 по день фактической оплаты.

В судебном заседании 26.09.2024 истцом по первоначальному иску заявлено ходатайство об изменении предмета исковых требований, а именно о взыскании задолженности в размере 1 808 795 руб. 12 коп. в результате расчета сальдо встречных обязательств по правилам, установленным постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Указанное ходатайство истца удовлетворено судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Истцами по встречному иску заявлено ходатайство об отказе от встречных исковых требований в полном объеме, которое удовлетворено судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установлено, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая, что заявленный отказ не противоречит требованиям закона и не нарушает права других лиц, отказ принимается судом, и производство по делу в указанной части подлежит прекращению по п. 4 ст. 150 АПК РФ.

Представители ответчиков и ИП ФИО2 в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков и ИП ФИО2 в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Ответчики не признали требований первоначального иска.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, суд установил, что предъявленный первоначальный иск подлежит удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «ДЖУСИКО» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 24.06.2022 №20418/2022, в соответствии с которым истцом по договору купли-продажи  приобретено в собственность и передано ответчику в лизинг транспортные средства, в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.

Предмет лизинга принят лизингополучателем, что подтверждается соответствующим актом приёма-передачи.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. В силу п. 2.3.1 Общих условий договора лизинга лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые и прочие платежи согласно договору лизинга.

20.04.2023 истец направил в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора лизинга.

Согласно п. 5.3 Общих условий договора лизинга договор считается расторгнутым со дня направления лизингодателем лизингополучателю по адресу, указанному в договоре лизинга, уведомления о расторжении договора лизинга.

Таким образом, договор лизинга расторгнут 20.04.2023.

Предмет лизинга передан лизингодателю и реализован по договору купли-продажи.

Согласно постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

При этом, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга - при возврате предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по следующей формуле:

 

где: ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых);

П - общий размер платежей по договору лизинга;

А - сумма аванса по договору лизинга;

Ф - размер финансирования;

С/дн - срок договора лизинга в днях.

Из представленного истцом уточненного расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга следует, что общий размер платежей по договору лизинга составляет 26 662 365,98 руб.

Сумма аванса по договору лизинга составляет 2 076 000 руб.

Закупочная цена предмета лизинга в совокупности с расходами лизингодателя при заключении договора лизинга, указанными в п. 3.1 договора лизинга, составляет 18 163 810,01 руб., включая стоимость страхования КАСКО в размере 863 810 руб.

Размер финансирования составляет 16 087 810,01 руб.

Сумма внесенных лизингополучателем платежей составляет 3 678 021,65 руб.

Сумма внесенных лизингополучателем платежей (без аванса) составляет 1 602 021,65 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 15 591 411,60 руб.

Дата начала договора лизинга 24.06.2022, дата окончания договора лизинга 07.06..2026, дата, до которой рассчитывается плата за финансирование, 22.08.2023.

Срок договора лизинга составляет 1444 дня.

Срок фактического пользования финансированием составляет 424 дней.

Плата за финансирование за период пользования финансированием составляет 2 495 420,867 руб.

Санкции, предусмотренные законом и договором, составляют 418 997,49 руб., в т.ч. пени по п. 2.3.4 Общих условий договора лизинга в размере 376 231,63 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 42 765,86 руб.

Таким образом, разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингодатель, составляет 1 808 795 руб. 12 коп. и является убытком ООО «Каркаде».

Истец не получил по данному договору то, на что рассчитывал в связи с неисполнением ответчиком условий договора лизинга, поставлен в худшее положение, чем в случае, если бы ответчик надлежащим образом исполнял свои обязательства по договорам лизинга.

В обеспечение исполнения обязательств по договору лизинга между ООО «Каркаде» и ИП ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства № 20418/2022, в соответствии с которым поручитель обязуется перед лизингодателем отвечать за исполнение лизингополучателем всех его обязательств по договору лизинга.

В силу п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Направленная истцом в адрес ответчиков претензия о погашении задолженности, оставлена без исполнения.

Возражая против заявленных первоначальных исковых требований, ответчик ссылается на то, что изъятые предметы лизинга реализованы истцом по заниженной цене, по непрозрачной процедуре.

При этом требования встречного иска основаны на двух договорах лизинга: №20418/2022 и №7019/2022, тогда как первоначальный иск заявлен только по договору №20418/2022.

Согласно п.20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

Учитывая то, что бремя доказывания добросовестности при продаже предметов лизинга лежит на лизингодателе, истцом заявлено ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости предметов лизинга.

Определением от 23.04.2024 ходатайство о назначении судебной экспертизы удовлетворено, производство проведения экспертизы поручено ООО «Коллегия Эксперт» и ООО Департамент экспертизы и оценки «ПРОФИТ».

На разрешение экспертов судом поставлены следующие вопросы:

1.  Определить рыночную стоимость предмета лизинга (PORSCHE 911 CARRERA 4S, 2020 года, синий, VIN: 

<

***>) на дату реализации, то есть на 22.08.2023.

2.  Определить рыночную стоимость предмета лизинга (Mercedes-Benz E-Class, 63 S AMG 4MATIC + ОС, 2021 года, VIN: 

<

***>) на дату реализации, то есть на 27.11.2023.

Согласно выводам, сделанным в заключении экспертов ООО «Коллегия Эксперт» и ООО Департамент экспертизы и оценки «ПРОФИТ», рыночная стоимость предмета лизинга по договору лизинга №20418/2022 составляет 12 779 000 руб., по договору лизинга №7019/2022 – 9 181 000 руб.

Таким образом, экспертное заключение подтвердило добросовестные действия истца при продажей предмета лизинга по ценам, указанным в договорах купли-продажи. Более того, истец реализовал транспортное средство по договору лизинга №20418/2022 по цене выше, чем установлено экспертами ООО «Коллегия Эксперт» и ООО Департамент экспертизы и оценки «ПРОФИТ».

С учетом представленной в материалы дела судебной экспертизы, произведя перерасчет сальдо встречных обязательств, согласно расчетам встречных истцов финансовый результат сложился в пользу лизингодателя, в связи с чем заявлено об отказе от встречного иска, принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Учитывая, что встречные истцы полностью отказались от заявленных требований к лизингодателю, расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга №7019/2022 судом не производится.

Предметом рассматриваемого спора является только договор лизинга №20418/2022.

Из представленного лизингополучателем контррасчета следует, что сумма лизинговых платежей по договору с учетом дополнительного соглашения составляет 26 029 486,56 руб.

Стоимость предмета лизинга составила 18 336 572 руб. (включая НДС).

Аванс – 2 076 000 руб.

Размер финансирования по договору составил 16 260 572 руб.

Срок лизинга 1 417 дней.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 15 591 411,60 руб.

Плата за финансирование составляет 12,186 % годовых.

Плата за финансирование до момента фактического возврата финансирования составляет – 2 247 524,67 руб.

Сумма начисленной пени составляет 83 607,02 руб.

Проценты за пользование чужими денежными средствами: 42 765,86 руб.

Расходы на ведение дела вследствие расторжения договора лизинга – 100 000 руб.

Расходы на оценку – 2 900 руб.

Таким образом, разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингодатель, составляет 39 612 руб. 47 коп. и является убытком ООО «Каркаде».

Ответчиками заявлено ходатайство об уменьшении неустойки в соответствии со ст.333 ГК РФ в связи с её несоразмерным характером последствиям нарушения обязательства, которое подлежит отклонению судом по следующим основаниям.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81, ответчик, представляя заявление о применении ст. 333 ГК РФ, должен представить доказательства несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу п. 1 ст. 333 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку (изменение процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, колебания валютных курсов и т.д.).

Ответчик по делу о взыскании неустойки не может ссылаться на обстоятельства, связанные с его деятельностью, в качестве законного обоснования невозможности исполнить обязательство, обеспеченное неустойкой, а именно: тяжелое финансовое положение; неисполнение обязательств контрагентами; задолженность перед другими кредиторами; наложение ареста на денежные средства или иное имущество ответчика; непоступление денежных средств из бюджета; добровольное погашение долга полностью или в части на день рассмотрения спора; выполнение ответчиком социально значимых функций; наличие у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, процентов по договору займа).

Указанные обстоятельства сами по себе не являются надлежащими основаниями для снижения неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ.

Подписывая договор, ответчик, ведущий предпринимательскую деятельность на свой риск, согласился с неустойкой в оговоренных размерах, но, умышленно не исполнив свои обязательства надлежащим образом в течение длительного периода,  возражает против этой неустойки.

Из материалов дела следует, что применение к обществу неустойки по ставке 164,25% годовых объяснено частотой возникновения просрочки в уплате лизинговых платежей. Лизингополучатель допускал просрочку в оплате лизинговых платежей от 5 до 31 дней.

Таким образом, ответчик не представил доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в связи с чем, оснований для применения ст. 333 ГК РФ не имеется.

При этом контррасчет ответчика является неверными, поскольку лизингополучателем неверно указана сумма лизинговых платежей - 26 029 486,56 руб. Общая сумма платежей равна 26 662 365,98 руб., что подтверждается дополнительным соглашением от 05.12.2022

Ответчиком неверно указана сумма закупочной цены предмета лизинга - 18 336 572 руб. Закупочная цена совокупно с расходами на приобретение составила 18 163 810,01 руб. Соответственно, неверно рассчитана сумма финансирования и плата за пользование данным финансированием.

Также неверно рассчитан срок договора и срок расчета платы за финансирование.

Сумма внесенных лизингополучателем платежей также указана ответчиком неверно.

Таким образом, представленный первоначальным истцом расчет является арифметически и методологически верным.

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования первоначального истца обоснованы, документально подтверждены, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 309, 310, 330, 330, 393, 395, 450, 625, 665 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ООО «ДЖУСИКО» (ИНН: 

<

***>) и ИП ФИО1 (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Каркаде» (ИНН: 

<

***>) 1 808 795 руб. 12 коп. задолженности.

Взыскать с ООО «ДЖУСИКО» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Каркаде» (ИНН: 

<

***>) государственную пошлину в размере 15 544 руб.

Взыскать с ИП ФИО1 (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Каркаде» (ИНН: 

<

***>) государственную пошлину в размере 15 544 руб.

Возвратить ООО «Каркаде» (ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 24 738 руб., перечисленную по платежному поручению № 100227 от 15.09.2023.

В отношении встречного иска – производство по делу прекратить.

Возвратить ИП ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 17 780 руб., перечисленную по чек-ордеру от 18.12.2023.

 

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

 

Судья                                                                                     А.Г. Антипова