АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-19333/18

24 октября 2018 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   17 октября 2018 г.

Полный текст решения изготовлен            24 октября 2018 г.

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Жигало Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии представителя истца ФИО2 по доверенности от 11.09.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Северо-Кавказское коллекторское агентство» (ОГРН 1136154009738; ИНН 6154130515)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***> ОГРНИП 304616132300015), обществу с ограниченной ответственностью «К-Трейд» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 315617300004912 ИНН 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Юг-Зерно» ИНН 

<

***>

о признании сделки недействительной, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Северо-Кавказское коллекторское агентство» (далее также истец, агентство) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «К-Трейд»,  индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании недействительным договора от 14 декабря 2015 года между ООО «К-Трейд» и ИП ФИО3 уступки права требования номиналом 54029546,72 руб. к ЗАО «Зеленая Роща» (ОГРН 

<

***>); права требования номиналом 4747793,35 руб. к ООО «Сосновый бор» (ОГРН 

<

***>); права требования номиналом 7871504,33 руб. к ООО «ЦЕНТР-АГРО-ИНВЕСТ» (ОГРН 

<

***>); о признании недействительным договора уступки прав требования № 1 от 12 декабря 2016 года между ООО «К-Трейд» и ИП ФИО4; применении последствий недействительности сделок к договору уступки прав требования № 1 от 12 декабря 2016 года между ООО «К-Трейд» и ИП ФИО4, к договору от 14 декабря 2015 года между ООО «К-Трейд» и ИП ФИО3 и к договору №T-1 от 27 ноября 2015 года между ООО «Юг-Зерно» и ИП ФИО3 в виде возврата в собственность ООО «Юг-Зерно» права требования номиналом 54029546,72 руб. к ЗАО «Зеленая Роща» (ОГРН 

<

***>); права требования номиналом 7871504,33 руб. к ООО «ЦЕНТР-АГРО-ИНВЕСТ» (ОГРН 

<

***>); возврата ООО «К-Трейд» ИП ФИО4 50 000 рублей, возврата ИП ФИО3 ООО «К-Трейд» 401 000 рублей, возврата ООО «Юг-Зерно» ИП ФИО3 401 000 рублей (с учетом уточнения исковых требований).

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования, представил дополнительный расчет.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв, после окончания которого судебное заседание продолжено.

Ответчики, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, представили отзывы, в которых просили отказать в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, а также установлено постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 по делу №А53-24733/2013, решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2013 ликвидируемый должник - ООО "Юг-Зерно" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Сведения о признании должника банкротом и введении конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 241 от 28.12.2013.

В рамках процедуры банкротства на реализацию выставлено имущество должника, в том числе, лот N 2: право требования номиналом 54 029 546 рублей 72 копеек к ЗАО "Зеленая Роща", право требования номиналом 4 747 793 рубля 35 копеек к ООО "Сосновый бор", право требования номиналом 7 871 504 рубля 33 копейки к ООО "ЦЕНТР-АГРО-ИНВЕСТ".

Организатор торгов - ООО "ИГО" по поручению конкурсного управляющего сообщило о реализации имущества ООО "Юг-Зерно" путем проведения торгов посредством публичного предложения в электронной форме на сайте электронной площадки Межотраслевая Торговая Система "Фабрикант": https://www.fabrikant.ru с открытой формой представления предложений о цене в период с 11.00 26.10.2015 до 11.00 27.12.2015; дата опубликования сообщения в газете "Коммерсантъ" - 24.10.2015, сообщение N 197.

Дата и время подведения итогов торгов согласно регламенту торговой площадки. Последовательность снижения минимальной цены - 10% от начальной цены каждые 2 дня. При достижении минимальной цены, равной 10% от начальной цены, дальнейшее снижение происходит в размере 15% от предыдущей цены на публичном предложении каждые 2 дня. Победитель торгов посредством публичного предложения определяется в порядке действующего законодательства (п. 4 ст. 139 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). С даты определения победителя прием заявок прекращается.

23.11.2015 в 10 часов 59 минут 35 секунд ООО "Северо-Кавказское коллекторское агентство" подана заявка о приобретении лота N 2 по цене 370 000 рублей.

ИП ФИО3 также подал заявку на участие в торгах о приобретении лота N 2 по цене 401 000 рублей; заявка подана позднее - 24.11.2015 в 12 часов 37 минут 40 секунд.

Итоговым протоколом заседания комиссии по проведению торговой процедуры "Публичное предложение продавца N 1346695" победителем признан ИП ФИО3

По результатам торгов между ООО «Юг-Зерно» и ИП ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования №Т-1 от 27.11.2015, подписан акт приема-передачи уступаемых прав требования.

На основании договора от 14.12.2015 ИП ФИО3 уступил переданные права требования ООО «К-Трейд».

Впоследствии, ООО «К-Трейд» переуступил приобретенные права требования к ЗАО «Зеленая роща» на сумму 54029546 рублей 72 копейки и к ООО «Центр-Агро-Инвест» на сумму 7871504 рубля 33 копейки ИП ФИО4 по договору от 12.12.2016.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 по делу №А53-24733/2013 по иску  общества с ограниченной ответственностью «Северо-Кавказское коллекторское агентство» торги по лоту №, а также договор уступки прав требования от 27.11.2015 N Т-1, заключенный между ООО "Юг-Зерно" и ИП ФИО3, признаны недействительными, прекращено производство по делу в части признания недействительным договора уступки права требования от 14.12.2015, заключенного между ИП ФИО3 и ООО "К-Трейд". В применении последствий недействительности сделки отказано.

Истец, обращаясь с настоящим иском, указывает, что его нарушенные права и законные интересы будут восстановлены путем возврата спорных имущественных прав в конкурсную массу ООО «Юг-Зерно» и повторного проведения торгов в отношении данного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита права осуществляется с использованием определенных способов, к числу которых статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации отнесено признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки. Выбор способа защиты зависит от характера гражданско-правовых отношений.

По смыслу указанных норм предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица путем реализации избранного им способа защиты права.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В настоящем случае истец не является участником оспариваемых сделок, следовательно, реституция по сделкам не может быть применена в виде возврата имущественных прав истцу. Истребовать права по виндикационному иску истец также не вправе, так как не является собственником переданных прав.

Последний приобретатель прав требования к ЗАО «Зеленая роща» и ООО «Центр-Агро-Инвест» ФИО4 включен в реестр требований кредиторов указанных организаций в рамках дел о банкротстве №А53-28607/2013 и №А53-24734/2013.

В отношении одного из должников ООО «Сосновый Бор» завершено конкурсное производство определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.2018 по делу №А53-28019/2015. 20.07.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации данного юридического лица.

Таким образом, на основании статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией обязательства ООО «Сосновый Бор» прекратились.

При этом спорные права требования продавались ООО «Юг-Зерно» одним лотом, по одной цене. Оплата по договору уступки произведена также без определения стоимости каждого права требования.

Предложенный истцом вариант реституции путем пропорционального распределения цены объему передаваемых прав ничем не обоснован.

Таким образом, оспариваемые договоры уступки фактически исполнены, права переданы, частично включены в реестры требований кредиторов должников, частично обязательства прекращены.

Возврат прав требования в конкурсную массу не приведет к восстановлению нарушенных прав истца, поскольку вопрос о реализации данных прав требования будет решаться их собственником в лице конкурсного управляющего.

Кроме того, возврат имущества в конкурсную массу в целях его последующей реализации, а также организация новых торгов с измененной характеристикой лота с учетом изменения состава дебиторской задолженности и, соответственно, повторная оценка имущества, приведут к увеличению сроков процедуры конкурсного производства и дополнительным расходам на проведение данной процедуры.

В постановлении от 07.06.2016 по делу №А53-24733/2013 суд апелляционной инстанции указал, что нарушенные права ООО "Северо-Кавказское коллекторское агентство" могут быть восстановлены путем подачи соответствующего иска о взыскании убытков. Однако таким правом истец не воспользовался, а избранный способ защиты права не приведет к его восстановлению по вышеуказанным основаниям.

Аналогичный правоприменительный подход приведен в Определении ВС РФ от 18.10.2018  № 305-ЭС18-6679.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяЖигало Н. А.