ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-113652/2023

13 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   25 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Геворкян Д.С., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 09.01.2024

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.08.2024 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-24078/2024, 13АП-25701/2024) общества с ограниченной ответственностью «Бельведер» и общества с ограниченной ответственностью «Форс Групп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 по делу № А56-113652/2023, принятое 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Бельведер»

 к обществу с ограниченной ответственностью «Форс Групп» 

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Бельведер» (ГРН: 1089847244453, ИНН: 

<

***>; далее – истец, ООО «Бельведер») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Форс Групп» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – ответчик, ООО «Форс Групп») 13 606 811 руб. 19 коп. неустойки, начисленной за несвоевременную поставку товара в рамках договоров поставки № FG-271 от 14.12.2022, № FG-264 от 12.09.2022, № FG-265 от 12.09.2022, № FG-237 от 23.03.2022.

Решением суда от 04.07.2024 с ответчика в пользу истца взыскано 5 500 000 руб. неустойки, а также 77 613 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано. Также ООО «Бельведер» из федерального бюджета возвращено 14 580 руб. излишне уплаченной госпошлины.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции,  ООО «Бельведер» и ООО «Фокс Групп» направили апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе ООО «Бельведер» просит отменить решение суда от 04.07.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд первой необоснованно отклонил представленный истцом расчет неустойки, исходя из стоимости всей партий товара по каждой из спецификаций, и признал верным  контррасчет ответчика на сумму 10 922 696 руб. 96 коп., произведенный исходя из суммы неисполненного в срок обязательства (непоставленной части товара по каждой из спецификаций). Также податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о возможности применения в рассматриваемом случае положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В апелляционной жалобе ООО «Форс Групп» просит изменить обжалуемое решение суда от 04.07.2024, принять по делу новый судебный акт о взыскании с ответчика в пользу истца неустойки в размере 5000000 руб. По мнению подателя жалобы, взысканная судом первой инстанции неустойка в размере 5 550 000 руб. является чрезмерно завышенной и подлежит снижению.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, и возражали против удовлетворения апелляционных жалоб друг друга. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Бельведер» (Покупатель) и ООО «Форс Групп» (Поставщик) заключены договоры поставки: № FG-271 от 14.12.2022, № FG-264 от 12.09.2022, № FG-265 от 12.09.2022 и № FG-237 от 23.03.2022 (далее – Договоры), согласно которым Поставщик обязуется поставить Покупателю изделия производственно-технического назначения (далее - продукция), а Покупатель обязуется принять и оплатить продукцию.

Наименование, количество, ассортимент поставляемого товара, срок и условия поставки, цена, условия оплаты, иные существенные условия поставки указываются в спецификациях (пункты 1.2, 1.4, 3.2 Договоров).

В пункте 3.4 Договоров предусмотрено, что датой поставки считается дата подписания товаросопроводительных документов при получении товара Покупателем.

Пунктом 7.3. Договоров предусмотрено, что за нарушение сроков поставки товара Поставщик выплачивает Покупателю неустойку в размере 0,2% от стоимости не поставленного товара за каждый календарный день просрочки.

Ссылаясь на нарушение ответчиком сроков поставки продукции по Договора, истец направил в адрес ответчика претензию от 16.10.2023 № 1013-01 с требованием оплаты начисленной в соответствии с пунктом 7.3. Договоров неустойки.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ответчика 13 606 811 руб. 19 коп. неустойки.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично, с ответчика в пользу истца взыскано 5 500 000 руб. неустойки, а также 77 613 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 04.07.2024 и удовлетворения апелляционных жалоб в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах договоров. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Пунктом 7.3. Договоров предусмотрено, что за нарушение сроков поставки товара поставщик выплачивает покупателю неустойку в размере 0,2% от стоимости не поставленного товара за каждый календарный день просрочки.

Как следует из материалов дела, согласно Спецификации №2 от 22.12.2022 к Договору № FG-271 от 14.12.2022 Поставщик принял на себя обязательство поставить товар на сумму 4 698 742 руб. 20 коп. в течение 12-14 недель с момента получения первого платежа согласно графику, указанному в пункте 3 Спецификации (100% предоплата в срок до 30.01.2023). 

Предоплата внесена истцом в полном объеме платежным поручением от 26.12.2022 № 2082. 

Следовательно, товар подлежал поставке не позднее не позднее 03.04.2023, тогда как товар фактически поставлен по товарным накладным от 27.03.2023 №10970, от 11.04.2023 №10970-1, от 27.04.2023 №10091-2. 

Таким образом, просрочка поставки партии товара по Спецификации №2 от 22.12.2022 к Договору № FG-271 от 14.12.2022 составила по расчету истца 24 дня (исходя из даты поставки всего объема товара 27.04.2023).

Размер неустойки за несвоевременную поставку товара по Спецификации №2 от 22.12.2022 к Договору № FG-271 от 14.12.2022 согласно расчету истца составил 225 539,63 руб.

 

Согласно Спецификации № 1 от 14.09.2023 к Договору № FG-265 от 12.09.2022 Поставщик принял на себя обязательство поставить товар на сумму 13 419 668 руб. 30 коп. в течение 12-14 недель с момента получения первого платежа согласно графику, указанному в пункте 3 Спецификации. 

Предоплата на сумму 3 000 000 руб. внесена истцом платежным поручением от 19.09.2022 № 1972. Последующие платежи произведены истцом согласно графику платежными поручениями от 03.10.2022 № 1978 на сумму 3 000 000 руб., от 01.11.2022 № 2008 на сумму 3 000 000 руб., от 01.12.2022 № 2046 на сумму 3 000 000 руб., от 07.01.2023 № 2098 на сумму 1 419 668,30 руб. 

Следовательно, товар подлежал поставке не позднее 26.12.2022, тогда как товар фактически поставлен по товарной накладной от 02.02.2023 № 10366. 

Таким образом, просрочка поставки партии товара по Спецификации № 1 от 14.09.2023 к Договору № FG-265 от 12.09.2022 составила по расчету истца 38 дней. 

Размер неустойки за несвоевременную поставку товара по Спецификации №1 от 14.09.2023 к Договору № FG-265 от 12.09.2022 согласно расчету истца составил 1 019 894 руб. 79 коп.

 

Согласно Спецификации № 5 от 09.08.2022 к Договору № FG-237 от 23.03.2022 Поставщик принял на себя обязательство поставить товар на сумму 15 105 648 руб. 14 коп. не позднее 31.10.2022. 

Фактически товар поставлен ответчиком по товарным накладным от 26.10.2022 № 10085, от 14.12.2022 № 10085-1, от 14.12.2022 №10085-2, от 27.03.2023 №10085-3, от 29.03.2023 № 10085-4, от 11.04.2023 № 10085-5. 

Таким образом, просрочка поставки партии товара по Спецификации № 5 от 09.08.2022 к Договору № FG-237 от 23.03.2022 составила по расчету истца 162 дня (исходя из даты поставки всего объема товара 11.04.2023). 

Размер неустойки за несвоевременную поставку товара по Спецификации №5 от 09.08.2022 к Договору № FG-237 от 23.03.2022 согласно расчету истца составил 4 894 230 руб.

 

Согласно Спецификации №6 от 09.08.2022 к Договору № FG-237 от 23.03.2022 Поставщик принял на себя обязательство поставить товар на сумму 25 398 458 руб. 40 коп. в полном объеме не позднее 31.10.2022. 

Товар фактически поставлен ответчиком по товарным накладным от 26.10.2022 № 10091, от 14.12.2022 № 10091-1, от 16.02.2023 № 10091-2, от 27.03.2023 № 10091-3. 

Таким образом, просрочка поставки партии товара по Спецификации №6 от 09.08.2022 к Договору № FG-237 от 23.03.2022 составила по расчету истца 147 дней (исходя из  даты поставки всего объема товара 27.03.2023).

Размер неустойки за несвоевременную поставку товара по Спецификации №6 от 09.08.2022 к Договору № FG-237 от 23.03.2022 согласно расчету истца составил 7 467 146 руб. 77 коп.

Общий размер неустойки в соответствии с пунктом 7.3. Договоров по расчету истца составил 13 606 811 руб. 19 коп.

Вместе с тем, ответчиком представлен контррасчет неустойки исходя из расчета 0,2% от стоимости не поставленного в срок товара (с учетом частичной поставки товара по отдельным товарным накладным), согласно которому сумма неустойки составила 10 922 696 руб. 96 коп.

Контррасчет ответчика обоснованно принят судом первой инстанции и признан правильным, поскольку произведен ответчиком в соответствии с пунктом 7.3 Договоров, а именно: в размере 0,2% от стоимости не поставленного товара за каждый календарный день просрочки (неустойка подлежит начислению только от стоимости фактически не поставленного в срок товара).

Вопреки доводам истца из буквального толкования пункта 7.3 Договоров не следует, что неустойка за нарушение срока поставки товара подлежит начислению исходя из стоимости всей партии товара по спецификации. Доводы истца о том, что поставка партии товара, указанного в каждой из спецификаций, по частям не имела потребительской ценности для истца, документально не подтверждены.  

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции также полагает правильным представленный ответчиком контррасчет неустойки, согласно которому размер неустойки составил 10 922 696 руб. 96 коп.

Кроме того, ответчиком в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как указано в пункте 73 Постановления № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае несоответствия ее последствиями нарушения обязательств, является правом суда, а не его обязанностью. Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки арбитражный суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (пункт 1 статьи 71 АПК РФ).

Оценив обстоятельства дела и доводы сторон, принимая во внимание характер допущенного ответчиком нарушения обязательства, суд первой инстанции пришел к выводу о несоразмерности заявленной истцом к взысканию с ответчика неустойки последствиям нарушения последним обязательств, в связи с чем посчитал возможным применить положения статьи 333 ГК РФ и снизил размер подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца неустойки до 5 550 000 руб.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии в данном случае оснований для снижения размера начисленной неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание срок нарушения ответчиком обязательств по поставке товара, однако, суд одновременно учитывает значительный размер неустойки, установленный за нарушение ответчиком (поставщиком) своих обязательств по Договорам в размере 0,2% от стоимости не поставленного товара за каждый календарный день просрочки, что значительно превышает установленную Банком России ключевую ставку, действовавшую в спорный период.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание компенсационный характер неустойки, высокий размер согласованной в Договорах неустойки за нарушение срока поставки товара, а также то, что меры защиты нарушенного права не должны служить средством обогащения одной стороны за счет другой, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что неустойка в размере 5 550 000 руб. является соразмерной допущенному ответчиком нарушению обязательств, позволяет сохранить баланс интересов сторон, является достаточной компенсацией истцу за нарушение ответчиком своих обязательств и исключит необоснованную выгоду на стороне истца. 

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика о необходимости еще большего снижения размера неустойки до 5 000 000 руб. 

Суд первой инстанции при определении размера подлежащей взысканию неустойки принял во внимание фактические обстоятельства дела, приведенные ответчиком в обоснование заявления о применении статьи 333 ГК РФ доводы и доказательства. Апелляционная коллегия не усматривает правовых и фактических оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО «Бельведер» в части и взыскал с ответчика в пользу истца 5 500 000 руб. неустойки, а также 77 613 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права не допущено, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого решения суда от 04.07.2024 и удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат оставлению на подателях жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04 июля 2024 года по делу № А56-113652/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Форс Групп» и общества с ограниченной ответственностью «Бельведер» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.И. Денисюк

 

Судьи

 

Д.С. Геворкян

 

 Н.И. Протас