ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-4059/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  02.10.2024 

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Лазарева М.Е. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., при участии  в судебном заседании: от ФИО1 – представителя                     ФИО2 (доверенность от 15.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Крепость» – представителя ФИО2 (доверенность от 01.08.2024), от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 02.03.2022), в отсутствие ФИО5, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3 и ФИО1 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.04.2024 по делу № А62-4059/2023 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Крепость» (г. Смоленск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от имени и в интересах которого действует участник общества ФИО3 (г. Смоленск) к ФИО5 (г. Смоленск), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1 (г. Смоленск), о признании сделки недействительной, объединенному с исковым заявлением ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Крепость», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО5, о признании недействительным решения очередного собрания участников ООО «Крепость» от 22.06.2023 по вопросу 10 повестки собрания,

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Крепость» (далее – ООО «Крепость») от имени и в интересах которого действует участник общества ФИО3, обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к ФИО5 о признании недействительным мирового соглашения от 11.05.2022, заключенного между ООО «Крепость» и ФИО5, с учетом изменений в мировом соглашении от 01.08.2023 (уточненные исковые требования; дело            № А62-4059/2023).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

ФИО3 обратился также с иском о признании недействительным решения очередного собрания участников ООО «Крепость» от 22.06.2023 по вопросу 10 повестки собрания (дело № А62-9023/2023).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением суда от 22.12.2023 указанные выше дела объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А62-4059/2023.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.04.2024 решение очередного общего собрания участников ООО «Крепость», оформленное протоколом от 22.06.2023, по вопросу № 10 повестки собрания, признано недействительным, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 и                     ФИО1 обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ФИО3 в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на статьи 157.1, 174, 182 ГК РФ, разъяснения данные в пунктах 93, 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 22, 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", пункте 4 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", указывая, что судом неверно определён момент новации, что в свою очередь привело к неверному выводу о незаключенности оспариваемого мирового соглашения, полагает, что исковые требования подлежат полному удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.  

ФИО1 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении иска. В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на статьи 153, 181.2, 181.4, 181.5, 391, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 43, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) указывая, что принятым на оспариваемом собрании решением не нарушаются права общества, а голосование ФИО3 не могло повлиять на его принятие полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.  

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. 

Представитель ФИО1 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

 ФИО5, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направил.                      В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалобы рассмотрены в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.  

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО «Крепость» являются ФИО1 (доля в уставном капитале 50,5%) и ФИО3 (доля 49,5%).

22.06.2023 проведено очередное общее собрание учредителей ООО «Крепость» в форме совместного присутствия от учредителей непосредственно ФИО1 и представителя ФИО6 - ФИО4, с повесткой дня, включающей рассмотрение вопроса об определении способа погашения долга перед ФИО5 путем передачи всего имущества общества. 

По десятому вопросу повестки собрания ФИО1 предложил принять предложенное ФИО5 условие погашения долга путем передачи всего имущества ООО «Крепость» (земельный участок, нежилое здание, металлические крытые навесы и металлокаркас «Спайдер») ФИО5 

При этом на земельный участок общества обращено взыскание на основании решения Арбитражного суда Смоленской области от 15.12.2020 по делу № А62-731/2020. 

06.05.2022 обществом заявлены исковые требования к ФИО1 в рамках дела № А62-3540/2022 о взыскании убытков на сумму свыше 13 000 000 руб.                      ФИО3 указывает, что отчуждение имущества в пользу аффилированного с генеральным директором (вторым участником хозяйственного общества) лица приведет к прекращению деятельности общества, предъявленные убытки ко второму участнику в значительной степени покрывают притязания по судебным актам. 

Определением от 06.09.2023 Заднепровским районным судом города Смоленска по делу № 2-638/2019 отказано в утверждении мирового соглашения на                                    основании ч. 6  ст. 153.10 ГПК РФ. 

Истец, оспаривая мировое соглашение от 11.05.2022, как сделку, совершенную в отсутствие согласия на ее совершение и в ущерб интересам общества по основаниям пункта 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ и пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также полагая недействительным решение очередного собрания участников ООО «Крепость» от 22.06.2023 по десятому вопросу повестки собрания недействительным, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

ФИО1, ФИО5, ООО «Крепость» в лице генерального директора ФИО1 в удовлетворении заявленных истцом требований просили отказать, указали, в частности, что мировое соглашение является незаключенным, имущество по мировому соглашению от 01.08.2023 передано не было; ФИО1, ООО «Крепость» считают, что мировое соглашение и решение общего собрания не нарушают прав ФИО3 ФИО5 также пояснил, что его интерес заключается в исполнении решений судов по взысканию с общества заемных средств и штрафных санкций, которые не исполняются длительное время; в результате оспаривания ФИО3 мирового соглашения долг общества перед ФИО5 достиг отметки 18 576 789,14 руб.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь положениями пунктов 1 статей 8 и 10, пункта1 статьи 181.3, пункта 4 статьи 181.4, пункта 1 статьи 432, пункта 2 статьи 433 ГК РФ, пункта 1 статьи 32, статьи 43, пункта 6 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ, статьи 161 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований. При этом суд обоснованно руководствовался следующим. 

Как следует из материалов дела, уставный капитал ООО «Крепость»                       составляет 10 000 руб., генеральным директором данного общества с 17.11.2015 назначен               ФИО1, участниками общества являются ФИО1, размер доли которого в ООО «Крепость» составляет 50,5%, и ФИО7, доля участия которого равна 49,5%, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО3 указал, что ранее в связи с получением обществом от кредитора ФИО5 предложения о мирном урегулировании споров, 29.04.2022 проведено общее собрание учредителей, протоколом зафиксирована повестка, включающая в себя               9 вопросов, в том числе: - вопрос № 7: «Обсуждение условий мирового соглашения по долгам общества с кредиторами ФИО5, ФИО3»; - вопрос № 8: «Утверждение мирового соглашения». По результатам голосования приняты следующие решения: по вопросу № 7: «Заключить между обществом и ФИО5 мировое соглашение. ФИО1 предложил заключить между обществом и ФИО5 мировое соглашение, по которому ООО «Крепость» передает в собственность ФИО5 в счет погашения долга по исполнительным производствам                              № 81907/19/67036-ИП от 10.07.2019 и № 67474/21/67036-ИП от 12.05.2021, возбужденных на основании решений Заднепровского районного суда г. Смоленска по делам                          № 2-638/2019 от 15.05.2019 и № 2419/2021 от 18.02.2021, следующее имущество: земельный участок с кадастровым номером 67:27:0031001:452 площадью 4054 кв. м, нежилое помещение с кадастровым номером 67:27:0031001:450 площадью 334,4 кв. м, металлический каркас сборной конструкции «Спайдер», расположенные на земельном участке с кадастровым номером 67:27:0031001:452 по адресу: 

<

...>. ФИО5, в свою очередь, отказывается от всех требований: суммы основного долга, процентов, неустойки в полном объеме вытекающих по договору займа № 2016/1 от 19.12.2016 в редакции дополнительного соглашения от 20.06.2017, а также взысканной судом государственной пошлины за подачу исков в суд общей юрисдикции. После утверждения судом мирового соглашения и вступления его в законную силу,                               ООО «Крепость» в течение 3-х рабочих дней передает ФИО5 по акту приема передачи указанное имущество. ФИО5 в течение 3-х рабочих дней погашает долг ООО «Крепость» перед ФИО3 по исполнительному производству                         № 78286/20/67036-ИП от 30.07.2020 в сумме, согласно данным исполнительного производства, размещенного на сайте судебных приставов. С момента полного исполнения сторонами условий мирового соглашения ФИО5 отказывается от требования по выплаченному за общество долгу перед ФИО3 При этом представитель учредителя ФИО3 - ФИО4 высказалась против заключения указанного мирового соглашения, т.к. его утверждение ведет к полному прекращению деятельности общества, а ФИО1 имеет заинтересованность в совершении сделки (заключении мирового соглашения), в связи с чем в голосовании должны принимать участие незаинтересованные лица, т.е. только ФИО3 По вопросу № 8: «Решение принято ФИО1 простым большинством голосов», при этом представитель учредителя ФИО3 - ФИО4 высказалась против утверждения мирового соглашения в связи неодобрением его учредителем              ФИО3 

Оспаривая решения, принятые по указанным вопросам, оформленные протоколом общего собрания учредителей ООО «Крепость» от 29.04.2022, ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными. 

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 16.03.2023 по делу                           № А62-5214/2022, удовлетворяя требования истца в части признания недействительными решений, принятых по вопросам №№ 7, 8, оформленных протоколом общего собрания учредителей ООО «Крепость» от 29.04.2022, руководствуясь положениями статьи 167, пункта 2 статьи 174, статьи 181.3 ГК РФ, пункта 1 статьи 43, статьи 45, пункта 6 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ, суд пришел к выводу о том, что одобренное оспариваемым решением общего собрания участников общества мировое соглашение является ничтожной сделкой. 

В рамках рассмотрения указанного дела установлено, что сделка по передаче ФИО5 имущества ООО «Крепость» являлась для общества крупной, также указанная сделка являлась сделкой с аффилированностью; ввиду наличия заинтересованности ФИО1 в заключении мирового соглашения и передачи имущества ФИО5 решение об утверждении условий мирового соглашения о передаче имущества ФИО5 не могло быть принято с учетом подсчета голосов ФИО1 

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении. 

На основании проведенного общего собрания участников общества от 22.06.2023 было принято предложение ФИО5 о способе погашения долга. 

Судом учтено, что фактически данное решение общего собрания принималось с целью повторного аналогичного отчуждения всего ликвидного имущества общества (при том, что обстоятельства отчуждения существенным образом не изменились), что недопустимо. 

Кроме того, судом учтено, что при отказе в утверждении мирового соглашения судебным актом суда общей юрисдикции, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, было установлено, что заключенным мировым соглашением нарушаются права кредиторов общества в рамках исполнительных производств. 

Определением Заднепровского районного суда г. Смоленска от 06.09.2023 ФИО5 и ООО «Крепость» в утверждении мирового соглашения отказано; отказывая в утверждении мирового соглашения, заключенного 01.08.2023 между ФИО5 и ООО «Крепость», суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 153.8, 153.10 ГПК РФ, ст. 69, 87, 94, 111 Федерального закона от 02.10.2007                      № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», учитывая, что в отношении                            ООО «Крепость» имеется несколько исполнительных производств в пользу разных взыскателей, пришел к выводу, что передача имущества должника одному из них по усмотрению должника без соблюдения установленной законом очередности будет противоречить закону и приведет к нарушению прав других кредиторов. 

В апелляционном определении Смоленского областного суда от 21.11.2023 указано, что приведенные в частных жалобах доводы о недобросовестности поведения ФИО3 при реализации им прав кредитора и участника общества и причинения им убытков обществу, обеспечении удовлетворения требований иных кредиторов общества за счет средств, находящихся на его счете, и имеющегося в собственности автопогрузчика, возможности избежать банкротства общества путем заключения соответствующего мирового соглашения, получили надлежащую оценку судом первой инстанции и справедливо отклонены; ФИО3 является не только участником общества, но и его кредитором на сумму 1 404 214,13 руб. по исполнительному производству № 78286/20/67036-ИП. Кроме того, согласно размещенным на официальном сайте ФССП России сведениям в отношении ООО «Крепость» имеются исполнительные производства: о взыскании задолженности по кредитным платежам № 183745/22/67036-ИП остатком задолженности 38 728,44 руб. и № 98046/23/67036-ИП с остатком задолженности 34 230,90 руб.; о взыскании исполнительского сбора № 98046/23/67036-ИП - 10 000 руб., № 81907/1967036-ИП - 957 550,39 руб., № 211778/21/67036-ИП - 7 500 руб. 

Отчуждение всего имущества, как указано в оспариваемом решении общего собрания от 22.06.2023, в пользу только одного лица (кредитора) не соответствует принципу соразмерности удовлетворения иных требований, относящихся к одной очередности погашения. 

В рамках настоящего спора суд пришел к выводу, что указанные обстоятельства относительно нарушения прав при отчуждении всего имущества хозяйственного общества одному кредитору в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение. 

Суд пришел к выводу, что указанное решение общего собрания является недействительным, так как в последующем предполагает возможность заключения не только мирового соглашения на указанных условиях, но и иной сделки с подобными условиями, поскольку в данном решении не содержится сведений о заключении именно мирового соглашения, а также срок его заключения, в связи с чем в целях правовой определенности во взаимоотношениях сторон не должна складываться ситуация возможности реализации в последующем указанного решения общего собрания. 

Кроме того, судом учтено, что само решение не предусматривает существенных условий заключения сделки по отчуждению всего имущества хозяйственного общества, что также нарушает права участника. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

Из материалов дела усматривается, что 22.06.2023 на общем собрании участников ООО «Крепость» представитель ФИО3 - ФИО4 голосовала против погашения долга путем передачи всего имущества ООО «Крепость» ФИО5 

Как следует из пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. 

Суд пришел к выводу, что отчуждение всего имущества общества в пользу одного из его кредиторов влечет существенные неблагоприятные последствия, как для общества, так и для его участника ФИО3, также являющегося кредитором общества. 

Как следует из материалов дела, в собственности ООО «Крепость» находится земельный участок с кадастровым номером 67:27:0031001:452 и нежилое помещение с кадастровым номером 67:27:0031001:450, расположенные по адрес: по адресу:                           

<

...>. 

Решением Промышленного районного суда г. Смоленска от 02.03.2020 по делу                 № 2-150/2020 с ООО «Крепость» в пользу ФИО3 взыскано в возврат денежных средств по договорам займов от 28.03.2016, от 11.04.2016, от 04.10.2017 № 2017/2, от 17.11.2017 № 2017/4 в общей сумме 1 402 500 руб. 

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 18.12.2020 по делу                            № А62-731/2020 на принадлежащий на праве собственности ООО «Крепость» земельный участок с кадастровым номером 67:27:0031001:452, площадью 4054 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> обращено взыскание. 

Решением Заднепровского районного суда г. Смоленска от 18.02.2021 по делу                   № 2-419/2021 с ООО «Крепость» в пользу ФИО5 взысканы проценты, предусмотренные дополнительным соглашением от 20.06.2017 к договору займа от 19.12.2016, начисленные на сумму долга (11 500 000 руб.) за период с 16.05.2019 по 18.02.2021 включительно в сумме 1 625 753,42 руб., а также неустойка за период с 16.05.2019 по 18.01.2021 в сумме 386 904,79 руб., а всего 2 012 657,42 руб. 

Согласно сообщению Промышленного РОСП г. Смоленска УФССП России по Смоленской области от 21.11.2022 в указанном отделении УФССП на исполнении находятся исполнительные производства в отношении должника ООО «Крепость», в том числе № 67474/21/67036-ИП в пользу ФИО5 с остатком долга 2 028 341,02 руб.; № 78286/20/67036-ИП в пользу ФИО3 с остатком долга 1 404 214,13 руб.;                  № 81907/19/67036-ИП в пользу ФИО5 с остатком долга 13 160 835,22 руб. 

На общем собрании 22.06.2023 по вопросу № 10 принято решение в счет погашения долга передать все имущество ООО «Крепость» (земельный участок, нежилое здание, металлические крытые навесы и металлокаркас «Спайдер») ФИО5 

Представитель ФИО3 - ФИО4 голосовала против оспариваемого решения общего собрания в связи с тем, что это ведет к полному прекращению деятельности общества, а ФИО1 имеет заинтересованность в совершении сделки. 

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. 

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. 

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки. 

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание: на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения; на согласие на совершение ряда аналогичных сделок; на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение; на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно. 

Суд установил, что указанные условия не приведены в оспариваемом решении общего собрания, что влечет неопределенность при последующем заключении на его основе сделки, соответственно, возможность произвольного определения условий, что недопустимо. 

Кроме того, согласно пункту 6 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников. 

ФИО1 совместно с ФИО5 (выгодоприобретателем всего имущества общества по оспариваемому решению) являлся участником ООО «Лион», что установлено решением Арбитражного суда Смоленской области от 16.03.2023 по               делу № А62-5214/2022, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции. 

Суд области пришел к выводу, что принятие оспариваемого решения общего собрания являлось попыткой повторного одобрения передачи всего имущества общества в счет долга при том, что аналогичное решение общего собрания ранее было признано недействительным. При этом суд исходил из того, что ответчиками не представлено доказательств того, что в спорном правоотношении произошли какие либо изменения.

Учитывая изложенное, а также исходя из того, что решение о передаче всего имущества ФИО5 не могло быть принято с учетом подсчета голосов ФИО1, в том числе, принимая во внимание нарушение прав иных кредиторов, что было установлено судом общей юрисдикции при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение общего собрания участников общества от 22.06.2023 по вопросу повестки № 10 является недействительным (ничтожным). 

Отказывая в удовлетворении требования истца о признании недействительным мирового соглашения от 11.05.2022, заключенного между ООО «Крепость» и ФИО5, с учетом изменений в мировом соглашении от 01.08.2023, суд первой инстанции исходил из того, что определением Заднепровского районного суда                             г. Смоленска от 06.09.2023 было отказано в его утверждении в связи с чем указанное мировое соглашение является незаключенным, и не порождает права и обязанности у сторон сделки.  

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.  

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что согласно разъяснениям абзаца шестого пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Суд так же считает необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 432 того же Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации в их системном толковании следует, что незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки.

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. Признание договора незаключенным влечет отсутствие обязательственных отношений между сторонами по этому договору. Следовательно, правовых оснований для признания такого договора недействительным не имеется.

Указанный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2018 N 81-КГ17-31, определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2016 N 305-ЭС15-16158 по делу N А40-154362/2014.

Доводы, изложенные заявителями в апелляционных жалобах, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4                                  статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей жалоб. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.04.2024 по делу № А62-4059/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                                                        И.П. Грошев

 

Судьи                                                                                                                       М.Е. Лазарев

 

Е.В. Мосина