АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 февраля 2025 года

Дело №

А56-91482/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Александровой Е.Н., Герасимовой Е.А.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сфера» ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 08.07.2024), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 04.09.2024),

рассмотрев 03.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкусрного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сфера» ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу № А56-91482/2021/сд.7,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 принято к производству заявление ФИО6 о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сфера», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная ул., д. 17, лит. А, оф. 6703, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.11.2021 указанное заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 27.05.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 29.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства № 15, заключенный 20.12.2019 Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Западный финансовый союз», адрес: 195291, Санкт-Петербург, Кондратьевский просп., д. 66, корп. 1, лит. А,    пом. 14-Н, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «СЗФЗ»), а также договор № 01/03-2020 купли-продажи автотранспорта, заключенный 13.03.2020 ООО «СЗФЗ» со ФИО2.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил взыскать со ФИО2 в пользу Общества 2 216 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 04.06.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, оспариваемые сделки признаны недействительными, в порядке применения последствий недействительности сделок со ФИО2 в пользу Общества взыскано 1 990 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 определение от 04.06.2024 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить постановление от 28.10.2024, а определение от 04.06.2024 – оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на  ошибочность выводов суда апелляционной инстанции об отсутствии аффилированности лиц, являющихся участниками цепочки сделок; считает, что ФИО2 является заинтересованным по отношению к Обществу лицом ввиду наличия трудовых отношений с должником, родства (свойства) с иными работниками Общества и приобретения спорного автомобиля по заведомо заниженной цене.

 Конкурсный управляющий ФИО1 полагает, что апелляционный суд формально истолковал положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  не дал должной оценки его доводам о том, что транспортное средство фактически отчуждено Обществом безвозмездно в пользу аффилированного лица в период, когда у должника  имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

В представленных в электронном виде отзыве ФИО2 и ФИО4, привлеченный к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, считают обжалуемое постановление законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1  поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представители ФИО2 и ФИО4  возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) 20.12.2019 заключило с ООО «СЗФЗ» (покупателем) договор № 15 купли продажи автомобиля, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя бывший в употреблении автомобиль «БМВ «Х5 хDrive30d» 2015 года выпуска с идентификационным номером (VIN) 

<

***> (далее – автомобиль).

В соответствии с пунктами 4 и 5 договора цена автомобиля составила 1 450 000 руб. и должна была быть уплачена в течение семи дней после подписания договора.

Автомобиль 20.12.2019 передан ООО «СЗФЗ» по акту о передаче транспортного средства.

ООО «СЗФЗ» (продавец) 13.03.2020 заключило со ФИО2 (покупателем) договор № 01/03-2020 купли-продажи автотранспорта, по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель – принять и своевременно оплатить автомобиль.

Стоимость автомобиля по указанному договору составила 1 150 000 руб.

По акту приема-передачи автомобиль 13.03.2020 передан ФИО2 

Обращаясь в  арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО1  сослался на то, что автомобиль отчужден Обществом безвозмездно в пользу аффилированного лица; полагал, что  договор от 20.12.2019  является притворной сделкой, прикрывающей уступку права в отношении автомобиля ФИО2; указал, что автомобиль отчужден   в период, когда у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Поскольку в результате заключения оспариваемых договоров из собственности Общества выбыло ликвидное имущество, тем самым причинен вред имущественным правам кредиторов, управляющий полагал, что оспариваемые сделки могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьями 10 и 170 ГК РФ.

ФИО2, возражавшая против удовлетворения заявленных требований, в обоснование своих возражений ссылалась, в том числе, на пропуск  конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд первой инстанции посчитал, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен, признал доказанными обстоятельства, необходимые для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем определением от 04.06.2021 удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 28.10.2024 отменил определение от 04.06.2024 и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность  определения от 04.06.2024 и постановления от 28.10.2024 исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 13.10.2021; оспариваемые договоры заключены 20.12.2019 и 13.03.2020, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим ФИО1  требования и признавая оспариваемые договоры купли-продажи недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО2 не представлены доказательства, опровергающие доводы конкурсного управляющего об аффилированности ФИО2 и ООО «СЗФЗ», а также о безвозмездности оспариваемых сделок.

Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассмотрев настоящий обособленный спор по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, не согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

В результате оценки приведенной конкурсным управляющим цепочки родственных связей между семьями С-ных и С-ных, а также  трудовых отношений между Обществом, ФИО7, в период с 27.09.2016 по 31.12.2016 состоявшим  должности заместителя директора по строительству, и ФИО8 (менеджером), апелляционный суд заключил, что  заявителем не представлено достоверных и убедительных доказательств того, что в спорный период указанные лица являлись заинтересованными по отношению к Обществу или ООО «СЗФЗ».

Апелляционный суд также посчитал, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии у ФИО2 через цепочку указанных конкурсным управляющим в своем заявлении лиц  доступа к информации о реальном финансовом положении Общества  на дату  приобретения автомобиля, что действительно могло бы вызвать у ФИО2, как у добросовестного и разумного участника гражданских правоотношений, обоснованных сомнений в «чистоте» совершаемой  ее  сделки.

Основанием для отмены определения суда первой инстанции от 04.06.2024 послужили выводы апелляционного суда о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых  для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы апелляционного суда,  соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего ФИО1 доводы о том, что ФИО2 является заинтересованным по отношению к Обществу лицом ввиду наличия трудовых отношений с должником, родства (свойства) с иными работниками Общества и приобретения спорного автомобиля по заведомо заниженной цене, не могут быть приняты.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве Согласно статье 19 Закона о банкротстве в целях названного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:  лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;  лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи. 

Как видно из обжалуемого постановления, не соглашаясь с доводами  конкурсного управляющего о том, что ФИО2 является заинтересованным по отношению к Обществу лицом, апелляционный суд исходил из того, что ФИО7, являющийся супругом ФИО2, в период с 27.09.2016 по 31.12.2016 занимал должность заместителя директора по строительству Общества, ФИО2 –  должность менеджера. 

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Довод  конкурсного управляющего ФИО1 о том, что  апелляционный суд не дал должной оценки его доводам о том, что автомобиль фактически безвозмездно отчужден Обществом в пользу аффилированного лица в период, когда у должника  имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, также не может быть принят.

Как полагает суд кассационной инстанции, апелляционный суд правомерно  указал, что  ФИО2, не будучи каким-либо образом связанной с ООО «СЗФС», не может отвечать за исполнение последним своих обязательств перед должником по договору от 20.12.2019.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего ФИО1, не опровергают обоснованность выводов апелляционного суда, послуживших основанием для принятия обжалуемого постановления, а лишь выражают несогласие с оценкой суда апелляционной инстанции доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как определением суда кассационной инстанции от 03.12.2024 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты государственной  пошлины, с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу № А56-91482/2021/сд.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сфера» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сфера», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная ул., д. 17, лит. А, оф. 6703, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Александрова

Е.А. Герасимова