ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-6002/2021

г. Воронеж

14 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена  7 декабря 2022 года.

     Постановление в полном объеме изготовлено   14 декабря 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Бумагина А.Н.,

судей                                                                                        Капишниковой Т.И.,

                                                                                                  ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии:

от закрытого акционерного общества «КОКСОХИММОНТАЖ»: ФИО3, представитель по доверенности от 22.07.2022, выданной сроком на один год, предъявлен паспорт гражданина РФ;

от закрытого акционерного общества «Липецк Коксохиммонтаж»: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от акционерного общества «Агентство «Региональный независимый регистратор»: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

        рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «КОКСОХИММОНТАЖ» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.07.2022 по делу №А36-6002/2021 по исковому заявлению закрытого акционерного общества «КОКСОХИММОНТАЖ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к закрытому акционерному обществу «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» от 12.05.2021 г. по вопросу 2. Избрание Совета директоров общества,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «КОКСОХИММОНТАЖ» (далее – истец, ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Липецк Коксохиммонтаж» (далее – ответчик, ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж») о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» от 12.05.2021 г. по вопросу 2. Избрание Совета директоров общества

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой (с учетом дополнения), в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на представление действующей доверенности на момент проведения годового общего собрания акционеров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» от 12.05.2021. По мнению заявителя, оригинал доверенности был представлен ранее на годовом собрании акционеров, состоявшемся 25.06.2020. 

Кроме того, в обоснование своих требований истец ссылается на перераспределение количества голосов при кумулятивном голосовании акционеров на общем собрании от 12.05.2021 при допуске к участию в собрании представителя ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ».

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж», АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно содержанию которого ответчик ссылается на законность и обоснованность принятого судебного акта, указывая при этом на обоснованный вывод суда  об отсутствии доверенности представителя истца ФИО3 в целях участия общего собрания акционеров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» от 12.05.2021. 

Заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, закрытое акционерное общество «КОКСОХИММОНТАЖ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.07.2002 с присвоением ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Закрытое акционерное общество «Липецк Коксохиммонтаж» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.10.2022 с присвоением ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Держателем реестра акционеров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» является АО «Агентство «Региональный независимый регистратор».

Согласно сведениям реестродержателя по состоянию на 25.11.2019 ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» владеет 170 обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» номинальной стоимостью 10 650 руб.

22.01.2021 ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» направило в адрес ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» предложение о выдвижении в совет директоров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» следующих кандидатов: ФИО4, ФИО5 с представленным согласием кандидатов на их выдвижение. 

12.05.2021 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж», на котором были рассмотрены следующие вопросы:         1. Утверждение годового отчёта, годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества за 2020 год, распределение прибыли и убытков общества. 2. Избрание Совета директоров общества. 3. Избрание ревизора общества. 4. Утверждение аудитора общества. 5. Одобрение договоров займа (крупной сделки в их взаимосвязи), заключенных с ООО «ЛипецкЭкспертПроект». 

ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ», являясь одним из акционеров ЗАО «ЛКХМ», направило для участия в годовом общем собрании акционеров представителя ФИО3, в регистрации в качестве участника собрания акционеров которого отказано регистратором АО «Агентство «Региональный независимый регистратор», ввиду представления копии доверенности №3 от 16.06.2020, то есть отсутствия полномочия представлять интересы ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ».

В соответствии с данными АО «Агентство «Региональный независимый регистратор», выполнявшими функции счетной комиссии, в список лиц, зарегистрированных для участия в общем собрании акционеров по состоянию на 23.04.2021, выступали: 1. ФИО6 (количество голосов 421), 2. ФИО7 (количество голосов 70) (л.д. 122).

Кандидаты, участвующие в голосовании по вопросу №2 Избрание Совета директоров: ФИО8, ФИО6, ФИО9, ФИО10, ФИО4, ФИО5, ФИО11, ФИО12 (л.д. 129).

Обращаясь с настоящими требованиями, истец полагает недопуск  регистратором - АО «Агентство «Региональный независимый регистратор», выполнявшими функции счетной комиссии, представителя ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» ФИО3 к голосованию на годовом общем собрании акционеров необоснованным, поскольку для подтверждения своих полномочий представлена копия действующей на дату проведения собрания доверенности за подписью генерального директора компании-акционера ФИО13 Н.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился с настоящими требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме судом первой инстанции сформулированы выводы о том, что обязанность по проверке полномочий и регистрации представителя истца        ФИО3, в качестве участника общего собрания акционеров, была возложена не на ответчика, а на регистратора - АО «Агентство «Региональный независимый регистратор», в связи с чем требования заявлены к ненадлежащему ответчику (ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж»). ФИО3 была предъявлена только копия доверенности, которая не является надлежащим документом, подтверждающим её надлежащие полномочия на участие в общем собрании акционеров.

Суд апелляционной инстанции находит необоснованными выводы суда первой инстанции. Вместе с тем, исходя из правовой позиции, изложенной в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Исходя из п. 1 ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 25.02.2022) «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В соответствии со ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, в том числе:  утверждение повестки дня общего собрания акционеров (подп. 3, п. 1 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно установленному порядку избрания совета директоров (наблюдательного совета) общества, регламентированному положениями       ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В соответствии с положениями о внесении предложения в повестку дня общего собрания акционеров (п. 1 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах») акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Материалами дела подтверждается факт внесения акционером ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ») предложения о внесении в общую повестку собрания акционеров общества кандидатур в целях избрания в совет директоров общества.

Согласно установленному порядку участия акционеров в общем собрании акционеров, урегулированному в ст. 57 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Исходя из требований Положений Банка России от 16.11.2018 N 660-П

"Об общих собраниях акционеров" в общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции общества перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Из анализа вышеприведенных норм следует, что полномочия представителя акционера, выразившего волеизъявление на участие в общем собрании акционеров должны быть подтверждены в установленном законодательстве порядке, в частности, посредством доверенности. 

В ходе регистрации участников АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» в проводимом общем собрании акционеров 12.05.2021 представитель ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» ФИО3 не была допущена к участию в проводимом собрании, ввиду представления копии доверенности №3 от 16.06.2020, что по мнению регистратора является основанием к отказу в допуске представителя акционера в участии в общем собрании акционеров.

На основании положений ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Требования к составлению доверенности лица предусмотрены положениями ст.ст. 185 – 186 ГК РФ.

В частности, доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 185.1 ГК РФ), доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна (ст. 186 ГК РФ).

Исходя из анализа копии представленной доверенности ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» в лице генерального директора ФИО13 действующего на основании устава, уполномочило ФИО3 представлять интересы ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» на общих собраниях акционеров Закрытого акционерного общества «Липецк Коксохиммонтаж» (ЗАО «Липецк КХМ») ОГРН: 

<

***>, ИНН/КПП: 

<

***>/482301001, не исключая годовые общие собрания акционеров общества с правом знакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению для подготовки к проведению общего собрания акционеров, регистрироваться для участия в нем, получать бюллетень для голосования, участвовать в работе этого общего собрания акционеров, обсуждать вопросы повестки дня, голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров, подписывать, получать и подавать любые документы, необходимые для выполнения поручения.

Доверенность выдана 16.06.2020 сроком на один год без права передоверия.

Исчерпывающие требования к доверенности положений ст. 57 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", со ссылками на положения пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о форме доверенности (подписание доверенности за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами) были соблюдены.

Разделительный союз «или», содержащийся в положениях ст. 57 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", предполагающий наличие нотариальной формы доверенности предоставляет лицам право альтернативного формы доверенности: согласно положений пункта 3 и 4 статьи 185.1 ГК РФ (подпись руководителя юридического лица) или нотариальной формы.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ закрытого акционерного общества «КОКСОХИММОНТАЖ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) генеральным директором общества является ФИО13.

Таким образом, доверенность №3 от 16.06.2020, выданная ФИО3 на представление интересов ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ», подписана уполномоченным лицом.

Доверенность содержит дату ее составления (16.06.2020) и на момент проведения общего собрания акционеров (12.05.2021) являлась действительной.

Согласно п. 9 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020) нормы процессуального права не запрещают представлять письменные доказательства в копиях.

Сам по себе факт представления доверенности в копии не отменяет полномочия лица, выдавшего его на представление своих интересов (ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ») и не выступает основанием к признанию выданной доверенности недействительной.

Как следует из пояснений истца, содержащихся в исковом заявлении, апелляционной жалобе, оригинал доверенности №3 от 16 июня 2020 г. ранее был предоставлен для голосования на годовом общем собрании акционеров ЗАО «ЛКХМ» 2020 г., состоявшемся 25 июня 2020 года и должен был храниться обществом вместе с документами годового общего собрания акционеров.

В соответствии со ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Исходя из требований п. 2.1.14 Постановление ФКЦБ РФ от 16.07.2003 N 03-33/пс "Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ" общество обязано хранить бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров на постоянной основе.

В отзыве на апелляционную жалобу от 25.10.2022 ответчик подтвердил нахождение у него оригинала доверенности №3 от 16 июня 2020 г.

Доказательств представления нетождественной оригиналу копии доверенности №3 от 16 июня 2020 г., не позволившей допустить к участию в собрании акционеров представителя ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» ответчик в материалы дела не представил.

Следовательно, оснований к недопуску и отказе в регистрации представителя ФИО3 на представление интересов ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» в общем собрании акционеров 12.05.2021 не имелось.

В соответствии с правой позицией, изложенной в Определении Конституционного Суда от 06.06.2016 N 1169 отношения с участием членов совета директоров и ревизионной комиссии в полной мере подпадают под предмет регулирования гражданско-правового законодательства, как он установлен в пункте 1 статьи 2 ГК РФ. Действующая редакция данной нормы прямо включает в предмет гражданско-правового регулирования отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения).

Статус члена совета директоров предполагает возникновение у гражданина как прав, так и обязанностей, а также возможность привлечения его к ответственности за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием), согласно статье 71 ФЗ «Об акционерных обществах». В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации таким основанием возникновения гражданских прав и обязанностей в случаях, установленных законом, являются и решения собраний (подпункт 1.1 пункта 1 статьи 8); при этом решение собраний может порождать правовые последствия не только для лиц, имевших право участвовать в собрании, но и для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1).

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Аналогичные положения изложены в п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно ч. 4 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

На основании сведений реестродержателя - АО «Агентство «Региональный независимый регистратор», по состоянию на 25.11.2019 ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» владеет 170 обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» номинальной стоимостью 10 650 руб.

Исходя из ч. 3 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества составляет пять членов, непубличного общества - три члена, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Тем самым, при кумулятивном голосовании ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» обладало бы 850 голосами (170*5), и своим участием могло бы повлиять на избрание совета директоров общества, поскольку избранные в совет директоров лица получили по 421 голосу, неизбранные по 175 голосов. То есть, при пересчете возможного количества голосов (850 + 175, 450 + 175, 450 + 175) совет директоров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» мог быть избран в ином составе.

В процентном соотношении от числа принимавших к участию в собрании голосов ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» обладало бы 34.62% голосов участников.

В соответствии с положениями п.п. 103, 118 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

Учитывая изложенное и исходя из предмета требования (признание недействительным решения годового общего собрания акционеров), ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» выступает надлежащим ответчиком по делу. В соответствии с этим выводы суда первой инстанции о ненадлежащем ответчике по делу, и необходимости предъявления соответствующих требований к регистратору - АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» являются необоснованными.

Вместе с тем, по смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, то есть целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права и, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.

Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно разъяснял, что Гражданский кодекс Российской Федерации среди основных начал гражданского законодательства предусматривает обеспечение восстановления нарушенных прав (статья 1) с использованием для этого широкого круга различных способов защиты (статья 12), которые направлены в том числе на поддержание стабильности гражданско-правовых отношений (определения от 7 июля 2016 года N 1421-О, от 19 декабря 2017 года N 2942-О и др.); при этом выбор способа защиты, реализуемый субъектом права, предопределяется теми правовыми нормами, которые регулируют конкретные правоотношения (определения от 21 сентября 2017 года N 1791-О и N 1792-О и др.).

Как следует из представленных ответчиком в материалы дела данных, 23.09.2022 состоялось повторное годовое общее собрание акционеров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж», на котором был избран новый состав Совета директоров.

 По смыслу ст. 66 ФЗ «Об акционерных общества» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Таким образом, удовлетворение заявленного иска не будет способствовать восстановлению нарушенных прав истца, поскольку повторное годовое собрание акционеров состоялось и в рамках настоящих требований не оспаривается. В настоящее время избран иной состав совета директоров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж».

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении ВАС РФ от 14.02.2008 N 16789/07 по делу N А27-15397/2003-2 признание недействительным решения по вопросу об избрании нового состава совета директоров общества, не может являться основанием для признания недействительным договора (иных документов), одобренного советом директоров в период, когда полномочия совета директоров не были оспорены.

Избранный истцом способ защиты не приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов и цель обращения за судебной защитой не может быть достигнута. (Определение Верховного Суда РФ от 01.06.2015 N 308-ЭС15-5006 по делу N А63-480/2013).

Довод истца о намерении обжаловать решения совета директоров в прежнем составе не свидетельствует о нарушении прав истца.

Согласно п. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Тем самым, при оспаривании решений совета директоров акционеров, акционер должен представить соответствующие доказательства нарушения его прав и (или) законных интересов.

В рамках настоящих требований истец не представил сведений о принятых решениях совета директоров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж», нарушении его прав принятыми решениями и об их обжаловании.

При наличии нарушенного права решениями совета директоров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж», истец имеет право их обжаловать в установленном Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" порядке.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства, установив необходимые для разрешения спора обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с п.п. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ч.1 ст. 269, ст.271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Липецкой области от 29.07.2022 по делу               №А36-6002/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «КОКСОХИММОНТАЖ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч.1 ст.275 АПК РФ.

Председательствующий судья 

А.Н. Бумагин

       Судьи       

Т.И. Капишникова

 

ФИО1