АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                Дело  № А19-2996/2023 

21.08.2023

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16.08.2023.

Решение в полном объеме изготовлено 21.08.2023.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва в судебном заседании и после его окончания помощником судьи Шевченко З.А. рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (адрес: г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ПРИБАЙКАЛЬЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664053, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ИРКУТСК Г.О., ИРКУТСК Г., ИРКУТСК Г., РОЗЫ ЛЮКСЕМБУРГ УЛ., Д. 289/1, КВ. 31) 

о взыскании 600 000 руб. 00 коп.,

с участием третьих лиц – ФИО4 (1), общества с ограниченной ответственностью «Процессстрой» (2), ФИО3 Андреевича (3),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, доверенность от 22.03.2023 № 38АА4065197, предъявлено удостоверение адвоката № 3562 от 15.02.2022,

от ответчика, третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

первоначально ФИО2 (далее – истец, ФИО2) 14.07.2022 обратился в Ленинский районный суд города Иркутска с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ПРИБАЙКАЛЬЯ" (далее – ООО "МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ПРИБАЙКАЛЬЯ") о взыскании  предварительной оплаты по соглашению о переуступке юридических прав на владение ООО "МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ПРИБАЙКАЛЬЯ" в размере 600 000 руб., расходов на оплату государственной пошлины в размере 9 200 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Процессстрой», ФИО3.

Определением Ленинского районного суда города Иркутска от 12.01.2023 гражданское дело № 2-3088/2022 по иску ФИО2 к ООО "МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ПРИБАЙКАЛЬЯ" о взыскании 600 000 руб. 00 коп. передано по подсудности в Арбитражный суд Иркутской области.

Дело № 2-3088/2022 поступило в Арбитражный суд Иркутской области.

В силу части 6 статьи 39 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской Федерации споры о подсудности между судами в Российской Федерации не допускаются (далее – АПК РФ).

С учетом части 6 статьи 39 АПК РФ исковое заявление принято определением суда от 21.02.2023. 

Определением от 20.04.2023 завершено предварительное судебное заседание, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании суда первой инстанции.

В обоснование иска истец указал следующее.

22.12.2021 между истцом и ответчиком подписано соглашение о переуступке юридических прав на владение  ООО "МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ПРИБАЙКАЛЬЯ", по условиям которого ООО "МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ПРИБАЙКАЛЬЯ" обязалось передать право собственности на доли учредителей Общества, а также право аренды земельного участка с кадастровым номером 38:06:000000:7310 по Договору аренды № 91-652/18 от 15.10.2018. 

ФИО4 (директор) за ООО  "МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ПРИБАЙКАЛЬЯ" от истца во исполнение договора получены денежные средства в размере 600 000 руб., что подтверждается расписками ФИО4 

17.05.2022 истец направил ответчику уведомление о расторжении Соглашения.

В порядке досудебного урегулирования спора 30.05.2022 истец направил ответчику претензию с требованием возвратить сумму неосновательного обогащения. Изложенные в претензии требования оставлены без удовлетворения.

Указав на расторжение Соглашения и неисполнение досудебного требования, ссылаясь на положения статей 450, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явился, представителя не направил, представил отзыв на исковое заявление, оспорил их правомерность и обоснованность.

01.08.2023 в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» поступили пояснения истца к иску.

09.08.2023 в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» поступило ходатайство ответчика и третьего лица об отложении судебного разбирательства в связи с неполучением пояснений истца, наличием со стороны истца злоупотребления процессуальными правами.

В судебном заседании 10.08.2023 представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела доказательств направления пояснений в адрес ответчика посредством почтовой связи, настаивал на приобщении пояснений, ссылаясь на то, что представитель ответчика является одновременно и  представителем третьего лица, располагал достаточным количеством времени для ознакомления с материалами дела в электронном виде и формирования позиции. 

Представитель истца ознакомлен с ходатайством третьего лица в судебном заседании, возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства по делу, дает пояснения, настаивает на приобщении пояснений к материалам дела.

В порядке статьи 163 АПК РФ судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 10 час. 30 мин. 16.08.2023, о чем судом сделано публичное извещение.

В судебном заседании после окончания перерыва представитель истца настаивал на приобщении пояснений к материалам дела.

Ответчик и третьи лица в судебном заседание не явились, представителей не направили, препятствующих рассмотрению дела по существу ходатайств не заявили.

Рассмотрев ходатайство истца о приобщении пояснений (вх. 01.08.20.23) к материалам дела, с учетом возражений ответчика и третьего лица, суд пришел к следующим выводам.

 В силу требований части 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно (часть 4 статьи 65 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

В соответствии с частью 3 статьи 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ).

Протокольным определением суда от 10.08.2023 судебное разбирательство по делу отложено до 10.08.2023. 

Любые дополнения, пояснения, уточнения и возражения по данному делу представить суду и процессуальному оппоненту не позднее чем за 3 рабочих дня до даты судебного заседания (часть 3 статьи 65 АПК РФ).

На основании части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия (статья 111 и часть 5 статьи 159 АПК РФ).

В качестве доказательств направления пояснений ответчику истец представил сведения об отправке РПО в адрес ответчика 01.08.2023 (№ 80111686280412), в адрес ФИО3 10.08.2023 (№ 80112386741371), ФИО4 10.08.2023 (№ 80112386740954), а также скриншот электронной почты от 10.08.2023, подтверждающий направление письма по адресу avto.irk18@ya№dex.ru.

С учетом вышеприведенных положений АПК РФ представленные истцом доказательства не могут быть признаны в качестве подтверждающих факт заблаговременного направления, поскольку объективно не обеспечивают иным участникам процесса возможности ознакомиться с позицией истца и представить соответствующие пояснения. Кроме того, истцом не представлены доказательства направления пояснений в адрес третьего лица ООО «Процессстрой». 

На основании положений статьи 8, частей 3 и 4 статьи 65 АПК РФ в удовлетворении ходатайства истца о приобщении к делу пояснений истца (вх. 01.08.2023) судом отказано. Поскольку пояснения поступили в дело посредством системы электронной подачи документов «Мой арбитр», они не направляются истцу. 

Рассмотрев ходатайство ответчика и третьего лица об отложении судебного заседания, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Лицам, участвующим в деле предоставлено право заявлять ходатайства, в том числе об отложении судебного заседания. Вместе с тем, отложение судебного разбирательства (заседания), а равно объявление перерыва в судебном заседании в силу положений части 3 статьи 158 и части 1 статьи 163 АПК РФ является не обязанностью, а правом суда, предоставленным процессуальным законодательством для обеспечения полного и всестороннего рассмотрения дела. 

Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия. 

В случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образомо времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными (часть 3 статьи 158 АПК РФ). 

В обоснование ходатайства указано на ненаправление истцом процессуальных документов в адрес ответчика и третьих лиц.

Как было указано выше, в приобщении пояснений истца вх. 01.08.2023 судом отказано.

С ходатайством истца о приобщении доказательств (вх. 19.07.2023) были приобщены доказательства направления истцом уточнений к иску в адрес иных участвующих в деле лиц. 

С учетом изложенного, основания для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания отсутствуют. 

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства, суд также учитывает, что согласно части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. 

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ). 

В соответствии с частью 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказатьв удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам. 

Настоящее дело принято к производству суда определением суда от 21.02.2022. Суд полагает, что с учетом срока нахождения дела в производстве суда ответчик и третьи лица располагали достаточным количеством времени для формирования правовой позиции по делу, сбора доказательств и их представления в материалы дела, в связи с чем отложение судебного разбирательства суд приведет к затягиванию судебного разбирательства и воспрепятствование принятию решения по существу спора. Более того, судом отказано в приобщении к делу пояснений истца (вх.01.08.2023), что свидетельствует об устранении оснований, положенных ответчиком и третьим лицом в обоснование необходимости отложения судебного заседания.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, дал пояснения в их обоснование.

В силу частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. 

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ, в отсутствие ответчика и третьих лиц, по имеющимся в деле доказательствам. 

Исследовав материалы дела, установив имеющие значение для рассмотрения дела по существу обстоятельства, оценив доводы истца, изложенные в исковом заявлении, приведенные в обоснование отзыва на исковое заявление доводы ответчика, относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Предметом иска является материально-правовое требования о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с положениями главы 60 ГК РФ обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо доказать следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ, размер неосновательного обогащения.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 № 11524/12 по делу № А51-15943/2011 изложена правовая позиция, согласно которой основания возникновения обязательства из неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. 

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, а именно: имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания для получения имущества, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно. 

Как указано в пункте 7 раздела "Разрешение споров, возникающих из неосновательного обогащения" Судебной коллегии по гражданским делам Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату. 

Из изложенного следует, что истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения этих средств; размер неосновательного обогащения.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Неосновательное обогащение заключается в отсутствии правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого, то есть такое приобретение или сбережение, которое не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

Кроме того, определяющее значение для квалификации обязательства по статье 1102 ГК РФ имеет не характер поведения приобретателя (правомерное или противоправное), а отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества.

В соответствии с правилами частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 22.12.2021 между истцом (Сторона-2) и ответчиком (Сторона-1) подписано соглашение о переуступке юридических прав на владение  ООО "МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ПРИБАЙКАЛЬЯ" (далее – Соглашение), по условиям пункта 1.1 предметом Соглашения является передача юридических правна владение ООО "МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ПРИБАЙКАЛЬЯ" путем передачи долей через нотариуса ФИО2, а также передачи прав аренды земельного участка № 91-652/18 от 15.10.2018. зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 07.11.2018, регистрационная запись с 38:06:000000:7310-38/115/2018-10.

Участок, имеющий следующие характеристики:

Площадь: 3,9863 га (39683+/-5049 кв.м.)

Место расположения: Иркутская область, Иркутское районное муниципальное образование, Иркутское лесничество, Приморское участковое лесничество, Мегетская дача, защитные леса, квартал № 57 (в 11 ч, 12 ч., 13 ч) с кадастровым номером 38:06:000000:7310.

В соответствии с пунктом 2.1 Соглашения стороны определили окончательную и не подлежащую изменению стоимость приобретаемого по Основному договору Земельного участка в размере 4 500 000 (четыре миллионы пятьсот тысяч) рублей без НДС. НДС не платится из-за применения сторонами упрощенной системы налогообложения.

В пункте 2.2 Соглашения стороны договорились, что оплата производится тремя частями по следующему графику:

1-ый платеж в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, Сторона-2 обязуется оплатить Стороне-1 в качестве задатка в счет стоимость уступки всех прав передачи долей учредителей ООО  "МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ПРИБАЙКАЛЬЯ" и прав аренды земельного участка после подписания сторонами настоящего Соглашения;

2-ый платеж в размере 1 000 000 (один миллион) рублей Сторона-2 обязуется перечислить Стороне-1 в течение пяти дней после переуступки всех долей ООО  "МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ПРИБАЙКАЛЬЯ";

3-ий платеж в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей Сторона-2 обязуется перечислить Стороне-1 не позднее 20 марта 2022 года при условии выполнения Стороной-1 всех обязательств по данному Соглашению. 

Факт получения ООО  "МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ПРИБАЙКАЛЬЯ" в лице его директора ФИО4 денежных средств от ФИО2 во исполнение подписанного сторонами Соглашения в размере 600 000 руб. подтверждается представленными в дело подлинными расписками ФИО4 от 25.12.2021 в сумме 500 000 руб. (т.1. л.д. 139), от 08.02.2022 на сумму 75 000 руб. (т.1 л.д. 140), от 06.02.2022 на сумму 25 000 руб.(т.1, л.д.141).

Ответчиком, а равно третьим лицом ФИО4 факт получения от истца денежных средств в размер 600 000 руб. не оспорен, о фальсификации расписок в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Ответчиком представлены возражения на исковое заявление (т1, л.д.182-184), в которых ответчик возражал против удовлетворения иска, указывая на отсутствие в Соглашении срока его исполнения, а также неправомерность требований истца с учетом отсутствия требований о расторжении Соглашения. Ответчик также полагает, что денежные средства не подлежат возвращению, поскольку они являются задатком. По мнению ответчика стороной, ответственной за неисполнение Соглашения является истец.

13.06.2023 от третьего лица (ФИО4) поступили возражения на иск,  в которых изложены доводы, идентичные возражениям ответчика.

24.07.2023 ответчиком и третьим лицом представлены дополнения к правовой позиции.

Ответчик и ФИО4 в пояснениях указали, что, по их мнению, заключенное сторонами Соглашение от 22.12.2021 является  смешанным договором. По мнению ответчика и третьего лица, два предмета, первый - передача права аренды земельного участка по Договору аренды №91- 652/18 от 15.10.2018 года, зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастраи картографии по Иркутской области 07.11.2018 года, регистрационная запись 38:06:00000:7310-38/115/2018-10 в ООО «Процессстрой». Пользуясь свободой заключения договора, согласовав все условия, стороны определили цену договора и порядок оплаты: окончательная и не подлежащая изменению стоимость приобретаемого по Основному договору земельного участка определена сторонами в 4 500 000 рублей. По мнению ответчика, Соглашением от 22.12.2021 определена только стоимость приобретаемого земельного участка, сумма в размере 500 000 рублей являлась задатком именно по переуступке права аренды земельного участка и не имела никакого отношения к долям ООО «Минеральные воды Прибайкалья».

Ответчик предпринимал все необходимые действия для исполнения условий соглашения: ответчик обратился к нотариусу ФИО5, в ходе консультативного приема данным нотариусом было указано на необходимость исправления недостоверных сведений, содержащихся в ЕГРН организации, в дальнейшем данные указания нотариуса были ответчиком исполнены. По утверждению ответчика, ФИО2 до заключения договора знал о данном несоответствии данных, а именно о несоответствии юридического адреса ООО в записи ЕГРН, факт осведомленности ФИО2 о несоответствии юридического адреса, которая не помешала ему выйти на заключение договора, подтверждается гарантийным письмом ФИО2 о предоставлении ответчику его адреса. Таким образом, до подписания Соглашения истец знал о существующей проблеме, данный факт от него не скрывался, в заблуждение его не вводили, ФИО2 понимал и был согласен и с тем, что ответчику потребуется определенное время для внесения изменений в запись ЕГРН, так как данная процедура не является односекундной, ее сроки регламентированы законодательством, и она не может быть ускорена. Ответчиком были предприняты все необходимые действия для регистрации смены юридического адреса на адрес предоставленный ФИО2, однако в связи с тем, что у учредителя Общества было менее 50% в уставном капитале, регистрирующим органом было отказано в удовлетворении поданного заявления.

Как пояснил ответчик, после получения отказа налогового органа ответчиком 13.05.2022 был заверен протокол на смену местонахождения и юридического адреса на адрес уже непосредственно директора ООО. 16.05.2022 ответчиком было подано заявление в ИФНС о смене юридического адреса, о факте подачи заявления путем телефонного звонка истец был нами уведомлен. Ответчик полагает, что стороной, ответственной за невыполнение условий Соглашения является непосредственно истец, который 17.05.2022 прислал в адрес ответчика письмо, в котором высказал свое намерение расторгнуть договор, указав сроки для его реализации, в которые ответчик не мог уложиться по не зависящим от него причинам (смена юридического адреса в налогом органе произошла только 30.05.2022). Ответчик полагает, что им предпринимались все необходимые действия для реализации, для исполнения условий договора, а ФИО2 без каких-либо объективных причин, без расторжения договора, обратился в суд с исковым заявлением о возврате денежных средств, оплаченных в рамках соглашения. Ссылаясь на приведенные обстоятельства и положения статьи 381 ГК РФ, ответчик указал, что, по его мнению, сумма в размере 600 000 руб. не может быть взыскана с ответчика.

Истец оспорил доводы ответчика и третьего лица, полагая их несостоятельными.

Оценив доводы и возражения сторон, суд пришел к следующим выводам.

Суд отмечает, что сам по себе неверный выбор способа защиты права не может служить основанием для отказа в защите нарушенного права, на что указывают положения части 2 статьи 65, части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ. 

В соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора (абзац второй). По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац третий). 

Приведенные положения получили развитие и в актах толкования высших судебных органов (пункт 2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), из которых следует, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. 

Отказ в иске в связи с ошибочной квалификацией недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, соблюдение баланса их интересов, не способствует максимально эффективной защите прав и интересов лиц, участвующих в деле (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.03.2019 по делу № 305-ЭС18-15540, А40-180646/2017). 

В силу статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

Из приведенной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания. 

Высшим судебным органом сформирован правовой подход, согласно которому приведенная правовая норма предполагает возможность применения правил о кондикционных исках, в том числе при существовании между сторонами договорных обязательств. Невозможность применения положений главы 60 ГК РФ при наличии договорных отношений обуславливается наличием специального правового механизма регулирования расчетов между сторонами, установленного применительно к конкретному виду договора. Нормы главы 60 ГК РФ подлежат субсидиарному применению, если отсутствуют специальные нормы, позволяющие восстановить нарушенные или оспариваемые права, то есть в случаях, когда в специальных нормах, регламентирующих отношения по конкретному виду договора, отсутствуют нормы, позволяющие разрешить вопрос о судьбе уплаченных денежных средств одной стороной по обязательству перед другой стороной (Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФот 03.12.2019 № 41-КГ19-37, от 10.12.2019 № 36-КГ19-9, 2-817/18, от 28.01.2020 № 50-КГ19-8, 2-4790/2018, от 26.11.2019 № 5-КГ19-198, 2-2664/2018). 

Как было указано выше, на основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Статья 421 ГК РФ закрепляет принцип свободы гражданско-правового договора, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон. 

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49), значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

Ответчик и третье лицо, ссылаясь на смешанный характер заключенного сторонам договора, не указали элементы правовых конструкций каких договоров содержит данное Соглашение. 

Проанализировав условия заключенного сторонами Соглашения от 21.12.2021, суд пришел к выводу о том, что данное соглашение по своей правовой природе является договором смешанным, содержащим элементы договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и договора уступки права требования, правоотношения в рамках которого урегулированы положениями глав 24 и 30 ГК РФ соответственно. 

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ). 

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой. 

В случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям сторон по договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ и пункт 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49). 

Существенным условием договора цессии являются предмет (размер передаваемого требования) и его основание (обязательство, из которого требование возникло). 

Согласно части 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должно быть соблюдено следующее условие - уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

При этом, уступлено может быть только реально существующее (и документально подтвержденное) право требования и для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Несуществующие требования не могут быть предметом цессии.

Таким образом, уступка права (требования) влечет перемену лиц в обязательстве и возможна в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав. 

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

При этом, как указано в пункте 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Срок перехода прав Соглашением от 21.12.2021 не предусмотрен.

Вместе с тем, с учетом характера передаваемых прав (право на долю в уставном капитале ООО «МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ПРИБАЙКАЛЬЯ» и право аренды земельного участка) переход этих прав ФИО2 в день заключения Соглашения не мог состояться ввиду необходимости в предусмотренном законом порядке государственной регистрации.

Так, согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. 

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества является договором купли-продажи, по которому в соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ одна сторона (продавец) обязуется передать вещь в собственность другой стороне (покупателю),а покупатель обязуется принять эту вещь и уплатить за нее определенную денежную сумму (цену). При этом положения, регулирующие правоотношения по купле-продаже вещи, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. К существенным условиям договора купли-продажи, позволяющим считать его заключенным, закон относит наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ) и согласованную цену (статьи 424 ГК РФ, статьи 454 ГК РФ, пункт 54 Постановления Пленума ВС РФ и Постановления Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ"). 

Перечисленные условия сторонами в Соглашении согласованы.

Истцом принятые на себя обязательства по Соглашению были исполнены путем передачи денежных средств в порядке и срок, установленные пунктом 2.1 Соглашения. 

Ответчиком же принятые обязательства не исполнены, доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

На основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства (пункт 2 статьи 314 ГК РФ).

Если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи (пункт 1 статьи 463 ГК РФ).

Приведенные положения получили развитие в разъяснениях высшего судебного органа.

В абзаце пятом пункта 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" даны разъяснения, согласно которым пункт 1 статьи 463 ГК РФ, в соответствии с которым покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, не содержит явно выраженного запрета предусмотреть договором иное, например, судебный порядок расторжения договора по названному основанию вместо права на односторонний отказ от его исполнения. Однако договором не может быть полностью устранена возможность его прекращения по инициативе покупателя в ситуации, когда продавец отказывается передать ему проданный товар, поскольку это грубо нарушило бы баланс интересов сторон.

Истец 17.05.2022 направил ответчику уведомление, в котором требовал исполнения условий Соглашения в срок до 25.05.2022, а также указал на односторонний отказ от исполнения Соглашения в случае отказа ответчика исполнить принятые обязательства в установленные уведомлением сроки.  

С учетом изложенного, позиция истца о правомерной реализации права на отказ от исполнения Соглашения и о том, что Соглашение от 21.12.2021 считается расторгнутым в связи с односторонним отказом от его исполнения, является обоснованной и правомерной.

Доводы ответчика и третьего лица о том, что стороной, ответственной за невыполнение условий Соглашения, является истец, являются голословными,не находят подтверждения в материалах настоящего дела. Напротив, материалами дела подтверждается факт передачи денежных средств в порядке пунктов 2.1 и 2.2 Соглашения.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательства оплаты поставленного товара в заявленном в иске размере в материалы дела не представил.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239 (5) по делу № А40-76551/2014  указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

При этом, самостоятельное опровержение судом первой инстанции доказательств, представленных другой стороной, свидетельствовало бы о нарушении таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, что могло привести к принятию неправильного решения (Постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13).

Суд полагает, что с даты заключения Соглашения и получения от истца денежных средств в размере 500 000 руб. (27.12.2021) и до обращения истца к ответчику с уведомлением об одностороннем отказе от исполнения договора (май 2022 года), ответчик располагал достаточным количеством времени для регистрации перехода прав, переданных по Соглашению.   

Согласно пункту 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В силу пункта 2 статьи 381 ГК РФ, если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

В рассматриваемом случае стороной, ответственной за неисполнение Соглашения является ответчик, поскольку именно в сфере его ответственности находились обстоятельства, повлекшие неисполнение Соглашения в части регистрации в установленном законом порядке факта перехода переданных по Соглашению прав истцу. Доказательств обратного, вопреки утверждения ответчика, материалы дела не содержат.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

На возможность стороны договора истребовать ранее исполненное вследствие нарушения эквивалентности встречного предоставления после расторжения договора по любому основанию указано в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора". 

Согласно указанному пункту, если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. 

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что положения пункта 4 статьи 453 Кодекса не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода. 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении № 10406/11 от 01.12.2011 разъяснил, что право требования возврата неосновательного обогащения до момента расторжения договора в связи с нарушением его условий у истца отсутствует и это требование не может быть предъявлено должнику. Обязанность по возврату неосновательно удерживаемых после расторжения договора денежных средств представляет собой обязательство без определенного срока исполнения. 

Актуальность вышеуказанной правовой позиции подтверждена выводами Верховного Суда Российской Федерации, данными в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС17-945 от 24.08.2017. 

В связи не предоставлением ответчиком доказательств встречного исполнения на заявленную в иске сумму, принимая во внимание, что обязанность ответчика по встречному исполнению в связи с расторжением Соглашения отпала, в отсутствие в материалах дела доказательств возврата истцу денежных средств в заявленном размере, суд признает установленными факт сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для сбережения указанных денежных средств, размер неосновательного обогащения. 

С учетом изложенного, в отсутствие в материалах дела на дату принятия решения доказательств наличия правовых оснований для удержания ответчиком спорных денежных средств (встречного исполнения на заявленную в иске сумму) либо возврата спорной денежной суммы, суд признает требование истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 600 000 руб. 00 коп. правомерным, обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере. 

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу статьи 101 АПК РФ государственная пошлина относится к судебным расходам.

На основании части 1 статьи  110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении в суд общей юрисдикции уплачена  государственная пошлина в сумме 9 200 руб. по чеку по операции Сбербанк-онлайн от 14.07.2022.

На основании положений пункта 333.21 Налогового кодекса РФ подлежащая уплате государственная пошлина по данному делу с учетом цены иска составляет15 000 руб.

С учетом вышеизложенного, поскольку исковые требования судом удовлетворены в полном объеме на основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в недоплаченной истцом части – в сумме 5 800 руб. подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ПРИБАЙКАЛЬЯ" в пользу ФИО2 600 000 руб. основного долга, 9 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ПРИБАЙКАЛЬЯ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 800 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

 

Судья                                                                                                                            А.В. Бабаева