Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-58423/21

26 января 2023  года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 19 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 26 января 2023 года. 

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов , 

при ведении протокола секретарем А.Н. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-58423/21

по исковому заявлению

ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице акционеров ФИО1, ФИО2, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО "Рота-Агро" к ФИО5, ФИО6, ООО "АСТОН ГРУПП" (ОГРН 

<

***>) о солидарном взыскании убытков в размере 262 034 895 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Совхоз имени Ленина» в лице акционеров ФИО1, ФИО2, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО "Рота-Агро" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО5, ФИО6, ООО "АСТОН ГРУПП" (ОГРН 

<

***>) (с учетом заявления об уточнении исковых требований заявленного в соответствии с ч.1 ст. 49 АПК РФ и принятого судом к своему производству)   о солидарном взыскании убытков в размере 262 034 895 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО6 причинены убытки ЗАО «Совхоз имени Ленина» в размере 262 034 895 руб. 00 коп. Убытки связаны с продажей ЗАО «Совхоз имени Ленина», являющегося застройщиком жилого многоквартирного дома по адресу: Московская область, сельское поселение Совхоза им.Ленина, пос. Совхоза им. Ленина, жилой квартал № 3, корпус 3, по договору участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 01.03.2012 № 4С квартир в многоквартирном доме (62 объекта долевого строительства) ООО «Астон Групп» (покупатель) по стоимости гораздо ниже рыночной. Сумма убытков в размере 262 034 895 руб. 00 коп. составляет разницу между рыночной стоимостью объектов недвижимости и фактической полученной ЗАО «Совхоз имени Ленина» суммой денежных средств (189 533 106 руб.) по договору участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 01.03.2012 № 4С.

В обоснование привлечения ФИО5 и ООО «АСТОН ГРУПП» к ответственности в виде убытков истцы ссылаются на положения п. 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, считая, что ФИО5 и ООО «АСТОН ГРУПП» на момент заключения договора долевого участия с ЗАО «Совхоз имени Ленина» в лице его директора, являлись лицами, имеющими возможность определять действия Общества (ЗАО «Совхоз имени Ленина») и его руководителя, то есть контролирующими лицами. 

В судебном заседании представитель истцов требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчиков ФИО5 и ФИО6 против удовлетворения иска возражала, полагая доводы истцов необоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим. 

Судом установлено, что истцы являются акционерами закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина» (далее – общество), которым в совокупности принадлежит 1 957 732 шт. акций, что составляет 42,1 % всех обыкновенных акций Совхоза, что подтверждается выпиской из реестра акционеров общества. 

ФИО6 (далее - ответчик 2) является директором общества с 1995 года по настоящее время.

Как следует из материалов дела, общество являлось застройщиком жилого многоквартирного дома по адресу: Московская область, сельское поселение Совхоза им.Ленина, пос. Совхоза им. Ленина, жилой квартал № 3, корпус 3 (далее – многоквартирный дом). 

19 сентября 2011 года общество получило разрешение на строительство № RU50503311-008/11-р/с, в последующем опубликовало проектную декларацию по строительству многоквартирного дома. 

Обращаясь в арбитражный суд, истцы ссылаются на то, что из средств массовой информации им стало известно, что в 2012 году между обществом и ООО «Астон Групп» (далее – покупатель, ответчик 3) был заключен договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 01.03.2012 № 4С (далее - договор). 

В соответствии с договором, общество обязалось передать покупателю 62 квартиры в многоквартирном доме (объекты долевого строительства), а покупатель обязался приобрести данные квартиры за общую цену 189 533 105 руб. (по 42 251,89 руб. за 1 м.) При этом, согласно договору, покупатель оплачивает квартиры посредством десяти платежей, из которых первый платеж  уплачивался  только через полгода. 

Впоследствии покупатель заключал договоры уступки прав требования (цессия) с физическими лицами (конечными покупателями квартир). 

В настоящее время, право собственности на все квартиры, являвшиеся предметом договора, зарегистрированы за физическими лицами. 

Истцы указывают, что единственным участником ООО «Астон Групп» является ФИО5 (далее - ответчик 1), что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, и который является другом, близким партнером и заинтересованным лицом ответчика ФИО6, и что повлияло на заключение данного договора. 

12 августа 2013 года общество завершило строительство многоквартирного дома и получило разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № RU50503311-002/13-р/в. 

Истцы указывают, что рыночная стоимость 1 (одного) квадратного метра квартир, являвшихся предметом договора, в 2012 году составляла 100 000 руб. 

Соответственно действительная рыночная стоимость квартир по расчету истцов составляла 448 579 000 руб., в то время как квартиры были отчуждены обществом по цене из расчета 42 251,89 руб. за 1 м (на общую сумму 189 533 105 руб.). 

Разница между ценой, по которой общество продало квартиры покупателю и их рыночной стоимостью  по мнению истцов составляет 262 034 895 руб. 

Указанная сумма, по мнению истцов, является убытком общества, который был причинен обществу совместными действиями ответчиков по отчуждению квартир в пользу покупателя по явно заниженной цене. 

Причинение ответчиками убытков обществу в результате отчуждения квартир покупателю по заниженной стоимости послужило основанием для обращения истцов с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к генеральному директору, члену коллегиального исполнительного органа общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном абзацем 1 пункта 2 названной статьи.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

По смыслу приведенных норм права и их разъяснений при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. При этом вина директора презюмируется, действия директора считаются виновными, если с его стороны имели место недобросовестные и (или) неразумные действия (бездействие).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления № 62).

Возражая по доводам искового заявления, ответчики указали, что истцами не доказано, что приводимые ими условия сделки являются невыгодными для ЗАО «Совхоз имени Ленина». 

В соответствии с бухгалтерской справкой ЗАО «Совхоз имени Ленина» от 28.07.2021 № 403 расчетная стоимость 1 кв.м в многоквартирном жилом доме по адресу: Московская область, сельское поселение Совхоза им. Ленина, пос. Совхоза им. Ленина, д. 24 при строительстве составила 25 952руб. 68 коп. Себестоимость 1 кв.м. рассчитывается путем деления общей суммы затрат на строительство дома на общую площадь помещений дома, составляющую 28 273,2 кв.м.. Общая суммы затрат складывается из затрат на заработную плату с учетом отчислений, вспомогательные и строительные материалы, инвентарь и хоз. принадлежности, работу автотранспорта и тракторов, услуги подрядных организаций и иных расходов. 

При строительстве многоквартирного дома по адресу: Московская область, сельское поселение Совхоза им. Ленина, пос. Совхоза им. Ленина, жилой квартал 3, корпус № 3 общая сумма затрат составила 733 765 220 руб. Таким образом, в случае заключения договоров участия в долевом строительстве из расчета стоимости 1 кв.м в размере 42 251 руб. ЗАО «Совхоз имени Ленина» получило бы прибыль, в два раза превышающую себестоимость 1 кв.м, что исключает оценку договоров участия в долевом строительстве на указанных выше условиях как сделок на заведомо невыгодных для ЗАО «Совхоз имени Ленина» условиях. 

Также ответчики указали, что ЗАО «Совхоз имени Ленина» на условиях, аналогичных приводимым истцами, заключались договоры участия в долевом строительстве с иными лицами, не связанными каким-либо образом с ЗАО «Совхоз имени Ленина», ФИО6, акционерами ЗАО «Совхоз имени Ленина» и лицами, состоящими в органах управления ЗАО «Совхоз имени Ленина», что подтверждает невозможность квалификации сделки на указанных выше условиях как сделки на невыгодных для ЗАО «Совхоз имени Ленина» условиях.

Для определения рыночной стоимости прав по договору участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 01.03.2012 № 4С определением суда от 22.03.2022 назначено проведение судебной оценочной экспертизы, производство которой поручено АНО «Центр судебной экспертизы «Норма».

На разрешение эксперта поставлен вопрос: «Какова рыночная стоимость по состоянию на 01.03.2012 прав требований участника долевого строительства по договору № 4С от 01.03.2012 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Московская область, р-н Ленинский, п. Совхоза им. Ленина, д. 20 (строительный адрес: Московская область, сельское поселение Совхоза им. Ленина, пос. Совхоза им. Ленина, жилой квартал № 3, корпус 3)?»

В соответствии с выводами заключения эксперта ФИО7 № 021/04/22/АС-ОцН, рыночная стоимость прав требований участника долевого строительства по договору на 12.12.2016 составляла 451 568 000 руб.

Эксперт пришел к выводу об отсутствии необходимости применения каких-либо понижающих коэффициентов на риск и приравнял рыночную стоимость прав требования по спорному договору к праву собственности.

Ответчиками в материалы дела представлена рецензия на заключение эксперта, из содержания которой следует, что экспертом ФИО7 в ходе расчета рыночной стоимости допущены существенные ошибки, которые привели к завышению рыночной стоимости на 50-55 %.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. 

Экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по касающимся рассматриваемого дела вопросам и назначенное судом для дачи заключения в случаях и в порядке, которые предусмотрены настоящим Кодексом (часть 1 статьи 55 АПК РФ).

Согласно абзацу 2 части 4 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении о назначении экспертизы указываются основания для назначения экспертизы; фамилия, имя и отчество эксперта или наименование экспертного учреждения, в котором должна быть проведена экспертиза; вопросы, поставленные перед экспертом; материалы и документы, предоставляемые в распоряжение эксперта; срок, в течение которого должна быть проведена экспертиза и должно быть представлено заключение в арбитражный суд.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», при поручении проведения экспертизы лицу, не являющемуся государственным судебным экспертом, суд выясняет также сведения о его образовании, специальности, стаже работы, занимаемой должности и указывает их в определении о назначении экспертизы.

Согласно данным нормам закона производство экспертизы поручается судом конкретным экспертам, которых суд предупреждает об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, или экспертной организации, руководитель которой определяет, кому из экспертов этой организации поручить производство экспертизы, и предупреждает их об указанной выше уголовной ответственности.

Право поручать производство экспертизы иным экспертам, осуществляя тем самым полномочия суда, руководителю экспертного учреждения законом не предоставлено.

В частности, в соответствии со ст. 15 Федерального закона от 31 мая 2001 г. № 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", регулирующей сходные отношения, руководитель экспертного учреждения вправе: возвратить без исполнения постановление или определение о назначении судебной экспертизы, представленные для ее производства объекты исследований и материалы дела, если в данном учреждении нет эксперта конкретной специальности, необходимой материально-технической базы либо специальных условий для проведения исследований, указав мотивы, по которым производится возврат; ходатайствовать перед органом или лицом, назначившими судебную экспертизу, о включении в состав комиссии экспертов лиц, не работающих в данном учреждении, если их специальные знания необходимы для дачи заключения; организовывать производство судебной экспертизы с участием других учреждений, указанных в постановлении или определении о назначении судебной экспертизы.

Определением суда от 22 марта  2022 года назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено экспертной организации - АНО «Центр судебной экспертизы «Норма». В указанном определении суд поручил руководителю АНО «Центр судебной экспертизы «Норма» получить у эксперта расписку о предупреждении эксперта об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, за заведомо ложное заключение эксперта, которую представить в Арбитражный суд Московской области.

Между тем судом установлено, что эксперт ФИО7 на дату проведения исследования не являлся сотрудником АНО «Центр судебной экспертизы «Норма», которой было поручено проведение судебной экспертизы по делу.

Доказательств того, что эксперт ФИО7 являлся штатным сотрудником АНО «Центр судебной экспертизы «Норма» не представлено.

Допрошенный в судебном заседании эксперт ФИО7 показал, что он является самозанятым, что дает ему право осуществлять и оказывать экспертные услуги на договорной основе.

Между тем, как следует из определения суда о назначении экспертизы, производство экспертизы было поручено судом АНО «Центр судебной экспертизы «Норма», а не эксперту ФИО7, который не состоит в штате указанной экспертной организации.

Поскольку экспертиза не была проведена надлежащим учреждением, у суда не имеется оснований принимать её в качестве доказательства по делу.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

По результатам рассмотрения искового заявления, с учетом совокупности представленных в дело доказательств и пояснений представителей сторон, суд пришел к выводу, что при рассмотрении настоящего спора, истцы не представили бесспорных доказательств, подтверждающих факт недобросовестного и неразумного поведения ответчика при совершении указанной сделки. 

Каких-либо доказательств, подтверждающих, что заключение договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 01.03.2012 № 4С  повлекло причинение ЗАО «Совхоз имени Ленина» убытков в заявленном размере, не представлено. Допустимых доказательств того, что для общества наступили негативные последствия от совершения указанной сделки, не представлено, в связи с чем, какие-либо убытки не имели места.

Каких-либо бесспорных доказательств того, что ООО «Астон групп» и ФИО5 являются лицами, контролирующими деятельность ЗАО «Совхоз имени Ленина», а также имели фактическую возможность определять действия общества в материалы дела не представлено.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия ответчика 2 по заключению рассматриваемой сделки были направлены на причинение вреда возглавляемому им обществу, судом не установлено. 

При таких обстоятельствах, наличие состава гражданско-правового правонарушения и недобросовестность действий ответчиков истцами в данном конкретном случае не доказана.

Следует отметить, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Суд полагает, что истцы не подтвердили какими-либо безусловными доказательствами недобросовестность и противоправность действий ответчика 2 при заключении договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 01.03.2012 № 4С, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика 2 и убытками Общества, при этом доказательств того, что ответчик 3 и ответчик 1 являются лицами, контролирующими деятельность ЗАО «Совхоз имени Ленина», а также имели фактическую возможность определять действия общества в материалы дела не представлено, в связи с чем, отсутствуют бесспорные основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

В силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения обязательства по оплате услуг является наличие и надлежащее их исполнение.

Поскольку заключение № 14/02/22/АС-ОцН, подготовленное экспертом ФИО7, по результатам его исследования в судебном заседании и опроса эксперта признано судом ненадлежащим доказательством по делу, АНО «Центр судебной экспертизы «Норма» услуги по проведению указанной судебной экспертизы выполнены ненадлежащим образом, в связи с чем, основания для выплаты АНО «Центр судебной экспертизы «Норма» вознаграждения отсутствуют. 

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Однако истцом не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих, что заключение договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома повлекло причинение ЗАО «Совхоз имени Ленина» убытков в заявленном размере, не представлено. Допустимых доказательств того, что для общества наступили негативные последствия от совершения указанной сделки, не представлено, в связи с чем, какие-либо убытки не имели места.

Представленный ответчиком  в материалы дела отчет № 1574/1-11/21 об оценке рыночной стоимости прав требования передачи 62 квартир, расположенных по адресу: Московская область, сельское поселение Совхоза им.Ленина, пос. Совхоза им. Ленина, жилой квартал № 3, корпус 3, выполненный ООО «национальный центр экспертизы », согласно которому в результате проведения расчетов итоговая величина рыночной стоимости прав требования передачи 62 квартир составляет 220 534 889 руб., истцами какими-либо доказательствами не оспорен.

Каких-либо бесспорных доказательств того, что ООО «Астон групп» и ФИО5 являются лицами, контролирующими деятельность ЗАО «Совхоз имени Ленина», а также имели фактическую возможность определять действия общества в материалы дела не представлено.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия ответчика 2 по заключению рассматриваемой сделки были направлены на причинение вреда возглавляемому им обществу, судом не установлено. 

При таких обстоятельствах, наличие состава гражданско-правового правонарушения и недобросовестность действий ответчиков истцами в данном конкретном случае не доказана.

Следует отметить, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Суд полагает, что истцы не подтвердили какими-либо безусловными доказательствами недобросовестность и противоправность действий ответчика 2 при заключении договора, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ФИО6 и убытками Общества, при этом доказательств того, что ООО «Астон групп» и ФИО5 являются лицами, контролирующими деятельность ЗАО «Совхоз имени Ленина», а также имели фактическую возможность определять действия общества в материалы дела не представлено, в связи с чем, отсутствуют бесспорные основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  отказать. 

 

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

СудьяР.С. Солдатов