748/2024-70786(2) 

 

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12 

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  № 09АП-4531/2024

Дело № А40-125569/23

город Москва

22 марта 2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2024 года.  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Яниной Е.Н., судей: Сергеевой А.С., Петровой О.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Центр  юридической поддержки»  

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2023 по делу № А40-125569/23 по исковому заявлению ООО "Центр юридической поддержки" (ИНН: 

<

***>) 

к ответчикам: 1) ООО "СИТИ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ" (ИНН: 

<

***>) 2) ООО  "ВЕСТА ТРЕЙД" (ИНН: 

<

***>)  

третьи лица: 1) АО "НКК" (ИНН: 

<

***>) 2) ФИО1, 3) ФИО2, 4)  ФИО3, 5) ФИО4, 6) ФИО5, 7) ФИО6, 8)  АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ПУШКИНСКИЙ (ИНН: 

<

***>), 9)  МКУ "ПОТРЕБИТЕЛЬСКИЕ УСЛУГИ" (ИНН: 

<

***>), 10) ФИО7, 11)  ФИО8, 12) ФИО9, 13) ФИО10  

 о признании недействительной сделки по внесению ООО «Сити управление активами»  ДУ ЗПИФ «Лесные просторы» в уставный капитал ООО «Веста Трейд», (ИНН:  

<

***>) земельного участка с кадастровым  

номером 50:13:0050418:6091, земельного участка с кадастровым номером  50:13:0080208:1343.  

– о применении последствий недействительности сделки: 

 - о возврате в собственность ЗПИФ «Лесные просторы» земельного участка с  кадастровым номером 50:13:0050418:6091, земельного участка с кадастровым номером  50:13:0080208:1343; - о восстановлении уставного капитала ООО «Веста Трейд» (ИНН:  

<

***>) – 30 000 (тридцать тысяч) руб.; - об исключении из состава участников  ООО «Веста Трейд» ЗПИФ «Лесные просторы»  

при участии в судебном заседании представителей :  

от истца: ФИО11 по доверенности от 27.03.2024 

от ответчика: ООО "ВЕСТА ТРЕЙД" – ФИО12 по доверенности от 02.05.2022,  ООО "СИТИ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ" - не явился, извещен;  

от третьего лица: АО "НКК" представитель ФИО13 по доверенности от  21.04.2022.  

ФИО5 представитель ФИО12 по доверенности от 09.09.2022,  

ФИО1 представитель ФИО12 по доверенности от 05.07.2022, 

ФИО2, представитель ФИО12 по доверенности от 24.07.2022,  ФИО3 - представитель ФИО12 по доверенности от 16.06.2022,  

ФИО9 – ФИО14 по доверенности от 04.03.2024 Остальные - не явились, извещены; 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Центр юридической поддержки» обратилось в Арбитражный суд г.  Москвы с исковым заявлением к ответчикам: 1) ФИО15, 2) ООО  "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (ИНН: 

<

***>) о признании недействительной  сделку по внесению ООО «Сити Управление Активами» Д.У. ЗПИФ «Лесные просторы»  в уставный капитал ООО «Веста Трейд», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>  земельного участка с кадастровым номером 50:13:0050418:6091, земельного участка с  кадастровым номером 50:13:0080208:1343; о применении последствий  недействительности сделки в виде возврата в собственность ЗПИФ «Лесные просторы»  земельного участка с кадастровым номером 50:13:0050418:6091, земельного участка с  кадастровым номером 50:13:0080208:1343; восстановления размера уставного капитала  ООО «Веста Трейд» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> – 30 000 (тридцать тысяч)  руб.; исключения из состава участников ООО «Веста Трейд» ЗПИФ «Лесные просторы».  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены: АО «Национальная  кастодиальная компания» Д.У. ЗПИФ «Лесные просторы» (ИНН 

<

***>), ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,  Администрация городского округа Пушкинский Московской области (ИНН  

<

***>), Муниципальное казенное учреждение Городского округа Пушкинский  Московской области «Потребительские услуги» (ИНН 

<

***>), ФИО7,  ФИО8, ФИО9, ФИО10  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2023 по делу № А40125569/23 в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Центр  юридической поддержки» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции  отменить и вынести новый судебный акт.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с  соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети  Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда  представитель истца поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней,  просил решение суда первой инстанции отменить.  

Представители ООО «Веста Трейд», ФИО1, ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО9 возражали относительно удовлетворения  апелляционной жалобы по доводам изложенным в отзыве.  

Представитель АО "НКК" вопрос обоснованности апелляционной жалобы  оставил на усмотрение суда в соответствии с номами материального и процессуального  права.  

Остальные лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, будучи  извещенными о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156  АПК РФ.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, отчетом №  Н-1 от 15.01.2021 г. об оценке справедливой стоимости имущества, составляющего ЗПИФ  недвижимости «Лесные просторы» была произведена оценка оспариваемых земельных  

участков с к\н 50:13:0080208:1343 и 50:13:0050418:6091, в соответствии с которой его  справедливая цена суммарно составила 85 083 957 рублей.  

Управляющей компанией ООО «Сити Управление Активами» было получено  согласие от АО «НКК» на внесение в уставный капитал в качестве неденежного вклада  стоимостью 85 083 000,00 рублей недвижимого имущества – земельных участков с  кадастровыми номерами 50:13:0080208:1343 и 50:13:0050418:6091, что подтверждается  ответом специального депозитария по входящему запросу № NKK21514-81857F530.  

26.01.2021г. подано заявление № 2021-0126-02 о принятии ООО «Сити Управление  Активами» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Лесные Просторы» в ООО «Веста Трейд» в  качестве участника и внесении вклада в уставный капитал Ответчика 2 неденежного  вклада стоимостью 85 083 000 рублей следующего имущества: земельных участков с  кадастровыми номерами 50:13:0080208:1343 и 50:13:0050418:6091, с внесением вклада в  уставный капитал в течение шести месяцев.  

Решением № 4 единственного участника ООО «Веста Трейд» от 26.01.2021 г.  принято решение об увеличении уставного капитала Ответчика 2 за счет вклада третьего  лица с 30 000 рублей до 85 113 000 рублей и распределить доли в уставном капитале  следующим образом: ФИО16 – номинальная стоимость доли 30 000 рублей, что  составляет 10/28371, ООО «Сити Управление Активами» Д.У. ЗПИФ недвижимости  «Лесные Просторы» номинальная стоимость доли 85 083 000 рублей, что составляет  28361/28371, которое было удостоверено нотариусом, зарегистрировано в реестре №  77/651-н/77-2021-1-225 от 26.01.2021 г.  

После принятия указанного решения и получения согласования специального  депозитария ООО «Сити Управление Активами» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Лесные  Просторы» в пользу ООО «Веста Трейд» 11.02.2021 передано вышеуказанное недвижимое  имущество по акту приема-передачи имущества, вносимого новым участником ООО в  качестве вклада в уставный капитал № б/н.  

На основании вышеуказанных документов 04.03.2021 г. Управлением Федеральной  службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области в  ЕГРН внесены изменения о переходе права собственности на спорные участки в пользу  ООО «Веста Трейд», что подтверждается выписками из ЕГРН от 04.03.2021 г. на  земельные участки с кадастровыми номерами 50:13:0080208:1343 и 50:13:0050418:6091.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-22-179615717 от 26.09.2022 регистрация  долей в уставном капитале ООО «Веста Трейд» номинальной стоимостью 85 083 000  рублей, что составляет 28361/28371 в пользу ЗПИФ Недвижимости «Лесные просторы»,  произведена 19.03.2021 г.  

24.03.2021 г. между ООО «Веста Трейд», ФИО17 и ФИО5  заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым   № 50:13:0080208:1343, а также подписан передаточный акт указанного земельного  участка, согласно которому обязательства Сторонами по Договору на момент передачи  имущества исполнены в полном объеме, регистрация права собственности произведена  19.07.2021 г.  

24.06.2021 г. между ООО «Веста Трейд», ФИО18 и ФИО4  заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым №  50:13:0050418:6091, а также подписан акт приема-передачи указанного земельного  участка, согласно которому обязательства Сторонами по Договору на момент передачи  имущества исполнены в полном объеме, регистрация права собственности произведена  06.08.2021 г.  

22.07.2021 г. Приказом Банка России № ОД-1528 была аннулирована лицензия на  осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми  инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами,  предоставленная ООО "Сити Управление Активами".  

03.09.2022 г. решением собственников об образовании двух з/у путем раздела з/у с  КН 50:13:0050418:6091 образованы 2 земельных участка с КН 50:13:0000000:85974 и  50:13:0000000:85975.  

22.10.2021 г. между ФИО17, ФИО5 и ФИО1 заключен  договор купли-продажи земельного участка с кадастровым № 50:13:0080208:1343,  регистрация права собственности произведена 10.12.2021 г., обязательства Сторонами по  Договору исполнены в полном объеме.  

25.10.2021 г. возникло основание для прекращения ЗПИФ недвижимости "Лесные  просторы": аннулирована лицензия управляющей компании закрытого паевого  инвестиционного фонда, и права и обязанности данной управляющей компании по  договору доверительного управления этим фондом в течение трех месяцев со дня  аннулирования указанной лицензии не переданы другой управляющей компании (п.3  ст.30 Закона об Инвестфондах). Лицом, осуществляющим прекращение Фонда, является  специализированный депозитарий Фонда — Акционерное общество "Национальная  кастодиальная компания" (далее – АО "НКК" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Лесные  просторы").  

18.11.2021 г. между ФИО18, ФИО4 и ФИО7  заключен договор купли-продажи (купчая) земельного участка с кадастровым номером  50:13:0000000:85975, удостоверенный нотариусом ФИО19, зарегистрированный в  реестре за № 50/169-н/50-2021-2-1615, расчеты произведены через депозит нотариуса.  

03.02.2022 между ФИО18 и ФИО5 заключен договор  куплипродажи доли земельного участка кадастровым № 50:13:0000000:85974,  удостоверенный нотариусом ФИО20, зарегистрированный в реестре за № 50/430-  н/50-2022-2-206, о чем произведена государственная регистрация за №  50:13:0000000:85974-50/144/2022-4 от 04.02.2022 г., обязательства сторон исполнены.  

11.02.2022 между ФИО1, ФИО2 и ФИО3  (собственники соседнего участка с кадастровым № 50:13:0080208:1342) заключено  соглашение собственников о перераспределении земельных участков с кадастровыми №  50:13:0080208:1342 и 50:13:0080208:1343, в результате чего образовалось 412 земельных  участков, о чем 22.02.2022 внесены изменения в ЕГРН, 183 из которых принадлежат  ФИО1: 50:13:0080208:2095, 50:13:0080208:1841, 50:13:0080208:1842,  50:13:0080208:1843, 50:13:0080208:1844, 50:13:0080208:1845, 50:13:0080208:1846,  50:13:0080208:1847, 50:13:0080208:1848, 50:13:0080208:1849, 50:13:0080208:1851,  50:13:0080208:1852, 50:13:0080208:1853, 50:13:0080208:1854, 50:13:0080208:1855,  50:13:0080208:1856, 50:13:0080208:1857, 50:13:0080208:1858, 50:13:0080208:1859,  50:13:0080208:1860, 50:13:0080208:1862, 50:13:0080208:1863, 50:13:0080208:1864,  50:13:0080208:1865, 50:13:0080208:1866, 50:13:0080208:1867, 50:13:0080208:1868,  50:13:0080208:1869, 50:13:0080208:1870, 50:13:0080208:1871, 50:13:0080208:1873,  50:13:0080208:1874, 50:13:0080208:1875, 50:13:0080208:1876, 50:13:0080208:1877,  50:13:0080208:1878, 50:13:0080208:1879, 50:13:0080208:1880, 50:13:0080208:1881,  50:13:0080208:1882, 50:13:0080208:1884, 50:13:0080208:1885, 50:13:0080208:1886,  50:13:0080208:1887, 50:13:0080208:1888, 50:13:0080208:1889, 50:13:0080208:1890,  50:13:0080208:1891, 50:13:0080208:1892, 50:13:0080208:1893, 50:13:0080208:1895,  50:13:0080208:1896, 50:13:0080208:1897, 50:13:0080208:1898, 50:13:0080208:1899,  50:13:0080208:1900, 50:13:0080208:1901, 50:13:0080208:1902, 50:13:0080208:1903,  50:13:0080208:1904, 50:13:0080208:1906, 50:13:0080208:1907, 50:13:0080208:1908,  50:13:0080208:1909, 50:13:0080208:1910, 50:13:0080208:1911, 50:13:0080208:1912,  50:13:0080208:1913, 50:13:0080208:1914, 50:13:0080208:1915, 50:13:0080208:1918,  50:13:0080208:1919, 50:13:0080208:1920, 50:13:0080208:1921, 50:13:0080208:1922,  50:13:0080208:1923, 50:13:0080208:1924, 50:13:0080208:1925, 50:13:0080208:1926,  50:13:0080208:1927, 50:13:0080208:1929, 50:13:0080208:1930, 50:13:0080208:1931,  50:13:0080208:1932, 50:13:0080208:1933, 50:13:0080208:1934, 50:13:0080208:1935,  

50:13:0080208:1936, 50:13:0080208:1937, 50:13:0080208:1938, 50:13:0080208:1940,  50:13:0080208:1941, 50:13:0080208:1942, 50:13:0080208:1943, 50:13:0080208:1944,  50:13:0080208:1945, 50:13:0080208:1946, 50:13:0080208:1947, 50:13:0080208:1948,  50:13:0080208:1949, 50:13:0080208:1951, 50:13:0080208:1952, 50:13:0080208:1953,  50:13:0080208:1954, 50:13:0080208:1955, 50:13:0080208:1956, 50:13:0080208:1957,  50:13:0080208:1958, 50:13:0080208:1959, 50:13:0080208:1960, 50:13:0080208:1962,  50:13:0080208:1963, 50:13:0080208:1964, 50:13:0080208:1965, 50:13:0080208:1966,  50:13:0080208:1967, 50:13:0080208:1968, 50:13:0080208:1969, 50:13:0080208:1970,  50:13:0080208:1971, 50:13:0080208:1973, 50:13:0080208:1974, 50:13:0080208:1975,  50:13:0080208:1976, 50:13:0080208:1977, 50:13:0080208:1978, 50:13:0080208:1979,  50:13:0080208:1980, 50:13:0080208:1981, 50:13:0080208:1982, 50:13:0080208:1984,  50:13:0080208:1985, 50:13:0080208:1986, 50:13:0080208:1987, 50:13:0080208:1988,  50:13:0080208:1989, 50:13:0080208:1990, 50:13:0080208:1991, 50:13:0080208:1992,  50:13:0080208:1993, 50:13:0080208:1995, 50:13:0080208:1996, 50:13:0080208:1997,  50:13:0080208:1998, 50:13:0080208:1999, 50:13:0080208:2000, 50:13:0080208:2001,  50:13:0080208:2002, 50:13:0080208:2003, 50:13:0080208:2004, 50:13:0080208:2006,  50:13:0080208:2007, 50:13:0080208:2008, 50:13:0080208:2009, 50:13:0080208:2010,  50:13:0080208:2011, 50:13:0080208:2012, 50:13:0080208:2013, 50:13:0080208:2014,  50:13:0080208:2015, 50:13:0080208:2017, 50:13:0080208:2018, 50:13:0080208:2019,  50:13:0080208:2020, 50:13:0080208:2021, 50:13:0080208:2022, 50:13:0080208:2023,  50:13:0080208:2024, 50:13:0080208:2025, 50:13:0080208:2026, 50:13:0080208:2029,  50:13:0080208:2030, 50:13:0080208:2031, 50:13:0080208:2032, 50:13:0080208:2033,  50:13:0080208:2034, 50:13:0080208:2035, 50:13:0080208:2036, 50:13:0080208:2037,  50:13:0080208:2038, 50:13:0080208:2040, 50:13:0080208:2041, 50:13:0080208:2042.  

ФИО2 принадлежит 114 земельных участков с кадастровыми номерами  50:13:0080208:1712, 50:13:0080208:1713, 50:13:0080208:1714, 50:13:0080208:1715,  50:13:0080208:1716, 50:13:0080208:1718, 50:13:0080208:1719, 50:13:0080208:1720,  50:13:0080208:1721, 50:13:0080208:1722, 50:13:0080208:1723, 50:13:0080208:1724,  50:13:0080208:1725, 50:13:0080208:1726, 50:13:0080208:1727, 50:13:0080208:1729,  50:13:0080208:1730, 50:13:0080208:1731, 50:13:0080208:1732, 50:13:0080208:1733,  50:13:0080208:1786, 50:13:0080208:1787, 50:13:0080208:1788, 50:13:0080208:1789,  50:13:0080208:1790, 50:13:0080208:1791, 50:13:0080208:1792, 50:13:0080208:1793,  50:13:0080208:1795, 50:13:0080208:1796, 50:13:0080208:1797, 50:13:0080208:1798,  50:13:0080208:1799, 50:13:0080208:1800, 50:13:0080208:1801, 50:13:0080208:1802,  50:13:0080208:1803, 50:13:0080208:1804, 50:13:0080208:1807, 50:13:0080208:1808,  50:13:0080208:1809, 50:13:0080208:1810, 50:13:0080208:1811, 50:13:0080208:1812,  50:13:0080208:1813, 50:13:0080208:1814, 50:13:0080208:1815, 50:13:0080208:1816,  50:13:0080208:1818, 50:13:0080208:1819, 50:13:0080208:1820, 50:13:0080208:1821,  50:13:0080208:1822, 50:13:0080208:1823, 50:13:0080208:1824, 50:13:0080208:1825,  50:13:0080208:1826, 50:13:0080208:1827, 50:13:0080208:1829, 50:13:0080208:1830,  50:13:0080208:1831, 50:13:0080208:1832, 50:13:0080208:1833, 50:13:0080208:1834,  50:13:0080208:1835, 50:13:0080208:1836, 50:13:0080208:1837, 50:13:0080208:1838,  50:13:0080208:1840, 50:13:0080208:2053, 50:13:0080208:2054, 50:13:0080208:2055,  50:13:0080208:2056, 50:13:0080208:2057, 50:13:0080208:2058, 50:13:0080208:2059,  50:13:0080208:2060, 50:13:0080208:2061, 50:13:0080208:2063, 50:13:0080208:2064,  50:13:0080208:2065, 50:13:0080208:2066, 50:13:0080208:2067, 50:13:0080208:2068,  50:13:0080208:2069, 50:13:0080208:2070, 50:13:0080208:2071, 50:13:0080208:2072,  50:13:0080208:2073, 50:13:0080208:2074, 50:13:0080208:2075, 50:13:0080208:2076,  50:13:0080208:2077, 50:13:0080208:2078, 50:13:0080208:2079, 50:13:0080208:2080,  50:13:0080208:2081, 50:13:0080208:2082, 50:13:0080208:2083, 50:13:0080208:2084,  50:13:0080208:2085, 50:13:0080208:2086, 50:13:0080208:2087, 50:13:0080208:2088,  50:13:0080208:2089, 50:13:0080208:2090, 50:13:0080208:2091, 50:13:0080208:2092,  

50:13:0080208:2093, 50:13:0080208:2094, 50:13:0080208:2096, 50:13:0080208:2097,  50:13:0080208:2098, 50:13:0080208:2099.  

ФИО3 принадлежит 112 земельных участков с кадастровыми номерами  50:13:0080208:2027, 50:13:0080208:2051, 50:13:0080208:2062, 50:13:0080208:1695,  50:13:0080208:1706, 50:13:0080208:1717, 50:13:0080208:1728, 50:13:0080208:1739,  50:13:0080208:1750, 50:13:0080208:1761, 50:13:0080208:1772, 50:13:0080208:1783,  50:13:0080208:1794, 50:13:0080208:1806, 50:13:0080208:1817, 50:13:0080208:1828,  50:13:0080208:1839, 50:13:0080208:1850, 50:13:0080208:1861, 50:13:0080208:1872,  50:13:0080208:1883, 50:13:0080208:1894, 50:13:0080208:1905, 50:13:0080208:1917,  50:13:0080208:1928, 50:13:0080208:1939, 50:13:0080208:1950, 50:13:0080208:196,  50:13:0080208:1972, 50:13:0080208:1983, 50:13:0080208:1994, 50:13:0080208:2005,  50:13:0080208:2016, 50:13:0080208:2028, 50:13:0080208:2039, 50:13:0080208:2043,  50:13:0080208:2044, 50:13:0080208:2045, 50:13:0080208:2046, 50:13:0080208:2047,  50:13:0080208:2048, 50:13:0080208:2049, 50:13:0080208:2050, 50:13:0080208:2052,  50:13:0080208:2100, 50:13:0080208:2101, 50:13:0080208:2102, 50:13:0080208:2103,  50:13:0080208:2104, 50:13:0080208:2105, 50:13:0080208:1696, 50:13:0080208:1697,  50:13:0080208:1698, 50:13:0080208:1699, 50:13:0080208:1700, 50:13:0080208:1701,  50:13:0080208:1702, 50:13:0080208:1703, 50:13:0080208:1704, 50:13:0080208:1705,  50:13:0080208:1707, 50:13:0080208:1708, 50:13:0080208:1709, 50:13:0080208:1710,  50:13:0080208:1711, 50:13:0080208:1734, 50:13:0080208:1735, 50:13:0080208:1736,  50:13:0080208:1737, 50:13:0080208:1738, 50:13:0080208:1740, 50:13:0080208:1741,  50:13:0080208:1742, 50:13:0080208:1743, 50:13:0080208:1744, 50:13:0080208:1745,  50:13:0080208:1746, 50:13:0080208:1747, 50:13:0080208:1748, 50:13:0080208:1749,  50:13:0080208:1751, 50:13:0080208:1752, 50:13:0080208:1753, 50:13:0080208:1754,  50:13:0080208:1755, 50:13:0080208:1756, 50:13:0080208:1757, 50:13:0080208:1758,  50:13:0080208:1759, 50:13:0080208:1760, 50:13:0080208:1762, 50:13:0080208:1763,  50:13:0080208:1764, 50:13:0080208:1765, 50:13:0080208:1766, 50:13:0080208:1767,  50:13:0080208:1768, 50:13:0080208:1769, 50:13:0080208:1770, 50:13:0080208:1771,  50:13:0080208:1773, 50:13:0080208:1774, 50:13:0080208:1775, 50:13:0080208:1776,  50:13:0080208:1777, 50:13:0080208:1778, 50:13:0080208:1779, 50:13:0080208:1780,  50:13:0080208:1781, 50:13:0080208:1782, 50:13:0080208:1784, 50:13:0080208:1785.  

3 находятся в долевой собственности ФИО1, ФИО2, ФИО3 В долевой собственности ФИО1, ФИО2 и ФИО3 после  перераспределения с 22.02.2022 находятся земельные участки с кадастровыми номерами  50:13:0080208:1694, 50:13:0080208:1805, 50:13:0080208:1916.  

08.04.2022 решением собственников об образовании двух з/у путем раздела з/у с  КН 50:13:0000000:85974 образованы 2 земельных участка с КН 50:13:0000000:86191 и  50:13:0050418:10783.  

28.04.2022 г. между ФИО4, ФИО5 и ФИО10 заключен  договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:13:0050418:10783  о чем внесены изменения в ЕГРН.  

Решением Пушкинского городского суда Московской области по делу № 2102/2022 от 12.09.2022, вступившим в законную силу 15.10.2022 г. иск межрайонной  природоохранной прокуратуры Московской области удовлетворен, истребованы из  чужого незаконного владения ФИО1, ФИО2, ФИО3 части  земельных участков с кадастровыми номерами 50:13:0080208:1694, 50:13:0080208:1805,  50:13:0080208:1916, занятые акваторией и береговой полосой водных объектов, общей  площадью 121839 кв.м. в границах координат, указанных в решении, и внесены сведения  об ограничении (обременении) прав при использовании земельных участков указанных в  решении в соответствии с п. 15,17 ст. 65 Водного кодекса РФ.  

Вышеперечисленные обстоятельства в том числе установлены решением  Арбитражного суда Московской области по делу № А41-30536/2022 от 23.06.2023 г.  

(резолютивная часть объявлена 18.05.2023 г.) оставлены без удовлетворения исковые  требования ФИО21 (пайщик ЗПИФ недвижимости «Лесные  Просторы») к ООО «Сити Управление Активами» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Лесные  Просторы», ООО «Веста Трейд», ФИО18, ФИО4, ИП ФИО3,  ФИО22, ФИО1, ФИО5, ФИО10, ФИО7,  Администрации городского округа Пушкинский Московской области, МКУ городского  округа Пушкинский Московской области «Потребительские услуги», ФИО6 о  признании недействительной (ничтожной) сделку по передаче по акту от 11.02.2021 ООО  «Сити Управление Активами» ДУ ЗПИФ «Лесные просторы» и ООО «Веста Трейд»  земельных участков с кадастровыми номерами 50:13:0080208:1343, 50:13:0050418:6091 и  применении последствий недействительности (ничтожной) сделки, а также признания  недействительными последующих сделок, вступил в законную силу 25.07.2023 г., о чем  имеется соответствующая отметка.  

Кроме того, решением Пушкинского городского суда Московской области по делу   № 2-3230/2022 от 21.10.2023 г. (резолютивная часть объявлена 08.09.2022) оставлены без  удовлетворения исковые требования ФИО21 к ФИО23 об оспаривании  сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 50:13:0080208:1342,  вступил в законную силу 08.02.2023 г., о чем имеется соответствующая отметка.  

Согласно заключению кадастрового инженера ФИО24 от 03.11.2022 г.:  земельный участок с кадастровым номером 50:13:0000000:85975 09.03.2022 г. разделен на  3 земельных участка с кадастровыми номерами 50:13:0000000:86119 с 26.04.2022 г. в  собственности ФИО6, 50:13:0050418:10769 с 14.04.2022 г. в  собственности городского округа Пушкинский Московской области, а с 04.08.2022 г.  передано в постоянное бессрочное пользование МУП г.о Пушкинский МО  «Потребительские услуги», что подтверждается договором пожертвования земельного  участка № б/н от 05.04.2022 г. и постановлением Администрации городского округа  Пушкинский Московской области № 2492-ПА от 02.08.2022 г., и 50:13:0050418:10770 с  09.03.2022 г. в собственности ФИО7 земельный участок с кадастровым номером  50:13:0050418:10783 11.08.2022 г. разделен на 2 земельных участка с кадастровыми  номерами 50:13:0050418:10900, с 17.10.2022 в долевой собственности ФИО8 2/5 доли в праве и ФИО9 3/5 доли в праве, что  подтверждается договором купли-продажи земельного участка, бланк серии 50 АБ №  8315911, 8315912, 8315913, 8315914, 8315915, 8315916 от 15.10.2022, уд. нотариусом  ФИО25 зарег. в реестре за № 50/259-н/50-2022-12-432, и 50:13:0050418:10901, а с  11.08.2022 в собственности ФИО10  

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Истец, ссылаясь на положения,  предусмотренные ст. 10, 168 ГК РФ и условия вышеуказанной сделки, указывает, что в  результате умышленных согласованных действий, совершенных со злоупотреблением  правом, доверительного управляющего ООО «Сити Управление Активами» и ООО «Веста  Трейд» из состава имущества фонда выведены высоколиквидные активы, чем причинен  ущерб интересам кредиторов Фонда первой очереди, к которым относится в том числе и  Истец, кроме того в обоснование иска также ссылается на нормы права, предусмотренные  п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах,  связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)»», п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №  63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)»», абз. 34, ст. 2, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции  обоснованно пришел к выводу о том, что Управляющая компания руководствовалась и  соблюдала Правила доверительного управления Фонда, законодательные акты и  нормативные акты Банка России, а также при осуществлении доверительного управления  Фондом действовала разумно и добросовестно в интересах владельцев инвестиционных  

наев, а учитывая возмездность сделки (переход долей в пользу Фонда) ущерб не  причинен, а также об отсутствии у ООО "Центр юридической поддержки" права на  оспаривание данной сделки.  

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело  доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для  переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального  права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.  

Истец, в апелляционной жалобе указывает на то, что, по его мнению «судом  первой инстанции не дано оценки доводам искового заявления об отсутствии иных  возможностей правовой защиты кредиторов, в условиях вывода всех ликвидных активов  доверительным управляющим фонда посредством серии сделок в преддверии  прекращения лицензии».  

Так, судом первой инстанции указано: «Ссылки истца на нормы права,  предусмотренные п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О  некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным  ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»», п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)»», абз. 34, ст. 2, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не  подлежат применению, в связи со следующим».  

«Ст. 16 Закона об инвестфондах предусмотрено, что Управляющая компания  паевого инвестиционного фонда несет перед владельцами инвестиционных паев  ответственность в размере реального ущерба в случае причинения им убытков в  результате нарушения настоящего Федерального закона, иных федеральных законов и  правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом, в том числе за  неправильное определение суммы, на которую выдается инвестиционный пай, и суммы  денежной компенсации, подлежащей выплате в связи с погашением инвестиционного пая,  а в случае нарушения требований, установленных статьей 14.1 и пунктом 1.1 статьи 39  настоящего Федерального закона, - в размере, предусмотренном указанными статьями»  

«Указанное так же регулируется ст. 1022 ГК РФ, согласно которой доверительный  управляющий несет ответственность за причиненные убытки перед учредителями  доверительного управления (владельцами инвестиционных паев)».  

«В связи с тем, что ЗПИФ Недвижимости «Лесные просторы» не является  юридическим лицом, следовательно, не может быт1> ликвидировано и признано  несостоятельным (банкротом), для фонда предусмотрен особый порядок: «прекращение  деятельности Фонда», который регламентирован положениями ст.ст. 31-32 Закона об  инвестфондах».  

«Учитывая, что в отношении ЗПИФ Недвижимости «Лесные просторы» применена  процедура прекращения деятельности, поскольку в силу общих правовых принципов при  наличии общей и специальной норм права подлежит применению специальная норма  права, следовательно, нормы законодательства о банкротстве не применяются, а в части  не урегулированной специальным законодательством (оспаривание сделок Фонда), в силу  общих правовых принципов применяются общие нормы права, то есть Гражданский  кодекса Российской Федерации».  

Таким образом, судом первой инстанции подробно дана оценка доводам Истца  относительно невозможности применения в указанным правоотношениям норм  законодательства о банкротстве, а также о способе защите нарушенного права, если  таковое имеется, путем обращения за возмещением убытков к управляющей компании,  при условии наличия доказательств ее виновных действий.  

Судом первой инстанции обоснованно принят во внимание судебный акт  являющийся обязательным для данного спора по вопросам об обстоятельствах,  установленных решениями.  

Так, решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-30536/2022  от 23,06,2023 г, оставлены без удовлетворения исковые требования ФИО21 (пайщик ЗПИФ недвижимости «Лесные Просторы») к ООО «Сити  Управление Активами» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Лесные Просторы», ООО «Веста  Трейд», ФИО18, ФИО4, ИП ФИО3, ФИО22, ФИО1, ФИО5, ФИО26, ФИО7, Администрации городского  округа Пушкинский Московской области, МКУ городского округа Пушкинский  Московской области «Потребительские услуги», ФИО6 о признании  недействительной (ничтожной) сделку по передаче по акту от 11,02,2021 000 «Сити  Управление Активами» ДУ ЗПИФ «Лесные просторы» и ООО «Веста Трейд» земельных  участков с кадастровыми номерами 50:13:0080208:1343, 50:13:0050418:6091 и применении  последствий недействительности (ничтожной) сделки, а также признания  недействительными последующих сделок, вступил в законную силу 25.07.2023 г., о чем  имеется соответствующая отметка.  

Кроме того, решением Пушкинского городского суда Московской области по делу   № 2-3230/2022 от 21.10.2023 г. оставлены без удовлетворения исковые требования  ФИО21 к ФИО23 об оспаривании сделки по отчуждению земельного участка  с кадастровым номером 50:13:0080208:1342, вступил в законную силу 08.02.2023 г., о чем  имеется соответствующая отметка.  

Указанным судебный актом, подробно установлены обстоятельства совершения  сделок со спорным имуществом, рыночная стоимость на дату совершения сделки,  получение согласований, предусмотренных законодательством об инвестиционных  фондах и отсутствие оснований для признания их недействительными, установлено также  отсутствие у владельцев инвестиционных паев (долевые собственники имущества Фонда)  права оспаривать сделки совершенные Фондом.  

В связи с чем суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что  Управляющая компания руководствовалась и соблюдала Правила доверительного  управления Фонда, законодательные акты и нормативные акты Банка России, а также при  осуществлении доверительного управления Фондом действовала разумно и добросовестно  в интересах владельцев инвестиционных наев, а учитывая возмездность сделки (переход  долей в пользу Фонда) ущерб не причинен, а основания для признания сделки ничтожной  отсутствуют, а также об отсутствии у ООО "Центр юридической поддержки" права  оспаривать сделки.  

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание следующие  обстоятельства дела.  

В своем исковом заявлении ООО «Центр юридической поддержки» просит  признать недействительными сделки, стороной которых он не является.  

Таким образом, в силу положений статьи 166 ГК РФ, Истец должен обосновать  нарушение его прав или законных интересов, наступление неблагоприятных последствий  в результате ее совершения.  

Истец в своих исковых требованиях указывает, что является кредитором первой  очереди ЗПИФ недвижимости «Лесные просторы», однако указанные заявления  опровергаются вступившим в законную силу 22.11.2022 решением Арбитражного суда  города Москвы по делу № А40-93538/22-159-698 от 21.10.2022 г., согласно которому в  удовлетворении исковых требований ООО «ЦЮП» в размере 3 940 000 руб. в реестр  требований кредиторов ЗПИФ недвижимости» Лесные просторы», а также расходы на  оплату услуг представителя в размере 49 850 руб. отказано в полном объеме.  

Таким образом, наличие у Истца статуса кредитора Фонда не доказано, равно как  не доказано наличие неблагоприятных последствий для него, так как ущерб в результате  совершения оспариваемых сделок отсутствует.  

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не  были бы проверены или не были учтены судом первой инстанции при разрешении спора и  

опровергали бы вывода суда, влияли бы на обоснованность и законность судебного  решения, направлены на переоценку исследованных судом доказательств, которым судом  дана надлежащая оценка.  

Приведенные в апелляционной жалобе доводы уже были предметом судебного  разбирательства в суде первой инстанции, им была дана соответствующая правовая  оценка, и оснований для переоценки выводов суда не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  АПК РФ, безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не  установлено.  

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу  апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.  

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации,   

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.12.2023 по делу № А40-125569/23  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня  изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

Председательствующий судья: Е.Н. Янина 

Судьи: А.С. Сергеева 

 О.О. Петрова