Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-58201/2022

06 октября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  04 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  06 октября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ДИОДОР» (ОГРН 

<

***>)

об исключении участника из общества, 

при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 17.05.2022),

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО3 (далее – ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью  «ДИОДОР» (далее – Общество, ООО «ДИОДОР»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ДИОДОР». 

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителя ФИО2 и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, истец и ответчик являются участниками ООО «ДИОДОР» с равными долями в уставном капитале, приобретенными в порядке наследования в связи со смертью отца – ФИО5.

ФИО5 являлся единственным участником и генеральным директором Общества.

В связи со  смертью ФИО5 регистрирующий орган 18.08.2021 внес в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о нем, как о генеральном директоре ООО «ДИОДОР».

12.04.2022 истец направил ответчику уведомление о созыве внеочередного собрания участников Общества по вопросу избрания  нового генерального директора ООО «Диодор» в связи со смертью прежнего генерального директора, а также требование о прекращении чинения препятствий в доступе в помещение и передачи комплекта ключей от помещения, где располагается ООО «Диодор», с предложением выкупа доли принадлежащей ответчику в случае его незаинтересованности в нормальном функционировании Общества.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19102369141429 письмо с уведомлением и требованием не получено ответчиком и вернулось истцу за истечением срока хранения.

26.05.2022 истцом в Главное управление МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области подано заявление о преступлении и возбуждении уголовного дела, в том числе по факту хищения документов, печати и ключей Общества, что подтверждается талоном уведомления № 369, зарегистрированное за № КУСП 9020 от 26.05.2022.

Указывая на то, истец и ответчик имеют по 50% долей в уставном капитале Общества, избрать нового генерального директора для функционировании без участия ответчика не представляется возможным, в то время как последний уклоняется от своих обязательств участника Общества, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения приведены и в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14.

В свою очередь, факт неявки участника на общее собрание сам по себе без учета совокупности иных обстоятельств, не свидетельствует о грубом нарушении участником общества своих обязанностей и не может служить основанием для исключения участника из общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В рассматриваемом случае неявка на собрание участников общества ФИО3 не может свидетельствовать о невозможности/затруднительности деятельности общества, либо о наступлении иных неблагоприятными для общества последствий. При фактическом неполучении уведомления о созыве ответчиком виновное бездействие и уклонение ФИО3 от участия в разрешении вопросов, связанных с деятельностью общества, в любом случае не усматривается.

Учитывает суд и то обстоятельство, что истец и ответчик обладают по 50% долей в уставном капитале. Поэтому сама по себе явка ответчика на общее собрание не приведет к выбору генерального директора в случае соответствующих возражений ФИО3 при наличии между сторонами неразрешенных личных неприязненных отношений. 

Поскольку иск об исключении участника из общества не может являться средством разрешения корпоративного конфликта, то в его удовлетворении следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.