﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-8047/2020

23 июля 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     12 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Лиозко В.И., 

при участии:  

согласно протоколу, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11997/2021)  ООО «ГРК «Монолит» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.02.2021 по делу № А42- 8047/2020 (судья Камалова Е.С.), принятое по иску ИП Степанова Николая Антоновича к ООО «Горнорудная компания «Монолит» 

3-е лицо: Григорьев Валерий Юрьевич 

о взыскании,

установил:

индивидуальный предприниматель Степанов Николай Антонович   обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением, уточненным в порядке 49 АПК РФ,  к обществу с ограниченной ответственностью «Горнорудная компания «Монолит»  о взыскании задолженности в размере 1 579 992,43 руб., в том числе: 741 506 руб. задолженность по договорам займа, переданная по соглашению от 31.05.2013 о замене лица в обязательстве; 838 486,43 руб. проценты за пользование заемными средствами, начисленные за период с 01.06.2013 по 08.09.2020, право на взыскание которых, передано по указанному соглашению.

Решением  суда от 18.02.2021 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «ГРК «Монолит» просит решение отменить, в иске отказать. Податель жалобы полагает, что основания для удовлетворения иска отсутствуют, так как денежные средства, переданные Степановым Н.А. в пользу   ООО «Горнорудная компания «Монолит», являются отношениями по увеличению уставного капитала. Сделка является притворной. Степанов Н.А. утратил право взыскания денежных средств  по финансированию   ООО «Горнорудная компания «Монолит» после реализации принадлежащей ему доли. В рамках дела № А42- 4309/2020 установлено, что договоры займа  прикрывают деятельность по  увеличению уставного капитала, вытекающую из факта участия. В отношении договора займа от 02.03.2009 признал статус корпоративного. Действующее законодательство не предусматривает возможность начисления процентов и штрафных санкций  на вклад участника Общества. 

Законность и обоснованность судебного акта   проверены в апелляционном порядке. 

Из материалов дела следует, что между ООО «УК «Матрица» - займодавец (дата ликвидации 14.04.2015 года) и ООО «ГРК «Монолит» - заемщик заключены договоры займа: 

- №19/12/11 от 19.12.2011 на сумму 1 700 000 руб., с условием возврата в срок до 18.12.2013 и выплатой процентов за пользование займом в размере 10 процентов годовых;

- №25/07/12 от 25.07.2012 на сумму 150 000 руб., с условием возврата в срок до 20.07.2013 и выплатой процентов за пользование займом в размере 10 процентов годовых;

- №29/08/12 от 28.08.2012 на сумму 90 000 руб., с условием возврата в срок до 25.08.2013 и выплатой процентов за пользованием займом в размере 10 процентов годовых;

- №17/09/12 от 17.09.2012 на сумму 100 000 руб., с условием возврата в срок до 15.09.2013 и выплатой процентов за пользованием займом в размере 10 процентов годовых.

31.05.2013 между ООО «ГРК «Монолит», ООО «УК «Матрица» и ИП Степанов Н.А. заключено соглашение о замене лиц в обязательстве, по условиям которого ООО «УК «Матрица» (Займодавец) передало ИП Степанову Н.А. (Новый займодавец) все права и обязанности займодавца по договорам займа, в том числе по договорам №02/03/09 от 02.03.2009 (часть основной суммы займа в размере 11 564 300 руб.), №19/12/11 от 19.12.2011, №25/07/12 от 25.07.2012, №29/08/12 от 28.08.2012, №17/09/12 от 17.09.2012, на часть суммы основного долга в размере 13 604 300 руб., включая право требования всех причитающихся к уплате процентов за пользованием займом.

Соглашением об отсрочке выплат по договорам займа от 28.10.2015, заключенными между ООО «ГРК «Монолит», ИП Степанов Н.А. и Камышниковым Г.А. заемщику  предоставлена отсрочка по возврату сумм займа и выплатам процентов за пользование заемными средствами на срок до 28.10.2018.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.03.2019 общая сумма задолженности заемщика перед ИП Степановым Н.А. по сумме основного долга составляла 12 326 806 руб. (по всем взаимным обязательствам).

10.10.2019 между ИП Степановым Н.А. и Григорьевым В.Ю. заключен договор уступки права (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого ИП Степанов Н.А. (Цедент) уступил, а Григорьев В.Ю. (Цессионарий) принял право требования по договору займа №02/03/09 от 02.03.2009, заключенному между ООО «УК «Матрица» (займодавец) и ООО «ГРК «Монолит» (заемщик) на сумму основного долга в размере 11 564 300 руб., а также процентов, санкций, иных требований, с неисполнением ООО «ГРК «Монолит» обязательств по оплате.

С учетом частичного прощения части долга и частичного погашения задолженности, ООО «ГРК «Монолит» остались не исполнены обязательства перед ИП Степанов Н.А. по договорам №19/12/11 от 19.12.2011 (основной долг – 471 506 руб.), №25/07/12 от 25.07.2012 (основной долг – 150 000 руб.), №29/08/12 от 28.08.2012 (основной долг – 20 000 руб.), №17/09/12 от 17.09.2012 (основной долг – 100 000 руб.) на сумму основного долга в общем размере 741 506 руб.  

Истец, на основании пункта 2.3 договоров займа, рассчитал проценты за пользованием займом за период с 01.06.2013 по 08.09.2020, составившие по расчету истца по договору №19/12/11 от 19.12.2011 – 620 012,56 руб., по договору №25/07/12 от 25.07.2012 – 109 122,39 руб., по договору №29/08/12 от 28.08.2012 – 36 603,22 руб., по договору №17/09/12 от 17.09.2012 – 72 748,26 руб., всего 838 486,43 руб.  

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договорам истец направил в адрес ответчика требование (претензию) о досрочном возврате суммы займа, процентов за пользование займом.

Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ИП Степанова Н.А. с иском в суд.

Оценив доводы апелляционной жалобы, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Факт заключения договора займа, перечисления в рамках данного договора ООО «Горнорудная компания «Монолит» (ответчику) денежных средств, передачи ИП Степанову Н.А.  права требования 741 506 руб.  займа в пользу истца, наличия на стороне ответчика задолженности по оплате истцу указанной суммы, подтверждается материалами дела.

Ответчик доказательств возврата истцу указанного займа в материалы дела не представил, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО «Горнорудная компания «Монолит»  в пользу ИП Степанова Н.А.  741 506 руб.  задолженности по договору займа.

За пользование займами по договору начислено 838  486  руб. 43 коп. процентов  за период с   01.06.2013 по 08.09.2020. Расчет проверен судом признан правильным.

Также подлежат отклонению доводы ответчика в части притворности сделки, поскольку чтобы установить, что сделка является притворной в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо доказать, что она оформлена лишь для вида, а реально стороны исполняли другую сделку.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено: согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Исходя из указанного разъяснения, ответчик должен доказать, что и он, и истец, подписывая Договор с условием о коммерческом кредитовании, имели иную волю, вместе с тем, таких доказательств ответчик не предоставляет.

Из представленных в материалы дела  письменных доказательств, а именно: карточки банковского счета 58 за период времени с 01.01.2009 по 30.05.2013, акта сверки между ООО «Горнорудная компания «Монолит» ООО «УК «Матрица», следует, что стороны договоров займа  отражали в бухгалтерском учете представление займов, начисление процентов, частичное погашение займов.

В рамках дела №А42-4309/2020 судом  исследовалась  банковская выписка, подтверждающая факт получения денежных средств от истца ответчиком по заключенному договору займа от 02.03.2009 №02/03/09 (подтверждена реальность перечисления денежных средств по договору займа и использование для осуществления его хозяйственной деятельности).

Сам по себе факт предоставления займов учредителями и/или аффелированными с ними лицами не свидетельствует об отсутствии заемного обязательства, а также не может служить единственным основанием для вывода о наличии признаков притворности сделки по предоставлению займа.  

Апелляционная жалоба не содержит доводов и фактов, которые не были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции, в связи с чем не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 18.02.2021  по делу №  А42-8047/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

 

Ю.В. Пряхина

 В.А. Семиглазов