АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

«

Дело №А08-4767/2022

г.Калуга

26» июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «24» июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено «26» июня 2024 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                   Егоровой Т.В.

судей                                                                           Серокуровой У.В.  

                                                                           Чудиновой В.А. 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО2 лично по паспорту гражданина РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу № А08-4767/2022

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Урожай» ФИО1 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Урожай» (далее – ООО «Урожай») и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее - ИП ФИО3, заявитель), оформленных товарной накладной №4 от 30.06.2021, товарной накладной №5 от 30.06.2021, о  применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП  ФИО3 в пользу ООО «Урожай» 2 546 047 руб. 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, иск удовлетворен полностью, признан недействительным договор купли-продажи от 30.06.2021 (товарная накладная №4) заключенный между ООО «Урожай» и ИП ФИО3, применены последствия недействительности сделки, взыскано с ИП ФИО3 в пользу ООО «Урожай» 1 565 785 руб.; признан недействительным договор купли-продажи от 30.06.2021 (товарная накладная №5) заключенный между ООО «Урожай» и ИП ФИО3, применены последствия недействительности сделки, взыскано с ИП ФИО3 в пользу ООО «Урожай» 980 262 руб., распределены судебные расходы.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление полностью и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Истец в судебном заседании с доводами кассационной жалобы не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица, будучи извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 (ФИО4) с 01.09.2020 является участником ООО «Урожай» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с долей 50% в уставном капитале общества. Другим участником ООО «Урожай» является ФИО3 с долей 50% в уставном капитале общества.

Весной 2020 года ООО «Урожай» посеяло на арендованном земельном участке с кадастровым номером 31:17:0000000:0090 многолетние травы.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества и соответствии с договором, являются его собственностью.

В силу статьи 41 Земельного кодекса Российской Федерации лица, не являющиеся собственниками земельных участков, за исключением обладателей сервитутов, осуществляют права собственников земельных участков, установленные статьей 40 данного кодекса, за исключением прав, установленных подпунктом 2 пункта 2 указанной статьи.

Таким образом, ООО «Урожай» в силу закона имело право на посевы многолетних трав.

Из материалов проверки КУСП №9474 от 29.07.2021, проводимой ОМВД Шебекинского городского округа, истцу стало известно, что 30.06.2021 ИП ФИО3 (поставщик) без заключения договора продал ООО «Урожай» (грузополучатель) по накладной №4 з/массу многолетних трав (код 00-000000090) в количестве 12 044,5 кг на сумму 1565785 рублей, а по накладной №5 продал сено многолетних трав (код 00-000000092) в количестве 3630,6 кг на сумму 980262 рубля.

ИП ФИО3, не являясь собственником имущества, продал ООО «Урожай» многолетние травы, которые были посеяны и выращены самим же обществом, и за которыми выполнялись работы по уходу в период с весны 2020 года по конец июня 2021 года.

ФИО3 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя только 09.10.2020 года и к посеву многолетних трав, их выращиванию, как предприниматель, не имел никакого отношения, в т.ч. в силу отсутствия правового статуса индивидуального предпринимателя на дату посевных работ.

В результате указанных сделок, совершенных с заинтересованностью одного из участников общества, без согласия второго участника, ООО «Урожай» в лице директора ФИО3 выплатило ИП ФИО3 сумму - 2 547 047 рублей, то есть ответчик являлся выгодоприобретателем по указанным сделкам.

По мнению истца, данные сделки противоречат статьям 166, 168 ГК РФ, так как в силу статьи 209 ГК РФ только собственнику принадлежит право распоряжения имуществом, в том числе право отчуждения имущества.

ИП ФИО3 собственником многолетних трав посева 2020 года не являлся.

Со стороны ИП ФИО3 при заключении оспариваемых сделок было допущено заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), так как он распорядился имуществом, которое не принадлежало ему на праве собственности.

По мнению истца, оспариваемые договоры купли-продажи позволили второму участнику ООО «Урожай» ФИО3 использовать плоды и продукцию, полученные в результате эксплуатации имущества ООО «Урожай», исключительно в личных целях, в ущерб интересам самого общества, а также интересам другого участника ФИО1. Данные договоры купли-продажи от 30.06.2021, оформленные накладными №4 и №5 являются для ООО «Урожай» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа общества ФИО3, так как он же, как индивидуальный предприниматель выступал и качестве противоположной стороны (покупателя, выгодоприобретателя) по сделке.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца  в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суды, применяя статью 10 ГК РФ, разъяснения пунктов 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25) пришли к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи позволили второму участнику ООО «Урожай» ФИО3 использовать плоды и продукцию, полученные в результате эксплуатации имущества ООО «Урожай», исключительно в личных целях, в ущерб интересам самого общества, а также интересам другого участника ФИО2 (ФИО4).

Как установлено судами, указанные договоры купли-продажи, оформленные накладными №4 и №5, являются для ООО «Урожай» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа общества ФИО3

По правилу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об ООО общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Между тем, вопреки указанным положениям, общество не извещало истца о совершении двух сделок с заинтересованностью между ООО «Урожай» и ИП ФИО3 от 30.06.2021.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Однако, несмотря на заинтересованность директора ООО «Урожай» ФИО3 в совершении спорных сделок, сделки заключены при отсутствии соответствующего решения общего собрания участников ООО «Урожай», без согласия второго участника общества ФИО1, как того требует пункт 3 статьи 45 Закона об ООО.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки,

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (статья 45 Закона об ООО).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По правилам пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как верно установлено судами, спорные сделки от 30.06.2021 совершены в ущерб экономическим интересам ООО «Урожай», не являлись разумно необходимыми для хозяйствующего общества, совершены в интересах только одного из участников общества - ФИО3 (выгодоприобретателя), в отсутствие согласия второго участника общества - ФИО5 Как установлено судами, фактически ФИО3 продал ООО «Урожай» принадлежащие этому же обществу плоды и продукцию и использовал эти сделки как формальное основание для выплаты самому себе - 2 547 047 рублей за счет денежных средств ООО «Урожай».

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, требования истца правомерно удовлетворены в полном объеме.

Доводы кассатора о том, что неверно оценена принадлежность земли и урожая многолетних трав (эспарцет) со ссылкой на то, что земельный участок находился в аренде у ИП ФИО6, правомерно не принят, поскольку спорные сделки являются недействительными в силу статьи 174 ГК РФ.

Доказательств, подтверждающих принадлежность земельного участка ИП ФИО6, а также возможность последнего посеять многолетние травы, в том числе наличие сельскохозяйственной техники, работников, семян, оборудования, чтобы засеять земельный участок, не имеется.

Обстоятельства сбора урожаю, отчуждения его от ИП ФИО6 в адрес ответчика документально не обоснованы.

Между тем, в материалы дела представлены учетные листы трактористов - машинистов ООО «Урожай»: ФИО7, ФИО8, ФИО9, подтверждающие выполнение работ по севу эспарцета в период с 27 по 31 марта 2020 на спорных площадях.

Доказательств принадлежности спорной массы многолетних трав ответчику в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Также отсутствуют доказательства извещения истца о совершении сделок с заинтересованностью, в соответствии со статьей 45 Закона об ООО.

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства совершения оспариваемых сделок в ущерб экономическим интересам ООО «Урожай», поскольку они не являлись разумно необходимыми для хозяйствующего общества, совершены в интересах только одного из участников общества - ФИО3 (выгодоприобретателя), в отсутствие согласия второго участника общества - ФИО5, что свидетельствует о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям статьи 174 ГК РФ.

Также судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ИП ФИО3 о назначении по делу судебно-технической экспертизы ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ, исходя из предмета рассматриваемого спора и представленных в материалы дела доказательств.

Оценив доводы кассатора о том, что ему не поступали документы истца, на которых он основывает свои требования, судами правомерно установлено, что он не был лишен возможности ознакомиться со всеми документами и подготовить свою правовую позицию по существу спора как в суде области, так и в суде апелляционной инстанции.

Между тем, каких-либо доказательств принадлежности спорной массы многолетних трав ответчику не представлено, его позиция основана на том, что ИП ФИО6, получив права на земельный участок, осуществил на нем посев и сбор урожая с последующей его передачей ответчику, который реализовал его в дальнейшем обществу.

Однако совокупность доказательств по делу подтверждает факт проведения посева и сбора урожая силами и средствами общества.

Принадлежность ИП ФИО6 к процессу посева, выращивания и сбора спорного урожая документально не подтверждена.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Доводы кассатора сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

При этом, само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и  апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу № А08-4767/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                     Т.В. Егорова 

 

Судьи                                                                                 У.В. Серокурова

 

                                                                                             В.А. Чудинова