Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-25454/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бадрызловой М.М.,

судей                                                                  Ткаченко Э.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания посредством веб-конференции помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Авиакомпания Ютэйр» на постановление от 05.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Горобец Н.А.) по делу № А75-25454/2023, возбужденному по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) в защиту прав и законных интересов группы лиц к публичному акционерному обществу «Авиакомпания Ютэйр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Финанс-Авиа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 648 892 руб. 65 коп., права и законные интересы группы лиц, в защиту которых предъявлено требование: права получение купонных выплат и погашение номинальной стоимости облигаций ООО «Финанс-Авиа» выпуска с регистрационным номером 4-01-36484-R, ISIN код RU000A0JVZF7 и выпуска с регистрационным номером 4-02-36484-R, ISIN код RU000A0JVZG5.

Круг лиц, участвующих в правоотношении, из которого возникли спор и требования: владельцы облигаций ООО «Финанс-Авиа» выпуска с регистрационным номером 4-01-36484-R, ISIN код RU000A0JVZF7 и/или выпуска с регистрационным номером 4-02-36484-R, ISIN код RU000A0JVZG5.

Лица, присоединившиеся к требованию: ФИО3 (г. Воронеж), ФИО4 (г. Москва), ФИО5 (г. Димитровград), ФИО6 (г. Волгоград), ФИО7 (г. Мурманск), ФИО8 (г. Нижний Новгород), ФИО9 (г. Жуковский), ФИО10 (г. Москва), ФИО11 (г. Санкт-Петербург), ФИО12 (г. Санкт-Петербург), ФИО13 (г. Москва), ФИО14 (г. Москва), акционерное общество «Инвестсервис».

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители:

публичного акционерного общества «Авиакомпания Ютэйр» - ФИО15 по доверенности от 01.01.2025 (сроком по 31.12.2026) до перерыва, ФИО16 по доверенности от 01.01.2025 (сроком по 31.12.2026) после перерыва;

акционерного общества «Инвестсервис» - ФИО17 по доверенности от 15.03.2024 (сроком по 31.12.2025);

индивидуальный предприниматель ФИО2 – лично, личность удостоверена паспортом.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в защиту прав и законных интересов группы лиц к публичному акционерному обществу «Авиакомпания Ютэйр» (далее – ПАО «Авиакомпания Ютэйр»), в котором просит взыскать солидарно с ответчиков ПАО «Авиакомпания Ютэйр» и общества с ограниченной ответственностью «Финанс-Авиа» (далее – ООО «Финанс-Авиа») в пользу ФИО2: денежные средства в размере 600 798 руб. 60 коп, составляющие номинальную стоимость и купонные выплаты облигаций ООО «ФинансАвиа» 01 серии; денежные средства в размере 12 891 258 руб. 15 коп, составляющие номинальную стоимость и купонные выплаты облигаций ООО «ФинансАвиа» 02 серии; проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на дату подачи иска - 25.12.2023 в размере 1 739 842 руб. 44 коп. (77 489 руб. 1 коп. по 01 серии и 1 662 353 руб. 34 коп. по 02 серии); проценты по статье 395 ГК РФ с 26.12.2023, начисляемые на общую сумму задолженности 13 492 056 руб. 75 коп. (600 798 руб. 06 коп. по 01 серии и 12 891 258 руб. 15 коп. по 02 серии), по дату фактической оплаты указанной суммы задолженности; сумму уплаченной государственной пошлины.

ООО «Финанс-Авиа» обратилось в суд со встречными исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ, в которых просит взыскать в пользу ООО «Финанс-Авиа»: с ФИО2 денежные средства в сумме 116 254 руб. 18 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на 11.07.2024 в размере 28 258 руб. 48 коп., проценты по статье 395 ГК РФ с 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины; с лиц, присоединившихся к исковым требованиям ФИО2 по делу № А75-25454/2023 и получивших денежные средства по соглашениям о новации от 29.07.2019, в том числе со следующих лиц:

с ФИО11 денежные средства в сумме 15 013 280 руб. 65 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 3 664 782 руб. 34 коп., проценты по статье 395 ГК РФ с 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины;

с ФИО3 денежные средства в сумме 748 790 руб. 79 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 182 767 руб. 78 коп., проценты по статье 395 ГК РФ с даты 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины;

с ФИО7 денежные средства в сумме 280 378 руб. 68 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 54 305 руб. 61 коп.., проценты по статье 395 ГК РФ с даты 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины;

с ФИО8 денежные средства в сумме 42 620 руб. 91 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на 11.07.2024 в размере 8 622 руб. 92 коп., проценты по статье 395 ГК РФ с 2.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины;

с ФИО9 денежные средства в сумме 146 248 руб. 20 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 29 588 руб. 45 коп.., проценты по статье 395 ГК РФ с 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины;

с ФИО10 денежные средства в сумме 62 139 руб. 26 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 12 571 руб. 83 коп.., проценты по статье 395 ГК РФ с 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины;

с ФИО12 денежные средства в сумме 292 496 руб. 40 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 70 768 руб. 63 коп., проценты по статье 395 ГК РФ с 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины;

с ФИО13 денежные средства в сумме 168 185 руб. 43 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 40 632 руб. 03 коп.., проценты по статье 395 ГК РФ с 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины;

с ФИО14 денежные средства в сумме 1 399 804 руб. 20 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 341 337 руб. 34 руб., коп. по статье 395 ГК РФ с 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины.

Определением от 06.09.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Гавриш С.А.) по делу № А75-25454/2023 произведен ряд процессуальных действий, в том числе оставлено без удовлетворения ходатайство АО «Инвестсервис» о присоединении к требованиям ФИО2

Постановлением от 05.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение суда первой инстанции отменено в части отказа в удовлетворении заявления АО «Инвестсервис» о присоединении к исковым требованиям ФИО2, заявленным по делу № А75-25454/2023 в защиту прав и охраняемых законом интересов группы лиц. АО «Инвестсервис» присоединено в качестве члена группы к требованиям ФИО2 о защите прав и охраняемых законом интересов группы лиц по делу № А75-25454/2023.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ПАО «Авиакомпания Ютэйр» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт и прекратить производство по апелляционной жалобе АО «Инвестсервис» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.09.2024 по делу № А75-25454/2023 об отказе в удовлетворении ходатайства АО «Инвестсервис» о присоединении к требованиям ИП ФИО2

По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции являются необоснованными, поскольку АО «Инвестсервис» обратилось с апелляционной жалобой на определение, обжалование которого не предусмотрено нормами АПК РФ; требования, заявленные указанным лицом, отличаются от требований группы лиц, рассматриваемых в рамках настоящего дела, состав ответчиков также является иным, следовательно, ходатайство АО «Инвестсервис» не соответствует условиям, указанным в части 1 статьи 225.10 АПК РФ; фактически обозначенное лицо обратилось с самостоятельными исковыми требованиями под видом заявления о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц.

АО «Инвестсервис» представило отзыв на кассационную жалобу, согласно которому возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «Инвестсервис», обращаясь с ходатайством о присоединении его как члена группы лиц к требованиям ФИО2 о защите прав и законных интересов этой группы по делу № А75-25454/2023, просило взыскать с ответчика ПАО «Авиакомпания «ЮТЭЙР» в пользу истца АО «Инвестсервис» задолженность по оплате цены по договору купли-продажи ценных бумаг - документарных неконвертируемых облигаций ООО «Финанс-Авиа» на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии об01, ISIN RU000А0JVZF7, государственный регистрационный номер выпуска 4-01036484-R от 15.10.2015 в количестве 38 500 штук, заключенного посредством акцепта заявителем письмом от 30.08.2021 оферты ответчика, в размере 47 366 550 руб. 00 коп., 12 467 139 руб. 05 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие допущенной в период с 10.09.2021 по 20.03.2024 просрочки, итого на общую сумму в размере 59 833 689 руб. 05 коп.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления АО «Инвестсервис» о присоединении к требованиям ФИО2, исходил из того, что требования АО «Инвестсервис» отличаются от требований, заявленных ФИО2, отметил право АО «Инвестсервис» на обращение с самостоятельным иском к ПАО «Авиакомпания «ЮТЭЙР» либо, после их корректировки, на повторное обращение с заявлением о присоединении к коллективному иску ФИО2

Отменяя судебный акт, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе, указав, что определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении ходатайства АО «Инвестсервис» о присоединении к требованиям ФИО2 подлежит обжалованию; отметил, что содержание ходатайства АО «Инвестсервис», позволяет расценить его в качестве заявления о присоединении к групповому иску.

Оставляя постановление апелляционной инстанции без изменения, суд округа исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 272 АПК РФ определения арбитражного суда первой инстанции обжалуются в арбитражный суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 188 данного Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 188 АПК РФ определение арбитражного суда может быть обжаловано в случаях, если это предусмотрено данным Кодексом, а также если это определение препятствует дальнейшему движению дела.

В силу части 2 статьи 188 АПК РФ в отношении определения, обжалование которого не предусмотрено названным Кодексом, а также в отношении протокольного определения могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, по существу.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», (далее - постановление № 12) разъяснено, что при решении вопроса о том, подлежит ли определение суда первой инстанции, на которое подана апелляционная жалоба, обжалованию отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, как это предусмотрено частью 1 статьи 188 АПК РФ, следует иметь в виду, что в отношении определений о принятии к производству искового заявления или заявления (кроме определения о принятии заявления о признании должника банкротом), о восстановлении пропущенного процессуального срока, об оставлении искового заявления (заявления) без движения, о продлении процессуального срока, о назначении дела к судебному разбирательству, об удовлетворении ходатайства о привлечении к рассмотрению дела арбитражных заседателей либо об отказе в его удовлетворении, об объявлении перерыва в судебном заседании, об отложении судебного разбирательства, о вступлении в дело соистца, о вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле другого ответчика, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, о привлечении второго ответчика, о выделении некоторых требований в отдельное производство или об объединении дел, о назначении или прекращении проведения экспертизы, об истребовании доказательств, о принятии или об отклонении замечаний на протокол судебного заседания, об отказе в наложении судебного штрафа, об отказе в приостановлении производства по делу могут быть заявлены возражения только при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Положениями АПК РФ прямо не предусмотрена возможность обжалования определения об отказе в удовлетворении ходатайства о присоединении к групповому иску, в то же время, указанное определение не поименовано и в пункте 5 постановления № 12, прямой запрет оспаривания такого судебного акта отсутствует. Кроме того, необходимо отметить, что АПК РФ содержит нормы, позволяющие обжаловать судебные акты об отказе во вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, об отказе в принятии и о возвращении искового заявления, заявления (статьи 50, 51, 127.1, 129 АПК РФ).

С учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, судебная коллегия полагает, что рассматриваемое действие по отказу в удовлетворении заявления лица о присоединении к групповому иску, фактически приравнивается к процессуальному действию по отказу в принятии заявления к производству либо возврату такого заявления, следовательно, в рассматриваемом случае является допустимым применение вышеуказанных положений АПК РФ.

В соответствии со статьей 225.10 АПК РФ юридическое или физическое лицо, являющееся участником правоотношения, из которого возникли спор или требование, вправе обратиться в арбитражный суд в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц, являющихся участниками этого же правоотношения.

Согласно части 7 статьи 225.16 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется принятое по требованию о защите прав и законных интересов группы лиц и вступившее в законную силу решение арбитражного суда и исковое заявление, заявление поданы лицом, отказавшимся от заявления о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц либо не воспользовавшимся правом присоединиться к данному требованию или вступить самостоятельно в дело на стороне истца или в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, к тому же ответчику и о том же предмете, за исключением случаев, если арбитражный суд признает причины обращения указанного лица с самостоятельными исковым заявлением, заявлением уважительными.

Таким образом, с учетом изложенных норм АПК РФ, исходя из целей законодательного регулирования и общеправового принципа равенства, суд округа считает верным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе, поскольку определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении ходатайства АО «Инвестсервис» о присоединении к требованиям ФИО2 подлежало обжалованию применительно к положениям статей 50, 51, 127.1, 129 АПК РФ, а также с учетом необходимости обеспечения АО «Инвестсервис» реализации права на защиту своих интересов, что в свою очередь не было учтено судом первой инстанции.

Доводы кассатора о том, что заявление АО «Инвестсервис» не соответствует условиям, указанным в части 1 статьи 225.10 АПК РФ были предметом оценки суда апелляционной инстанции, мотивированно отклонены и не принимаются судом кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 225.10 АПК РФ гражданин или организация вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов группы лиц при наличии совокупности следующих условий: 1) имеется общий по отношению к каждому члену группы лиц ответчик; 2) предметом спора являются общие либо однородные права и законные интересы членов группы лиц; 3) в основании прав членов группы лиц и обязанностей ответчика лежат схожие фактические обстоятельства; 4) использование всеми членами группы лиц одинакового способа защиты своих прав.

Частью 2 статьи 225.10 АПК РФ предусмотрено, что под членами группы лиц в настоящей главе понимаются граждане и организации, отвечающие совокупности условий, указанных в части 1 настоящей статьи, независимо от присоединения их к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц.

Рассмотрение дела о защите прав и законных интересов группы лиц по правилам, установленным настоящей главой, допускается в случае, если ко дню обращения в арбитражный суд лиц, указанных в частях 3 и 4 настоящей статьи, к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц присоединились не менее пяти лиц - членов группы лиц (часть 5 статьи 225.10 АПК РФ).

Под общими правоотношениями понимаются общественные отношения, урегулированные нормами права, возникшие по поводу одного и того же предмета между одними и теми же участниками. При этом право на обращение в суд в защиту прав и законных интересов группы лиц принадлежат лицу, являющемуся участником правоотношения, из которого возник спор, при условии, что лица, о защите прав и интересов которых заявлены требования, являются участниками этого же правоотношения. Требования участников группы должны носить совпадающий (однородный) характер, иметь общий способ правовой защиты, быть направленными в отношении одного и того же лица, действиями которого по утверждению первоначального истца и присоединившихся к нему других лиц нарушены их права и интересы.

В свою очередь, единство предмета иска означает, что лица, присоединившиеся к требованию, являются участниками одного спорного правоотношения.

Исходя из указанных норм права, условиями отнесения споров к категории групповых исков являются: многочисленность или неопределенность участников группы, не позволяющая привлечь или делающая затруднительным привлечение их всех к рассмотрению дела в порядке процессуального соучастия, однородность предмета и оснований требования участников группы, одинаковый способ правовой защиты, общий ответчик и наличие угрозы нарушения прав участников группы в случае рассмотрения их дел в индивидуальном порядке, общность фактов предмета доказывания, которые должны быть установлены судом, а также общий правовой результат рассмотрения дела, в равной степени защищающий интересы участников группы, обратившихся в суд, либо ответчика в случае отказа в иске в отношении обратившихся в суд участников группы.

Как следует из материалов дела, к требованиям истца присоединились лица, являющиеся владельцами облигаций ООО «Финанс-Авиа» выпуска с регистрационным номером 4-01-36484-R, ISIN код RU000A0JVZF7 и/или выпуска с регистрационным номером 4-02- 36484-R, ISIN код RU000A0JVZG.

Из содержания заявления АО «Инвестсервис» следует, что оно является владельцем 38 500 облигаций ООО «Финанс-авиа» 01 серии, акцептовало публичную оферту ПАО «Авиакомпания «ЮТЭйр» в отношении покупки облигаций ООО «ФинансАвиа» 01 серии 30.08.2021, то есть за пределами купонного периода с 31.01.2021 по 31.07.2021, не получало выплат по соглашению о новации от 29.07.2019 в отношении облигаций ООО «Финанс-Авиа» 01 серии. Таким образом, АО «Инвестсервис» является членом спорного правоотношения, объединяющего остальных участников рассматриваемого группового иска.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, факт формулирования АО «Инвестсервис» своих требований не в точном соответствии с требованиями остальных участников группы, сам по себе не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления, при очевидности преследуемого вышеуказанным лицом материально-правового интереса.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» сформулирована позиция, согласно которой, арбитражным судам следует иметь в виду, что в целях своевременного обеспечения права на судебную защиту и справедливое судебное разбирательство процедура рассмотрения дела должна отвечать требованиям процессуальной эффективности и экономии.

В силу пункта 1 статьи 133 и пункта 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Отказывая в удовлетворении ходатайства АО «Инвестсервис» в связи с тем, что его требования отличаются от требований, заявленных ФИО2, суд первой инстанции допустил формальный подход к квалификации заявленного требования. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, не способствует процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о необходимости удовлетворения заявления АО «Инвестсервис» о присоединении к групповому иску ФИО2, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Возражения заявителя, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом апелляционной инстанций, а равно и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами первой и апелляционной инстанций, доказательства заявителем кассационной жалобы не приведено.

Вопреки доводам ПАО «Авиакомпания «ЮТЭйр», нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 05.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-25454/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.М. Бадрызлова

Судьи                                                                                    Э.В. Ткаченко

ФИО1