/

 

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-4485/2017

г. Красноярск

28 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена «22» сентября 2017 года. 

Полный текст постановления изготовлен          «28» сентября 2017 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Петровской О.В., Споткай Л.Е.,

секретаря судебного заседания Поповой Е.С.,

при участии: 

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Технологии роста»: Саушкина Д.В., представителя по доверенности от 15.03.2017 № 4, паспорт,

от ответчика - акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк»: Винтоняк С.В., представителя по доверенности от 05.04.2017 № 999, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Красноярского регионального филиала

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «24» июля 2017 года по делу № А33-4485/2017, принятое судьей Куликовой Д.С.,

 

                                                                        установил:

общество с ограниченной ответственностью «Технологии роста» (ИНН 2461119643, ОГРН 1052461051213, далее – ООО «Технологии роста», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890, далее – АО «Российский сельскохозяйственный банк», ответчик) в лице Красноярского регионального филиала, к сельскохозяйственному племенноводческому закрытому акционерному обществу «Владимировское» (ИНН 2427000567, ОГРН 1022401587295, далее – СП ЗАО «Владимировское», ответчик) о признании недействительным договора о залоге сельскохозяйственных животных от 15.08.2016 № 124901/0009-5.2, заключенного между СПХ ЗАО «Владимировское» и АО «Россельхозбанк» в части передачи в залог СПХ ЗАО «Владимировское» АО «Россельхозбанк» автоматической машины для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330, 2012 выпуска, расположенной по адресу: Красноярский край, Назаровский район, п. Преображенский, ул. Комсомольская, вл. 22, зд. 44, принадлежащей на праве собственности ООО «Технологии роста».

Определением от 13.04.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Качалова Светлана Геннадьевна, Колупаев Владимир Александрович, Жидких Игорь Валерьевич, Феськов Андрей Анатольевич, Сидоров Юрий Алексеевич, Судаков Сергей Викторович, конкурсный управляющий СХП ЗАО «Владимирское» Пинчук Владимир Артурович, Непубличное акционерное общество «Крутоярское», АО «Частоостровское».

Решением суда от 24.07.2017 иск удовлетворен.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что при заключении договора о залоге оборудования (автоматической машины для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330, 2012 выпуска) СП ЗАО «Владимировское» были представлены документы, однозначно свидетельствующие о том, что подлежащее передаче в залог оборудование принадлежит обществу на праве собственности. 

Заявитель также не согласен с выводом суда о том, что акт приема-передачи спорного имущества в собственность СХП ЗАО «Владимирское» от 28.04.2016 не может являться доказательством передачи от ООО «Технологии роста» автоматической машины для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330 в собственность СХП ЗАО «Владимировское». По мнению апеллянта, действующим законодательством не запрещено заключение договоров от имени юридических лиц иными лицами, помимо единоличного исполнительного органа.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта. 

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 22.09.2017.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет») явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей. 

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Технологии роста» (лизингодателем) и СХП ЗАО «Владимировское» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 23.01.2012 № 2, по условиям пункта 1.1 которого лизингодатель обязался приобрести у продавца, выбранного лизингополучателем, в собственность, выбранное лизингополучателем имущество, и передать его лизингополучателю во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга за плату, на срок и на условиях, указанных в настоящем договоре. Согласно условиям договора в лизинг передано следующее имущество: автоматическая машина для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния-ХF 330, в количестве 1 единица, далее по тексту договора именуется - имущество. 

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что лизингополучатель обязуется принять имущество, являющееся предметом лизинга в порядке, предусмотренном настоящим договором; выплачивать лизингодателю платежи в порядке и в сроки, предусмотренные Приложением № 2 к настоящему договору, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора; по окончании срока действия договора лизинга, приобрести имущество в собственность на основании договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 6.1 договора общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга, которую лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю в соответствии с графиком платежей, за весь срок действия договора, по обоюдному согласию сторон составляет 77 298 506 рублей, в т.ч. НДС 18% - 11 791 297 рублей 53 копейки. После полной оплаты лизингодателем продавцу, стоимость вышеназванного имущества подлежит пересчету, с учетом фактически понесенных лизингодателем затрат по контракту от 24.01.2012 № 240112, в т.ч. комиссий банка и курсовой разницы, возникающей в результате покупки/продажи лизингодателем иностранной валюты.

Согласно пункту 6.2 договора платежи осуществляются лизингополучателем лизингодателю в соответствии с графиком платежей (приложение № 2 к настоящему договору). Платеж считается совершенным только после поступления всей суммы платежа на расчетный счет лизингодателя.

Дополнительным соглашением от 24.01.2014 к договору лизинга  от 23.01.2012 №2 стороны в пункте 1 установили, что в связи с тяжелым финансовым положением лизингополучателя, предоставить ему по договору лизинга отсрочку оплаты лизинговых платежей за период февраль 2014 года - июнь 2014 года до апреля 2015 года - августа 2015 года, в связи с чем внести соответствующие изменения в «график платежей» (приложение № 2 к договору лизинга), а именно: изменить «график платежей» (приложение № 2 к договору лизинга) в части внесения оплаты в период с февраля 2014 года по июнь 2014 года, а также в период с апреля 2015 года по август 2015 года.

Дополнительным соглашением от 07.07.2014 к договору лизинга  от 23.01.2012 №2 стороны в пункте 1 установили, что в связи с тяжелым финансовым положением лизингополучателя, предоставить ему по договору отсрочку оплаты лизинговых платежей за период с июля 2014 года по сентябрь 2014 года до марта 2015 года (платеж за июль 2014 года), сентября 2015 года - октября 2015 года (платежи за август 2014 года и сентябрь 2014 года), в связи с чем внести соответствующие изменения в «график платежей» (приложение № 2 к договору лизинга), а именно: изменить «график платежей» (приложение № 2 к договору лизинга) в части внесения оплаты в период с июля 2014 по сентябрь 2014, а также в период март 2015 и сентябрь 2015 - октябрь 2015.

Пунктом 3.1 договора лизинга от 23.01.2012 № 2 установлено, что право собственности на имущество, передаваемое в лизинг, принадлежит лизингодателю. Право собственности лизингодателя на предмет лизинга подтверждается соответствующими документами, прилагаемыми к настоящему исковому заявлению. При этом в соответствии с условиями пункта 10.1 договора лизинга, по истечении срока договора лизинга и при условии уплаты лизингополучателем лизингодателю всех лизинговых платежей, стороны заключают между собой договор купли - продажи предмета лизинга.

Из иска следует, что сумма задолженности по оплате лизинговых платежей лизингополучателя перед лизингодателем по договору лизинга от 23.01.2012 № 2, без учета штрафных санкций, обязанность по оплате которых установлена, в том числе судебными актами, вступившими в законную силу, составляет 20 988 213 рублей, в том числе задолженность по оплате лизинговых платежей по мировому соглашению, заключенному между лизингодателем и лизингополучателем 25.12.2015, утвержденному Арбитражным судом Красноярского края 25.01.2016 по делу № А33-25252/2015 в сумме 17 523 042 рублей, задолженность по оплате лизинговых платежей за период с декабря 2015 года - ноябрь 2016 года в сумме 2 970 156 рублей, взыскание которой в настоящее время производится лизингополучателем, задолженность по оплате лизинговых платежей за декабрь 2016 года и январь 2017 года в сумме 495 015 рублей, о взыскании которой лизингодателем в судебном порядке на текущую дату не заявлялось. 

Между АО «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Красноярского регионального филиала (залогодержателем) и СП ЗАО «Владимировское» (залогодателем) подписан договор о залоге оборудования от 15.08.2016 № 124901/0009-5.2, согласно пункту 1.1 которого в силу договора залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору № 124901/0009, заключенному 07.03.2012 между залогодержателем и СП ЗАО «Владимировское» (заемщиком). Конкретный перечень и стоимость оборудования определен в статье 3 и в приложении 1 к договору. Залогодатель имеет право владеть и пользоваться оборудованием без права распоряжения им, включая, в том числе отчуждение оборудования или сдачу его в аренду третьим лицам, без согласия залогодержателя.

Приложением № 1 к договору о залоге оборудования от 15.08.2016 № 124901/0009-5.2 определен перечень оборудования, установлено, что предметом залога является автоматическая машина для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния-ХF 330 в количестве 1 единица.

Ссылаясь на то, что залогодатель СХП ЗАО «Владимировское» не является собственником упомянутого предмета залога, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности сделки в оспариваемой части, поскольку залогодателем спорного имущества по договору залога является СХП ЗАО «Владимировское», не являющееся собственником предмета залога.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент совершения сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 указанной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно части 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истец в обоснование иска о признании сделки недействительной ссылается на то, что договор залога от 15.08.2016 № 124901/0009-5.2 подписан залогодателем СХП ЗАО «Владимировское», который не является собственником спорного предмета залога. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Пунктом 3.1 договора лизинга от 23.01.2012 № 2 установлено, что право собственности на имущество, передаваемое в лизинг, принадлежит лизингодателю. Право собственности лизингодателя на предмет лизинга подтверждается соответствующими документами, прилагаемыми к настоящему исковому заявлению. 

Истец указал, что сумма задолженности по оплате лизинговых платежей лизингополучателя перед лизингодателем по договору лизинга от 23.01.2012 № 2, без учета штрафных санкций, обязанность по оплате которых установлена, в том числе судебными актами, вступившими в законную силу, составляет 20 988 213 рублей.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В подтверждение права собственности на автоматическую машину для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330, 2012 выпуска истец представил в материалы дела:

- контракт от 24.12.2012 № 240112, подписанный между ООО «Агро-Сервис» (продавцом), ООО «Технологии роста» (покупателем) и СХП ЗАО «Владимирское» (лизиногоплоучатель), согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях «склад заказчика», Красноярский край, Назаровский район, пос. Преображенский, (ИНКОТЕРМС 2000), автоматическую машину для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330;

- товарная накладная от 28.05.2012 № 1 и счет-фактуру от 28.05.2012 № 13;

- акт приема-передачи товара от 20.06.2012 к контракту от 24.12.2012 № 240112, согласно которому, продавец передал, а покупатель/лизингополучатель принял автоматическую машину для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330.

Анализируя указанные документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности факта возникновения права собственности на автоматическую машину для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330 у ООО «Технологии роста» на основании контракта от 24.12.2012 № 240112, учитывая, что документы, свидетельствующие о прекращении такого права, отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Поскольку передача СПХ ЗАО «Владимировское» в залог спорного имущества по договору залога от 15.08.2016 № 124901/0009-5.2 нарушает права третьего лица (собственника имущества - ООО «Технологии роста») суд пришел к правомерному выводу о том, что договор от 15.08.2016 № 124901/0009-5.2 в части передачи в залог автоматической машины для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330, 2012 года выпуска заключен в отсутствие правовых оснований, и на основании статьи пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Таким образом, требование истца о признании недействительным договора от 15.08.2016 № 124901/0009-5.2 о залоге оборудования в части передачи в залог автоматической машины для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330, 2012 года выпуска, расположенной по адресу: Красноярский край, Назаровский район, п. Преображенский, ул. Комсомольская, вл. 22, зд. 44, является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Ссылка апеллянта на акт приема-передачи от 28.04.2016, подписанный Кафтановым Р.Б., как доказательство передачи от ООО «Технологии роста» автоматической машины для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330 в собственность СХП ЗАО «Владимирское» отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку акт подписан неуполномоченным лицом, учитывая, что со стороны ООО «Технологии роста» отсутствует последующее одобрение сделки. 

Более того, согласно пункту 10.1 договора лизинга, по истечении срока договора лизинга и при условии уплаты лизингополучателем лизингодателю всех лизинговых платежей, стороны заключают между собой договор купли - продажи предмета лизинга.

Между тем при заключении договора залога договор купли-продажи не был представлен банку.

Суд апелляционной инстанции считает, что АО «Российский сельскохозяйственный банк», являясь профессиональным участником рынка, имело возможность и должно было запросить информацию о спорном имуществе, в том числе, у лизингодателя (ООО «Технологии роста»), однако, не проявило должную степень заботливости и осмотрительности и не проверило данные о выплате лизинговых платежей в полном объеме при том, что срок последнего платежа по договору лизинга – январь 2017 года, в связи с чем его нельзя признать добросовестным залогодержателем.

С учетом изложенного, ссылка апеллянта на невозможность установления того факта, что СХП ЗАО «Владимировское» не является собственником передаваемого в залог имущества, не соответствует установленным судом обстоятельствам.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «24» июля 2017 года по делу № А33-4485/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

О.В. Петровская

 

Л.Е. Споткай