032/2023-46586(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-605/2018

г. Краснодар

31 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном  заседании конкурсного управляющего акционерного общества «МосковскоУральский  акционерный коммерческий банк» – государственной корпорации Агентство по  страхованию вкладов, конкурсного управляющего должника – акционерного общества  «Роскоммунэнерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1, иных  участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе  путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу  конкурсного управляющего АО «АКБ Мосуралбанк» – государственной корпорации  «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Карачаево- Черкесской Республики от 09.03.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 17.05.2023 по делу № А25-605/2018, установил следующее.  

В рамках дела о банкротстве АО «Роскоммунэнерго» (далее – должник)  конкурсный управляющий АО «МосковскоУральский акционерный коммерческий банк»  (далее – банк) – государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»  (далее – корпорация) обратилась с заявлением о включении 25 166 643 рублей 74 копеек в  реестр требований кредиторов.  

Определением от 09.03.2023, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 17.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе корпорация просит отменить судебные акты, ссылаясь на  то, что требования банка основаны на вступивших в законную силу судебных актах,  вынесенных в рамках дела о банкротстве ПАО «Вологдаэнергосбыт» о признании  недействительными платежей, совершенных ПАО «Вологдаэнергосбыт», как одним из  поручителей, в погашение обязательств иных лиц перед банком, поскольку исполнение  обязательств этих лиц обеспечено также и поручительством должника.  

В отзывах управляющий и ОАО «МРСК Урала» просят в удовлетворении жалобы  отказать.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Как видно из материалов дела, определением от 02.04.2018 принято заявление о  признании должника банкротом; определением от 28.05.2018 введена процедура  наблюдения; решением от 24.01.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное  производство.  

Корпорация обратилась с заявлением о включении 25 166 643 рублей 74 копеек в  реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на то, что в рамках дела о банкротстве  ПАО «Вологдаэнергосбыт» признаны недействительными платежи, совершенные им, как  одним из поручителей, в погашение обязательств третьих лиц перед банком, принимая во  внимание, что должник также является одним из поручителей.  

В силу пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» установление размера требований кредиторов  осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона. Установленными могут  быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные  доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых  процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).  

Суды отказали в удовлетворении заявления, исходя из следующих обстоятельств. 

В рамках дела о банкротстве ПАО «Вологдаэнергосбыт» признаны  недействительными сделки по перечислению ПАО «Вологдаэнергосбыт» в пользу банка  25 166 643 рублей 74 копеек по договорам поручительства, заключенным  ПАО «Вологдаэнергосбыт» и банком в обеспечение исполнения обязательств  аффилированных лиц, входящих в группу компаний МРСЭН, которые в свою очередь  заключили договоры поручительства в обеспечение исполнения обязательств физических  лиц перед банком (ФИО2, ФИО2, ФИО3, ФИО4) по  возврату полученных в банке кредитов. Применены последствия в виде взыскания  названных сумм с банка в пользу ПАО «Вологдаэнергосбыт».  

В рамках указанных дел суды установили, что банк и физические лица заключали  кредитные договоры, исполнение которых было обеспечено поручительством  АО «МРСЭН»; в свою очередь исполнение обязательств АО «МРСЭН» по договорам  поручительства обеспечено поручительством АО «ФинЭнергоИнвест»; исполнение  обязательств АО «ФинЭнергоИнвест» перед банком, возникших из договоров  поручительства, обеспечено поручительством ПАО «Вологдаэнергосбыт»,  АО «Хакасэнергосбыт» и должника.  

В рамках указанных обособленных споров, а также в рамках обособленных споров,  рассмотренных в деле о банкротстве должника, установлено, что все указанные  организации входили в состав единой экономической группы компаний – холдинга  

МРСЭН, которая представляла собой единую бизнес-структуру энергосбытовых  компаний, являлась горизонтально-интегрированным холдингом, в котором  АО «МРСЭН» выступало в качестве центра принятия управленческих решений и  распределения финансирования, а признанный несостоятельным (банкротом) банк  выступал в роли финансового центра холдинга. Каждая из компаний группы имела доли  участия в уставном капитале иных компаний (при отсутствии иных, независимых  участников в капитале), в состав единоличных и коллегиальных органов управления  обществ входили одни и те же лица, действия каждой из организаций, входивших в  холдинг, и всей их совокупности преследовали единые экономические цели.  

Суды установили, что физические лица, в счет исполнения обязательств которых  по кредитным договорам выдавались поручительства и перечислялись денежные средства,  также являлись аффилированными лицами группы компаний, входящих в холдинг.  

Аффилированность банка, заемщиков и поручителей позволила в течение  непродолжительного времени в безакцептном порядке списать в пользу банка  значительные суммы в счет исполнения обязательств заемщиков – физических лиц.  

Схема, при которой аффилированными лицами искусственно сокращен срок  исполнения обязательств по кредитным договорам без установленных на то условиями  обязательства оснований, и требования о досрочном исполнении обязательств  незамедлительно, в обход предусмотренной условиями договоров процедуры,  предъявлено к одному из поручителей без истребования кредитов у заемщиков, оценена  судами в качестве недобросовестного поведения, преследующего целью изъятие  денежных средств в пользу аффилированной кредитной организации, в условиях, когда  вся группа МРСЭН испытывала очевидный кризис ликвидности и имелось существенное  снижение объема выручки группы в связи с прекращением основной деятельности  входящих в ее состав энергосбытовых компаний.  

Суды также критически отнеслись к действительности факта заключения  договоров поручительства между АО «МРСЭН» и банком, так как, лицо, указанное как  подписант от АО «МРСЭН», находилось в федеральном розыске.  

Суды, оценив взаимоотношения должника, банка и иных участников холдинга,  пришли к выводу о том, что цепочка сделок по предоставлению названных поручительств  и последующему списанию на их основании денежных средств является сделкой,  прикрывающей фактические действия по докапитализации зависимого банка.  Выработанная схема выстраивания правоотношений, при которых предоставившие  финансирование в счет удовлетворения требований банка энергосбытовые компании –  участники холдинга МРСЭН, формально поручались не за основного заемщика, а за  промежуточных поручителей, была направлена на фактический обход закона, в целях  нивелирования возможности предъявления регрессного требования компанией, за счет  выручки которой произведено исполнение обязательств перед кредитной организацией, к  

основному заемщику, связи с чем данные сделки обладают признаками ничтожности  применительно к положениям статьи 170 ГК РФ.  

Суды также указали на наличие признаков злоупотребления правом в действиях  указанных лиц, направленных на вывод денежных средств компаний, входивших в  холдинг, в преддверии их банкротства.  

При таких обстоятельствах суды не установили оснований для включения в реестр  требований кредиторов должника требований банка, основанных на сделках,  квалифицированных судами, как притворных и совершенных при наличии признаков  злоупотребления правом. При этом банк, ссылающийся на возникновение у него  требований к должнику, как к одному из поручителей, в связи с признанием в рамках  дела о банкротстве ПАО «Вологдаэнергосбыт» недействительными платежей,  совершенных в погашение обязательств иных лиц перед банком, не привел доводы и  доказательства, свидетельствующие об исполнении судебных актов в части применения  последствий недействительности сделок.  

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной  жалобе, отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 09.03.2023 и  постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 по делу   № А25-605/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу –без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий М.Г. Калашникова  Судьи Е.В. Андреева  

 С.М. Илюшников