ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8832/2024

г. Челябинск

18 июля 2024 года

Дело № А76-40514/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей: Максимкиной Г.Р., Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой К.А.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «С-Ком» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2024 по делу № А76-40514/2023

 

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «С-Ком»: ФИО1 (паспорт, доверенность от 04.12.2023 срок действия на один год, диплом), ФИО2 (паспорт, приказ № 5 от 21.11.2023 о назначении директора).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Р.О.С. Энергопроект» (далее – истец, ООО «Р.О.С.Энергопроект») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «С-Ком» (далее – ответчик, ООО «С-Ком») о взыскании задолженности по договору оказания услуг № 03-02-22 от 03.02.2022 в размере 4 464 786 руб. 19 коп.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство об уменьшении  исковых требований до 3 788 447 руб. 87 коп., которое судом рассмотрено и принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ).

Определением суда первой инстанции  от 04.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Россети Урал» (ранее ОАО «МРСК Урала») (далее – ПАО «Россети Урал»), публичное акционерное общество «Челябэнергосбыт» (далее – ПАО «Челябэнергосбыт»). Решением суда первой инстанции от 24.04.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «С-Ком» (далее также – податель жалобы, апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что требуемая истцом сумма является спорной, доказательства в подтверждение факта выполнения работ, кроме подписанных в одностороннем порядке актов, не представлено.

Апеллянт отмечает, что акты выполненных работ, подписанные между ПАО «Россети» и ответчиком, не имеют отношения к договору между истцом и ответчиком, который заключен на более короткий срок и на меньшую сумму.

Законность и обоснованность решения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой  инстанции, между ООО «Р.О.С.Энергопроект» (соисполнитель) и ООО «С-Ком» (исполнитель) заключен договор № 03-02-22 на оказание услуг от 03.02.2022 (далее по тексту - договор), в соответствии с условиями которого соисполнитель обязуется в установленный настоящим договором срок оказывать для исполнителя услуги по техническому обслуживанию зданий и сооружений исполнителя, а также клининговые услуги в производственных и административных помещениях исполнителя, а исполнитель обязуется создать соисполнителю необходимые условия для оказания услуг, принять их результат и уплатить обусловленную цену в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 Договора, перечень помещений, их площадь, а также периодичность оказания клининговых услуг, стирке белья, техническому обслуживанию зданий и сооружений, указаны в Договоре исполнителя № 11803 от 30.12.2020 являющемся его неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктом 2.1. договора, стоимость услуг, оказываемых по настоящему договору, составляет не более 41 490 502 руб. 50 коп…

Стоимость по настоящему договору включает в себя все расходы соисполнителя, связанные с оказанием услуг, в том числе материально-технические ресурсы, транспортные расходы, компенсацию издержек исполнителя, причитающееся ему вознаграждение, уплату налогов (пункт 2.2).

В Приложении № 1 к договору стороны согласовали и определили перечень помещений, их площадь, а также периодичность оказания клининговых услуг.

В Приложении № 2 к договору стороны согласовали стирку белья, спецодежды. В Приложении № 5 к договору стороны согласовали перечень работ, услуг по техническому обслуживанию зданий, инженерного оборудования и сетей.

В Приложении № 6 к договору стороны согласовали Сводный расчет стоимости клининговых услуг и обслуживания зданий и сооружений.

Так, общая стоимость оказываемых клининговых услуг и обслуживания зданий и сооружений в месяц с НДС 20% составила 1 728 770 руб. 94 коп.

В соответствии с пунктом 4.1. договора исполнитель обязался своевременно производить оплату услуг по настоящему договору.

Общие сроки оказания услуг: начало оказания услуг - с момента подписания данного договора, окончание оказания услуг 31.12.2023 (пункт 5.1).

На основании пункта 6.1. договора расчет за выполненные услуги производится при условии предоставления соисполнителем следующих документов: подписанных и согласованных исполнителем и соисполнителем актов сдачи-приемки услуг.

Оплата за выполненные услуги производится ежемесячно в форме перечисления денежных средств на расчетный счет соисполнителя в течение 3 рабочих дней после поступления денежных средств исполнителю от ОАО «МРСК Урала», а также подписанного акта сдачи-приемки услуг и предоставления счета-фактуры (пункт 6.3). 

Во исполнение заключенного договора, соисполнитель начиная с 03.02.2022 по 30.06.2022 включительно оказывал исполнителю услуги по техническому обслуживанию зданий и сооружений, а также клининговые услуги в производственных и административных помещениях, поименованных в приложениях к Договору, подробный перечень оказанных услуг с помесячной разбивкой приведен на листах 3-11 оспариваемого решения.

Общая сумма оказанных услуг ООО «Р.О.С.Энергопроект» в пользу ООО «С-Ком» по договору за период с 03.02.2022 по 30.06.2022 включительно, составила в сумме 8 440 530 руб. 85 коп. (1 600 916 руб. 31 коп. (февраль 2022 года) + 1 709 860 руб. 67 коп. (март 2022 года) + 1 710 032 руб. 51 коп. (апрель 2022 года) + 1 709 860 руб. 71 коп. (май 2022 года) + 1 709 860 руб. 71 коп. (июнь 2022 года).

Между тем, оказанные услуги оплачены ответчиком частично. В Связи с чем, за ООО «С-Ком» перед ООО «Р.О.С.Энергопроект» образовалась задолженность по оплате выполненных услуг в размере 3 788 447 руб. 87 коп.

27.10.2022 в адрес ответчика направлена досудебная претензия с требованием об оплате образовавшейся задолженности. Вместе с тем, претензия истца оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о законности и обоснованности заявленных требований.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

 Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

 Проанализировав условия договора от 03.02.2022 № 03-02-2022 с учетом требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд  пришел к выводу о том, что между сторонами сложились правоотношения, характерные для договора возмездного оказания услуг, которые регулируются в соответствии с положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также особенностям предмета названного договора, применяются общие положения о подряде.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (статья 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных норм закона основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ является сдача исполнителем и принятие заказчиком результатов работы.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что сторонами подписан договор, в котором определен объем работ (услуг), подлежащие выполнению, с указанием их стоимости, определен порядок оплаты.

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что сторонами согласованы существенные условия договора оказания услуг, а, следовательно, договор считается заключенным. 

Исходя из положений главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для оплаты услуг выступает именно сам факт их оказания исполнителем и принятия заказчиком, обратное означало бы пользование заказчиком оказанными исполнителем услугами без предоставления встречного эквивалентного исполнения, что недопустимо между организациями в силу общих начал и принципов гражданского законодательства.

В силу статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по оплате выполненных работ обусловлена сдачей результатов работ заказчику.

На основании статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В силу указанной нормы права и положений статей 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения обязательства по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику, которое наступает с момента подписания акта о приемке выполненных работ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Сам по себе факт не подписания заказчиком актов выполненных работ не исключает их оценку в качестве доказательства факта, объема и стоимости выполненных работ при условии доказанности факта их (актов) направления подрядчиком заказчику и отсутствия обоснованного отказа последнего от приемки работ, что вытекает из абзаца второго пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса.

Односторонний акт приема-передачи самостоятельно или в совокупности с другими доказательствами подтверждает факт выполнения работ в ситуации, когда заказчик работ уклоняется от их приемки либо немотивированно отказывается от подписания акта приема-передачи. Обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от приемки выполненных работ возложена законом на заказчика работ.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность составления одностороннего акта. Названная норма защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от подписания актов о приемке выполненных работ возложена на заказчика.

Возражая против требований истца, общество «С-Ком» как в суде первой инстанции, так и в апелляционном суде указывало, что фактически работы не выполнены истцом, либо выполнены не в заявленном объеме, а также заявлен довод о том, что работы выполнялись силами самого ответчика.

Указанные доводы бели рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно отклонены.

В ходе рассмотрения дела, определением суда первой инстанции у ответчика запрашивались документы, в обоснование заявленных возражений, в том числе:

- доказательства, подтверждающие наличие отношений с ПАО «Россети Урал» (ранее ОАО «МРСК Урала»);

- трудовые договоры, либо договоры об оказании услуг с работниками на выполнение работ перед ПАО «Россети Урал» (ранее ОАО «МРСК Урала»), в том числе приказы и т.д.

- доказательства, подтверждающие погашение заработной платы перед сотрудниками (платёжные поручения, выписки из банка и т.п.);

- штатное расписание;

- переписку, имеющуюся с ПАО «Россети Урал» (ранее ОАО «МРСК Урала»), подтверждающую невыполнение предусмотренных договором услуг.

Вместе с тем, запрашиваемые документы ответчиком не представлены. В свою очередь, ПАО «Россети Урал» представило доказательства, из которых усматривается выполнение работ в спорный период в полном объёме, надлежащего качества, которые оплачены ответчику в полном объёме. При этом представитель указал, что фактически услуги стали оказываться ответчиком не в полном объёме и не надлежащего качества приблизительно с осени 2022 года, что привлекло в последующем к расторжению договора между ООО «С-Ком» и ПАО «Россети Урал».

Согласно пункту 4.2 заключенного сторонами договора, общество «С-Ком» как исполнитель вправе осуществлять контроль за выполнением условий договора.

Доказательства реализации права, предусмотренного пунктом 4.2 договора, ответчиком не представлены.

Из обстоятельств дела усматривается, что ответчик подписал без разногласий и возражений акты оказанных услуг за февраль-март 2022 года и не  заявив возражения относительно актов за апрель-июнь 2022, подписанных истцом в одностороннем порядке.

Следует отметить, что, фактически возражая против содержания  представленных истцом актов, ответчик ссылается на отсутствие доказательств реального оказания услуг. Однако особенностью возмездного оказания услуг, результат которых невозможно выразить в овеществленной форме, и является оформление их результата двухсторонним (в отдельных случаях, односторонним) актом выполненных работ (оказанных услуг).

Соответственно ответчик, оспаривая акт оказания услуг, может оспорить объемы и качество услуг, но не вправе ссылаться на отсутствие реального оказания спорных услуг, подписав соответствующий акт.

В рассматриваемой ситуации, оспаривая факт оказания истцом услуг по прошествии значительного времени (более года) после их оказания, ответчик заведомо ставит истца в неравное положение, поскольку, как сказано выше, договор возмездного оказания услуг не предполагает получения какого-либо материального, овеществленного результата, в обязанности исполнителя входит совершение определенных сторонами действий либо осуществление определенной деятельности, результаты которой потребляются в процессе осуществления.

Действия разумно и добросовестно, ответчик не был лишен возможности осуществлять контроль за ходом оказания истцом услуг по договору.

Более того, клининговые услуги оказываются на регулярной основе, в связи с чем  ответчик не мог не знать, осуществлена ли уборка помещений в тот либо иной период.

В свою очередь, истец как исполнитель фактически ограничен в способах доказывания оказания услуг ввиду отсутствия овеществленного результата.

Ответчиком не представлено доказательств оплаты выполненных работ в полном объеме (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования.

Доводы подателя жалобы об обратном не подтверждены соответствующими доказательствами, в связи с чем оцениваются судом апелляционной инстанции критически.

Само по себе несогласие участника процесса с оспариваемым судебным актом не может служить основанием для его отмены.

Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения и для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2024 по делу № А76-40514/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «С-Ком» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

 

Председательствующий судья                          М.В. Лукьянова

 

Судьи:                                                               Г.Р.Максимкина

 

С.В.Тарасова