317/2017-36473(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-25209/2017

Дело № А57-21206/2016

г. Казань

09 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2017 года.  Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2017 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Желаевой М.З., судей Сабирова М.М., Топорова А.В., 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле – извещены  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого  акционерного общества «Волга-Авиасервис»  

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2017 (судья  Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного  суда от 14.06.2017 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи  Волкова Т.В., Жаткина С.А.)  

по делу № А57-21206/2016 

по исковому заявлению Жевагина Михаила Алексеевича к закрытому  акционерному обществу «Волга-Авиасервис» (ОГРН 1036405201690)  об обязании передать документы,  

УСТАНОВИЛ:

в арбитражный суд Саратовской области обратился Жевагин Михаил  Алексеевич (далее – Жевагин М.А., истец) с исковым заявлением, уточненным  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, к закрытому акционерному обществу «Волга-Авиасервис»  (далее – ЗАО «Волга-Авиасервис, ответчик) об обязании предоставить  в течение трех дней с момента вступления в законную силу судебного акта  надлежащим образом заверенные копии документов: решение о создании  ЗАО «Волга- Авиассрвис»; документы, подтверждающие права общества  на имущество, находящееся на его балансе (на забалансовых счетах); список  дебиторов общества с указанием сумм дебиторской задолженности  по состоянию на 01 января 2016 года; список кредиторов общества  с указанием сумм кредиторской задолженности по состоянию на 01 января  2016 года; бухгалтерские балансы общества с приложениями, отчеты  о прибылях и убытках, налоговые декларации и отчеты по всем видам  уплачиваемых и уплаченных ранее налогов за 2013, 2014, 2015 годы; список  основных средств и указанием стоимости основных средств общества  по состоянию на 01 января 2016 года; штатное расписание, список работников  ЗАО «Волга-Авиасервис» с указанием их должностных окладов и иных  способов оплаты труда по состоянию на 15 февраля 2016 года; протоколы  общих собраний акционеров общества за период с 01.01.2012 года  по 31.12.2015 года с приложениями; заключения ревизионной комиссии  (ревизора) общества, аудитора общества за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;  договоров, в т.ч. договоров аренды, купли-продажи, мены, поставки, подряда,  возмездного оказания услуг и проч., а также договоров об открытии  банковских счетов, заключенных обществом в период с 01.01.2012 года  по 31.12.2015 года включительно, а также документов (приложений),  являющихся неотъемлемыми частями договоров; расходных кассовых  ордеров, и иных документов, подтверждающих оплату по заключенным  вышеуказанным договорам за период с 01.01.2012 года по 31.12.2015 года  включительно; платежных поручений с № 1 по № 500 за 2012 год; платежных  поручений с № 1 по № 520 за 2013 год; платежных поручений с № 1 по № 240  за 2014 год; платежных поручений с № 1 по № 200 за 2015 год; выписки  

по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2012 года  по 31.12.2015 года включительно.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2017  исковые требования удовлетворены. Суд обязал ЗАО «Волга-Авиасервис»  предоставить Жевагину М.А. в течение трех дней с момента вступления  в законную силу судебного акта надлежащим образом заверенные копии  истребованных им документов.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 14.06.2017 решением Арбитражного суда Саратовской области  от 10.04.2017 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ЗАО «Волга-Авиасервис», ссылаясь  на неправильное применение судами норм материального и процессуального  права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела,  просит отменить принятые по делу судебные акты, считая их незаконными и  необоснованными, дело направить на новое рассмотрение.  

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что все  запрашиваемые по иску документы направлены им в адрес истца, а  содержащие государственную тайну документы не могут быть переданы  истцу из-за отсутствия у него допуска к государственной тайне.  

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц,  участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел  возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей  сторон.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность  применения норм права в порядке, установленном статьей 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов,  изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел  к выводу об отсутствии правовых оснований для их отмены или изменения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона  от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон  об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ  

к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 нназванного  федерального закона.  

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах  документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, должны быть  предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления  соответствующего требования для ознакомления в помещении  исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц,  имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 той же  статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая  обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты  на их изготовление.  

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что  Жевагин М.А. является акционером ЗАО «Волга-Авиасервис».  

Выпиской из реестра акционеров подтверждается, что истцу  принадлежит 32 000 акций данного Общества, что составляет 31,68% акций  ЗАО «Волга-Авиасервис».  

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не исполняет  надлежащим образом обязанность, установленную статьей 91 Закона  об акционерных обществах, требование истца о предоставлении  истребованных документов с приложением расписки о неразглашении  конфиденциальной информации, оставлено ответчиком без удовлетворения.  

Требование было получено ЗАО «Волга-Авиасервис» 22.06.2016, о чем  свидетельствует почтовое уведомление.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 и пунктом 1 статьи 91 Закона  об обществах общество обязано хранить в том числе внутренние документы  общества и иные документы, предусмотренные названным Федеральным  законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями  общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета)  общества, органов управления общества, а также документы,  предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, и обеспечить  акционерам доступ к указанным документам, а также предоставить акционеру  по его требованию копии этих документов.  

В силу пункта 1 статьи 91 Закона об обществах к документам  бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального  исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер),  имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций  акционерного общества.  

С учетом изложенного суды правомерно признали обоснованными  требования Жевагина М.А. об обязании ЗАО «Волга-Авиасервис»  предоставить заверенные надлежащим образом копии указанных им  документов.  

Довод заявителя о том, что истцу предоставлены требуемые им  документы, обоснованно отклонен судом с указанием на то, что из  представленных почтовых квитанций, описи вложений в почтовое  отправление, достоверно не следует о направлении в полном объеме именно  запрашиваемых истцом документов.  

При этом судами принят во внимание тот факт, что истец после  получения документов отказался от части исковых требований, отказ от части  иска принят арбитражным судом.  

Ссылка ответчика на невозможность предоставления истцу документов  в полном объеме, с указанием на то, что ЗАО «Волга-Авиасервис» имеет  допуск к работам, составляющим государственную тайну, у истца такой  допуск отсутствует, что исключает передачу ему для ознакомления этих  документов, несостоятельна.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской  Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать  конфиденциальную информацию о деятельности общества.  

В связи с этим, как разъяснено в пункте 15 информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения  арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам  хозяйственных обществ» в случае, если документы, которые требует  представить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную  информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну,  общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их  

копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник общества  подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой  информации и об обязанности ее сохранять.  

Вопреки доводам жалобы, аналогичная норма содержится и в пункте 21  действующего в настоящее время Указания Центрального банка Российской  Федерации от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях  к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89  Федерального закона «Об акционерных обществах» и порядку предоставления  копий таких документов».  

Из материалов дела следует, что истец, выдвигая требование  об истребовании документов, подтвердил, что предупрежден  о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее  сохранять.  

Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться  полученной информацией исключительно во вред обществу, в деле  не имеется.  

При рассмотрении дела, судами на основании полного и всестороннего  исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены  имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно  исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом  доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений  статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном  применении норм материального и процессуального права.  

Приведенные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют  о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных  по делу обстоятельств, имеющихся в деле доказательств, в связи с чем  подлежат отклонению судом кассационной инстанции.  

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены  проверкой правильности применения судами норм материального и  процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы  права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле  

доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Нарушений норм процессуального права, являющиеся в силу части 4  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не  установлено по делу.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2017 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 14.06.2017 по делу № А57-21206/2016 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2.  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.З. Желаева  

Судьи М.М. Сабиров 

 А.В. Топоров