АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 марта 2024 года

Дело №

А56-34039/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мастерская Алюминиевых Конструкций» (ИНН 

<

***>) ФИО1 (доверенность  от 21.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Мастерская Алюминиевых Конструкций» (ИНН 

<

***>) ФИО1 (доверенность от 28.03.2023), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Зетгрупп» ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 11.12.2023), 

рассмотрев 14.02.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мастерская Алюминиевых Конструкций» (ИНН 

<

***>)  и общества с ограниченной ответственностью «Мастерская Алюминиевых Конструкций» (ИНН 

<

***>)  на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу № А56-34039/2020/сд.31,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Питкон» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЗетГрупп», адрес: 191028, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 26, лит. А, пом. 365, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 22.11.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением суда от 29.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В арбитражный суд 25.04.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2, в котором просила: 

- признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 17.12.2018 № 01/140/2018/У по договору от 06.09.2018 № 01/140/2018 долевого участия в строительстве, заключенный Обществом и ООО »Мастерская Алюминиевых Конструкций» (ИНН 

<

***>; далее – Компания); 

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника с Компании рыночной стоимости прав требования по договору цессии на дату совершения подозрительной сделки в размере 5 142 550,32 руб.;

 - применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника с Компании 2 325 517,96 руб. убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества, по причине невозможности возврата утраченного по сделке в натуре, составляющих разницу между рыночной стоимостью на день заключения оспариваемой сделки и стоимостью на текущий период; 

- провести судебную экспертизу об определении рыночной стоимости спорного объекта недвижимости на дату отчуждения из имущественной массы - 28.01.2019, и на текущую дату, для цели применения последствий недействительной сделки. 

Определением арбитражного суда от 21.12.2022 признан недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) от 17.12.2018 № 01/140/2018/У по договору от 06.09.2018 № 01/140/2018 долевого участия в строительстве, заключенный Обществом и Компанией. Применены последствия недействительности сделки: с Компании в конкурсную массу взысканы денежные средства в сумме 3 971 550 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. 

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО «Мастерская Алюминиевых Конструкций» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «МАК»).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 определение 21.12.2022 отменено. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признан недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) от 17.12.2018 № 01/140/2018/У по договору от 06.09.2018 № 01/140/2018 долевого участия в строительстве, заключенный Обществом и Компанией. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу 3 971 550 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах Компания и ООО «МАК», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления.

Податели кассационных жалоб указывают, что апелляционным судом не дана оценка документам, представленным Компанией. По мнению подателей жалоб, апелляционный суд уклонился от исследования первичной документации и сделал выводы, основываясь только на исследовании условий договора подряда, заключенного с должником. Податели жалоб ссылаются на техническую ошибку, допущенную в договоре подряда от 18.06.2018. Податели жалоб считают, что в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о выполнении подрядных работ ООО «МАК» (ИНН 

<

***>). Податели жалоб считают, что Обществом и Компанией были согласованы существенные условия договора подряда, согласно которым Компания занималась изготовлением конструкций. Как утверждают податели жалоб, Компания имела задолженность перед Обществом по договору цессии от 17.12.2018 в размере 3 971 5550 руб. В результате трехстороннего зачета сторонами были погашены встречные обязательства. 

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий должником ФИО2 просит оставить в силе принятый по делу судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании ФИО1, одновременно представляющий интересы Компании и ООО «МАК», поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного управляющего Обществом возражал против ее удовлетворения.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Поскольку постановлением апелляционного суда изменено определение суда первой инстанции, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления апелляционного суда.

Как следует из материалов дела, ООО «СК Монолит» (застройщиком) и должником (участником долевого строительства) был заключен договор от 06.09.2018 № 01/140/2018 участия в долевом строительстве здания многофункционального комплекса.

Объектом долевого строительства является нежилое помещение № 140, расположенное на 8 этаже в осях А-Б(1)/5-6 типа 1 общей приведенной площадью 47,85 кв. м. Цена объекта составила 3 971 550 руб.

Обществом и Компанией 17.12.2018 заключен договор уступки права требования (цессии) № 01/140/2018/У по договору от 06.09.2018 № 01/140/2018 участия в долевом строительстве здания многофункционального комплекса. Цена уступки определена в сумме 3 971 550 руб.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав, что договор уступки прав требований по договору участия в долевом строительстве заключен в отсутствие встречного исполнения по сделке, что повлекло причинение имущественного вреда кредиторам в связи с выбытием ликвидного имущества из собственности должника.

Апелляционный суд, рассмотревший дело по правилам, установленным для суда первой инстанции, признал недействительным договор уступки права требования и применил последствия его недействительности, взыскав с ответчика в конкурсную массу должника рыночную стоимость квартиры. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 11.06.2020, следовательно, спорный договор уступки права требования (цессии) от 17.12.2018 заключен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорен по приведенным конкурсным управляющим основаниям.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела и требованиями кредиторов, включенными в реестр должника, на момент заключения договора цессии (декабрь 2018 года) должник уже отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Учитывая приведенные выше презумпции, в данном случае бремя доказывания безубыточного характера сделки и того обстоятельства, что ответчик при совершении сделки не мог знать о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника возлагается на лицо, ссылающееся на эти обстоятельства.

Конкурсный управляющий сослался на отсутствие доказательств оплаты по договору цессии. 

Ответчик, утверждал, что оплата по договору цессии произведена путем зачета встречных требований, оформленных трехсторонним актом зачета от 31.03.2019, заключенным должником, Компанией и ООО «МАК». Согласно указанному акту, должник имеет задолженность перед ООО «МАК» за выполненные работы по договору подряда от 18.06.2018 № 18/06-18/2 в размере 9 338 425 руб. В свою очередь, ООО «МАК» имеет задолженность перед Компанией за изготовление конструкций по договору от 06.02.2019 № 10 в размере 3971550 руб.; Компания имеет задолженность перед должником по договору уступки права требования (цессии) № 01/140/2018/У в размере 3971550 руб. Должником, Компанией и ООО «МАК» произведен зачет взаимных требований на сумму 3971550 руб.

После произведенного зачета задолженность ООО «МАК» перед Компанией в размере 3 971 550 руб. погашена полностью; задолженность Компании перед Обществом по договору уступки права требования (цессии) № 01/140/2018/У в размере 3 971 550 руб. погашена полностью.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование наличия оснований для зачета взаимных требований ответчиком в материалы дела представлен ряд документов, в том числе: договор подряда на выполнение работ от 18.06.2018 № 18/06-18/2, договор подряда № 10 на изготовление конструкций от 06.02.2019, акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ, копии платежных поручений.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ,  апелляционный суд пришел к выводу, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие возникновение у Общества задолженности перед ООО «МАК», которая впоследствии послужила основанием для зачета данной задолженности в счет погашения обязательств Компании по оспариваемому договору цессии.

Договор подряда на выполнение работ от 18.06.2018 № 18/06-18/2, являющийся, согласно акту зачета взаимных требований, основанием возникновения задолженности должника перед контрагентом ответчика -  ООО «МАК», заключен должником непосредственно с ответчиком – Компанией. В этой связи доводы ответчика о том, что оплата Компанией произведена путем зачета задолженности должника перед ООО «МАК», являющегося одновременно кредитором ответчика по договору от 06.02.2019 № 10 на изготовление конструкций, опровергается фактическими обстоятельствами дела.

Таким образом, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, заявителем не представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие наличие оснований для зачета взаимных требований сторон, из чего следует, что ответчиком не представлено доказательств оплаты полученного права требования к должнику по договору уступки.

При таких обстоятельствах суд правомерно признал договор цессии недействительной сделкой и применил последствия его недействительности. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу № А56-34039/2020/сд.31 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мастерская Алюминиевых Конструкций» (ИНН 

<

***>)  и общества с ограниченной ответственностью «Мастерская Алюминиевых Конструкций» (ИНН 

<

***>)  – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу № А56-34039/2020/сд.31, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.12.2023 по настоящему делу. 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова

 А.А. Чернышева