Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-133523/2019

24 декабря 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  18 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  24 декабря 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Фонд содействия развитию детской литературы и культуры чтения «Дом Детской Книги» 

ответчик: Акционерное общество «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ»

о взыскании,

и по встречному иску:

истец: Акционерное общество «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ»

ответчик: Фонд содействия развитию детской литературы и культуры чтения «Дом Детской Книги»

третье лицо: ФИО2,

при участии

от истца (заявителя): ФИО3 (доверенность от 10.01.2018), 

от ответчика: не явился, извещен, 

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Фонд содействия развитию детской литературы и культуры чтения «Дом Детской Книги»  (далее – истец, Фонд «Дом Детской Книги») обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» (далее – ответчик, АО «ДЕТГИЗ») о взыскании 495 256 руб. задолженности. 

Определением суда от 03.02.2020 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

В ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства от АО «ДЕТГИЗ» поступил отзыв на иск, в котором ответчик возражал  против удовлетворения предъявленных к нему требований.

Указанные документы были приобщены судом к материалам дела.

Помимо прочего, в отзыве на иск ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по требованиям, вытекающим из части товарных накладных – от 20.01.2016 № 52, от 03.10.2016 № 54, от 26.08.2016 № 55, от 29.08.2016 № 69.

Определением от 23.03.2020 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В судебном заседании 28.04.2020 представителем истца на обозрение суда были представлены оригиналы передаточных документов и акта сверки расчетов по состоянию на 31.03.2017. 

Представитель АО «ДЕТГИЗ» заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы, в обоснование которого указал, что представленные истцом суду документы – товарные накладные и акт сверки является сфальсифицированными.

Впоследствии, АО «ДЕТГИЗ» представило суду оформленное в соответствии с требованиями действующего законодательства ходатайство о фальсификации товарных накладных и акта сверки взаимных расчетов.

В обоснование заявленного ходатайства ответчик указал, что передаточные документы подписаны от имени АО «ДЕТГИЗ» неуполномоченным лицом, а оттиск печати, проставленный на спорных товарных накладных, не принадлежит ответчику.

Указанное заявление было принято судом к рассмотрению.

Кроме того, ответчик заявил ходатайство об истребовании у бывшего генерального директора АО «ДЕТГИЗ» перечня выданных АО «ДЕТГИЗ» доверенностей с указанием даты, срока действия уполномоченного лица и круга переданных полномочий; приказов об утверждении образца печати АО «ДЕТГИЗ»; приказов об уничтожении печатей АО «ДЕТГИЗ»; документов о заказе и об оплате печатей АО «ДЕТГИЗ»; пояснений по месту и дате заказа изготовления печатей АО «ДЕТГИЗ» или подтверждения передачи указанных документов в АО «ДЕТГИЗ».

Определением от 16.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший генеральный директор ответчика ФИО2, которая, в том числе осуществляла приемку товара от имени АО «ДЕТГИЗ» по спорным товарным накладным.  

В судебном заседании 18.08.2020 ФИО2, являющаяся генеральным директором АО  «ДЕТГИЗ» в срок до 06.12.2016, подтвердила факт получения от Фонда «Дом Детской Книги» товара; в отношении заявленного ответчиком ходатайства об истребовании доказательств пояснила суду, что таких документов у ФИО2 не имеется. 

От АО «ДЕТГИЗ»  посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр» 07.08.2020 поступило встречное исковое заявление, в котором ответчик просит признать сделки по поставке товара (товарные накладные от 20.01.2016 № 14, от 17.03.2016 № 15, от 21.03.2016 № 30, от 22.03.2016 № 16, от 11.05.2016 № 17, от 01.09.2016 № 12/1, от 21.09.2016 № 9, от 03.10.2016 № 27, от 25.11.2016 № 20, от 25.11.2016 № 21, от 07.12.2016 № 25, от 07.12.2016 № 28, от 07.12.2016 № 31) недействительными.

Определением от 18.08.2020 встречное исковое заявление принято судом к рассмотрению. 

Впоследствии, от АО «ДЕТГИЗ» поступил дополнительный отзыв на иск, в котором ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по требованиям истца, вытекающим из товарных накладных № 1/1, 52, 53, 54, 55.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела. 

В ходе судебного разбирательства истец пояснил суду, что товар, по которому  у АО «ДЕТГИЗ» перед Фондом «Дом Детской Книги» образовалась задолженность по оплате, впоследствии, после получения от истца, был передан  ответчиком в общество с ограниченной ответственностью «Книжный клуб 36.6» (далее – ООО «Книжный клуб 36.6») для реализации. 

В этой связи суд 18.08.2020 направил в ООО «Книжный клуб 36.6» запрос об истребовании сведений об оплате АО «ДЕТГИЗ» реализованных книжных изданий.

В ответ на запрос ООО «Книжный клуб 36.6» сообщило, что в период с января 2012 года по настоящее время ООО «Книжный клуб 36.6» перечисляет  АО «ДЕТГИЗ»  денежные средства за реализованные партии книг в соответствии с условиями заключенного между сторонами договора. 

Указанные документы приобщены судом к материалам дела. 

06.10.2020 и 03.11.2020 суд направил в ООО «Книжный клуб 36.6» запрос об истребовании передаточных документов по поставке АО «ДЕТГИЗ» в адрес ООО «Книжный клуб 36.6» товара за период с 01.01.2016 по 31.12.2016.

26.11.2020 из ООО «Книжный клуб 36.6» в материалы дела поступили истребуемые в соответствии с запросами от 06.10.2020 и 03.11.2020 судом документы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направил, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью обеспечить явку генерального директора АО «ДЕТГИЗ» ФИО4 в судебное заседание, а также с целью предоставления ответчику времени для ознакомления с поступившими в материалы дела документами от ООО «Книжный клуб 36.6».

Представитель истца возражал против удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства. 

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Отложение рассмотрения дела является не обязанностью, а правом суда, предоставленным ему для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В силу статей 9, 41, 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.  

Принимая во внимание длительный период времени рассмотрения дела, а также учитывая, что ответчик о времени и месте судебного заседания был извещен заблаговременно и имел достаточно времени для привлечения к участию в деле представителя на участие в судебном процессе, суд в соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

При этом доводы ответчика о невозможности ознакомления с поступившими 26.11.2020 от ООО «Книжный клуб 36.6» документами до даты заседания (18.12.2020) не принимаются судом во внимание, поскольку ответчик не был лишен права  ознакомиться с указанными документами в режиме ограниченного доступа, однако с таким ходатайством АО «ДЕТГИЗ» в суд не обратилось.

ФИО2, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направила, что также не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, возражал против удовлетворения встречного иска по основаниям, изложенным в отзыве на встречный иск.

Заслушав пояснения представителя Фонда «Дом Детской Книги», исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Фонд «Дом Детской Книги» осуществило в адрес АО «ДЕТГИЗ» поставку товара, что подтверждается представленными в материалы товарными накладными от 29.08.2016 № 69, от 08.12.2016 № 68, от 02.12.2016 № 60, от 25.11.2016 № 57, от 26.08.2016 № 55, от 03.10.2016 № 54, от 20.06.2016 № 53, от 20.01.2016 № 52, от 20.01.2016 № 1/1 с отметками ответчика о получении отвара.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате поставленного товара, истец 11.07.2019 направил в адрес АО «ДЕТГИЗ» претензию с требованием о погашении образовавшейся задолженности в размере 495 256 руб., которая была оставлена последним без удовлетворения. 

Указанное послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив доводы  сторон, арбитражный  суд не усматривает оснований для удовлетворения первоначального иска в связи со следующим.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, АО «ДЕТГИЗ» ссылалось на недоказанность факта поставки ответчику товара, указывало, что представленные в материалы дела товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом, а оттиск печати, проставленный на передаточных документах от имени АО «ДЕТГИЗ», не соответствует печати ответчика, заявило ходатайства о фальсификации доказательств и  назначении судебной экспертизы на предмет установления подлинности использованной при изготовлении товарных накладных печати. 

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о несостоятельности доводов ответчика и не усмотрел оснований для проверки заявления АО «ДЕТГИЗ» о фальсификации доказательств и назначения судебной экспертизы ввиду следующего.

Как было указано выше, в ходе судебного разбирательства истцом были даны суду пояснения, что товар, переданный истцом АО «ДЕТГИЗ» по оспариваемым ответчиком документам, впоследствии, был передан последним в ООО «Книжный клуб 36.6» для реализации. 

В ответ на запросы суда об истребовании дополнительных доказательств ООО «Книжный клуб 36.6» подтвердило факт перечисления АО «ДЕТГИЗ» денежных средств за реализованные партии книг в соответствии с условиями заключенного между сторонами договора, а также представило суду товарные накладные, подтверждающие факт  поставки ответчиком обществу «Книжный клуб 36.6» товара.

Так, судом установлено, что товар (книги), поименованный в товарных накладных, свидетельствующих о передаче АО «ДЕТГИЗ»  в ООО «Книжный клуб 36.6» с целью реализации, и товар, поименованный в оспариваемых ответчиком передаточных документах, свидетельствующих о поставках товара истцом в адрес ответчика, совпадает.

При этом возражения ответчика о том, что товар, который АО «ДЕТГИЗ» передавало в ООО «Книжный клуб 36.6» был получен не от истца, а иных контрагентов, не принимаются судом во внимание, поскольку документально не подтверждены. 

Кроме того, ФИО2, которая являлась генеральным директором АО «ДЕТГИЗ» до 06.12.2016 и лично осуществляла приемку поставленного от Фонда «Дом Детской Книги» товара по спорным накладным, в судебном заседании от 18.08.2020 также подтвержден факт получения от истца товара на спорную сумму.

Доводы ответчика о том, что оттиск печати, проставленный на первичных документах, не соответствует печати АО «ДЕТГИЗ», признаны судом несостоятельными ввиду следующего. 

Так, в обоснование ходатайства о назначении экспертизы ответчик указал, что АО «ДЕТГИЗ» с 12.01.2016 использовались только две печати с надписями, отражающими уточнение организационно-правовой формы ответчика: «Открытое акционерное общество «ДЕТГИЗ» и «Акционерное общество «ДЕТГИЗ». Как указал ответчик, не позднее 23.09.2016, как и в настоящее время, АО «ДЕТГИЗ» используется исключительно печать с оттиском  «Акционерное общество «ДЕТГИЗ».

Оспаривая оттиск печати АО «ДЕТГИЗ», проставленный на товарных накладных, ответчик указывал, что данный оттиск не содержит элемент повреждения печати «звездочка», поврежденный элемент на оспариваемых передаточных документах обладает стандартной, новой формой. 

В ходе судебного разбирательства ФИО2 пояснила суду, что у АО «ДЕТГИЗ» в наличии имелось несколько печатей. 

Доказательств обратного ответчиком суду не представлено; акт о передаче бывшим генеральным директором АО «ДЕТГИЗ» ФИО2 ФИО4 только двух печатей, на которые ссылается ответчик, материалы дела не содержат.

Возможность наличия у общества нескольких печатей влечет необоснованность доводов ответчика об отличии оттиска печатей, проставленных от имени АО «ДЕТГИЗ» на товарных накладных в 2016 году. 

Суд также учитывает, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении АО «ДЕТГИЗ» сведения о ФИО4, как о генеральном директоре общества, внесены регистрирующим органом только 28.12.2016. При отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о передаче новому генеральному директору ФИО4 от ФИО2 именно тех печатей, на которые ссылается представитель ответчика, суд приходит к выводу, что ФИО4 не может достоверно точно располагать сведениями о том, сколько и какие печати имелись  в наличии АО «ДЕТГИЗ» в период до вступления ФИО4 на должность генерального директора общества. 

В этой связи, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд признает доказанным факт передачи Фондом «Дом Детской Книги» ответчику товара. 

Вместе с тем, как было указано выше, в отзыве на иск ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по требованиям, вытекающим из части товарных накладных.

При этом в ходатайстве АО «ДЕТГИЗ» об отложении судебного разбирательства, поступившем в суд 17.12.2020 посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр», ответчик, помимо прочего, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по всем спорным поставкам, осуществленным  вплоть до 08.12.2016. 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Как предусмотрено положениями пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности возлагается на лицо, предъявившее иск.

В обоснование возражений против применения исковой давности, истец ссылался на подписание полномочными представителями сторон 31.03.2017 акта сверки взаимных расчетов. По мнению истца, срок исковой давности с указанной даты начал течь заново.

Как следует из материалов дела, между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2017, согласно которому задолженность АО «ДЕТГИЗ» перед Фондом «Дом Детской Книги» составляет 282 551 руб.

В указанном акте сверки отражена спорная задолженность по поставкам, произведенным в 2016 году (с 20.01.2016 по 08.12.2016).

Акт сверки расчетов, на который истец ссылается как на доказательство признания ответчиком долга, подписан со стороны АО «ДЕТГИЗ» главным бухгалтером общества ФИО5 Данное обстоятельство в ходе судебного разбирательства подтверждено представителем ответчика.

Вместе с тем, представитель АО «ДЕТГИЗ» указал на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих у ФИО5 полномочий на подписание соответствующего документа,

В пункте 22 Постановления № 43 указано, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Для признания акта сверки задолженности документом, свидетельствующим о признании долга, необходимо чтобы этот документ был подписан уполномоченным лицом.

В соответствии со статьей 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» главный бухгалтер осуществляет ведение бухгалтерского учета в соответствии с возложенными на него органом юридического лица функциями.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие имеющихся или переданных бухгалтеру юридическим лицом полномочий по юридически значимым вопросам, от решения которых у юридического лица возникают или прекращаются гражданские права и обязанности для самого юридического лица.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия у бухгалтера ответчика ФИО5 полномочий на признание долга.

При этом, наличие на акте сверки печати ответчика также не свидетельствует о признании юридическим лицом долга, поскольку вверение главному бухгалтеру печати ответчика не доказывает наделение его соответствующими полномочиями. При составлении отчетных документов для ведения бухгалтерского учета, подписываемых, в том числе, и главным бухгалтером, предполагается проставление оттиска печати организации, что указывает на законность нахождения печати у бухгалтера, но не доказывает наделение его вышеназванным правом на признание задолженности.

Статьей 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Исходя из этого органом ответчика, через которое последнее может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности, является единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор).

Акт сверки расчетов, подписанный главным бухгалтером, лишь отражает наличие неоплаченных поставок, однако не свидетельствуют о признании АО «ДЕТГИЗ» перед Фондом «Дом Детской Книги» долга.

Таким образом, при отсутствии в материалах дела доверенности, подтверждающей полномочия бухгалтера на признание долга, его подпись на акте сверки не является признанием долга АО «ДЕТГИЗ», а сам акт - основанием для перерыва течения срока исковой давности.

В рассматриваемом случае истец обратился к ответчику с иском о взыскании задолженности по оплате поставленного товара, переданного АО «ДЕТГИЗ» за период с 20.01.2016 по 08.12.2016. 

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (часть 1 статьи 516 ГК РФ).

В пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» также указано, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса). Поэтому судам следует исходить из того, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

В этой связи, применительно к обстоятельствам настоящего спора, поскольку материалы дела не содержат документов, подтверждающих согласование между сторонами срока оплаты, суд приходит к выводу о том, что обязанность у покупателя по оплате поставленного товара возникла непосредственно после получения товара, то есть не позднее следующего дня после получения товара.

Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском 19.12.2019 через автоматизированную систему «Мой арбитр».

Таким образом, суд приходит к выводу, что по требованиям истца о взыскании с ответчика задолженности по оплате поставленного товара, переданного за период с 20.01.2016 по 08.12.2016, срок исковой давности пропущен, о применении которого и заявил ответчик, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Также судом установлено, что в подтверждение факта наличия у АО «ДЕТГИЗ» перед Фондом «Дом Детской Книги» задолженности в размере 495 256 руб. истец представил в материалы дела акт сверки расчетов по состоянию на 31.01.2018, подписанный в одностороннем порядке – Фондом «Дом Детской Книги».

В указанном акте сверки Фондом «Дом Детской Книги  отражены, в том числе поставки ответчику товара на суммы 101 250 руб. от 03.02.2015, 50 085 руб. от 28.10.2015 и на 863 460 руб. от 20.01.2016, однако документов в подтверждение передачи АО «ДЕТГИЗ» товара на указанные суммы истцом суду не представлены. 

При этом, в указанном акте сверки истцом также отражены произведенные АО «ДЕТГИЗ» в пользу истца за период с марта 2015 года по ноябрь 2016 года оплаты на сумму 975 630 руб.

Произведя перерасчет объема поставленного ответчику товара по представленным истцом в материалы дела товарным накладным (от 29.08.2016 № 69, от 08.12.2016 № 68, от 02.12.2016 № 60, от 25.11.2016 № 57, от 26.08.2016 № 55, от 03.10.2016 № 54, от 20.06.2016 № 53, от 20.01.2016 № 52 и от 20.01.2016 № 1/1) и учитывая произведенные АО «ДЕТГИЗ» оплаты на сумму 975 630 руб., отраженные Фондом «Дом Детской Книги» в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.01.2018, суд пришел к выводу об отсутствии у ответчика перед истцом задолженности.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения первоначального иска у суда не имеется. 

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

          В рамках встречного искового заявления АО «ДЕТГИЗ» указало на то, что сделки по поставке АО «ДЕТГИЗ» товара являются сделками с заинтересованностью, поскольку единоличным исполнительным органом истца в период совершения сделок являлась ФИО2 – одновременно являвшаяся соучредителем истца и генеральным директором ответчика. Однако оспариваемые сделки заключены сторонами без соблюдения требований, предусмотренных статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска исходя из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действующей в период спорных отношений) совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).

Проанализировав вид деятельности истца и ответчика (закупка и реализация книжной продукции), а также приняв во внимание реальное исполнение сторонами данного договора, суд приходит к выводу, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности и не требуют одобрения.

Кроме этого, возражая против удовлетворения встречных требований АО «ДЕТГИЗ», Фонд «Дом Детской Книги» заявил о пропуске срока исковой давности.

В пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Пункт 2 статьи 181 ГК РФ предусматривает, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ и пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Так, судом установлено, что представленная в материалы дела претензия о выплате задолженности по оспариваемым АО «ДЕТГИЗ» поставкам была направлена Фондом «Дом Детской Книги» в адрес АО «ДЕТГИЗ» 11.07.2019 и, согласно сведениям сайта АО «Почта России» «Отслеживание почтовых отправлений» письмо с идентификационным номером 19525736001056, получена адресатом 19.07.2019.

То есть о совершении оспариваемых сделок АО «ДЕТГИЗ» узнало не позднее 19.07.2019. 

Между тем, встречное исковое заявление подано АО «ДЕТГИЗ» 06.08.2020, о чем свидетельствует информация о документе, поданного посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр», то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Поскольку Фондом «Дом детской книги» заявлено о применении срока исковой давности, и такой срок АО «ДЕТГИЗ» пропущен, указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа во встречном иске.

При принятии встречного иска к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому государственная пошлина в размере 6000 руб. подлежит взысканию с АО «ДЕТГИЗ» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» 6000 руб. государственной пошлины по встречному иску. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяБойкова Е.Е.