АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А68-7532/2016

г. Калуга

31 мая 2017 года

Резолютивная часть постановления изготовлена 29.05.2017 

Постановление изготовлено в полном объеме 31.05.2017 

  Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ю.В. Бутченко 

судей

М.М. Нарусова

ФИО1

при участии в заседании:

от истца:

АО "Дубровский"

ФИО2, представителя по доверенности от 21.07.2016

от ответчиков:

ГУП Тульской области "Верховье Дона" в лице конкурсного управляющего ФИО3

АО "Росагролизинг"

не явились, извещены надлежащим образом;

ФИО4, представителя по доверенности № 130/д от 30.12.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Дубровский" на решение Арбитражного суда Тульской области                            от 22.11.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 26.01.2017 по делу № А68-7532/2016, 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Дубровский" (далее - истец, АО "Дубровский") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к конкурсному управляющему государственного унитарного предприятия Тульской области "Верховье Дона" ФИО3 (далее - ответчик, ГУП ТО "Верховье Дона") и акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ответчик, АО "Росагролизинг") о признании права собственности на комбайн зерноуборочный "ДОН-1500Б" заводской N 088189, измельчитель-разбрасыватель, молотилка под измельчитель-разбрасыватель с наклонной камерой и кондиционером, отопитель, без подборщика, без платформы, жатка 6 м; а также обязании выдать паспорт самоходной машины с отметками о снятии с учета в уполномоченном органе и об изменении права собственности на комбайн зерноуборочный "ДОН-1500Б" заводской N 088189, измельчитель-разбрасыватель, молотилка под измельчитель-разбрасыватель с наклонной камерой и кондиционером, отопитель, без подборщика, без платформы, жатка 6 м.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 22.11.2016 (судья Андреева Е.В.), оставленным без изменений постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 (судьи Тимашкова Е.Н., Дайнеко М.М., Капустина Л.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, АО "Дубровский" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные исковые требования.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель АО "Росагролизинг" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ГУП Тульской области "Верховье Дона" в лице конкурсного управляющего ФИО3 в судебное заседание суда кассационной инстанции представителей не направило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в ней.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между ГУП Тульской области "Верховье Дона" и СПК "Дубровский" (правопредшественник АО "Дубровский") заключен договор от 24.07.2004 N 188/С финансовой аренды (сублизинга) (далее - договор), согласно которому ГУП ТО "Верховье Дона" предоставило СПК "Дубровский" в сублизинг следующее сельскохозяйственное оборудование: комбайн зерноуборочный "ДОН-1500Б" заводской N 088189, измельчитель-разбрасыватель, молотилка под измельчитель-разбрасыватель с наклонной камерой и кондиционером, отопитель, без подборщика, без платформы, жатка 6 м.

В пункте 1.1 договора имеется ссылка на то, что оборудование получено ранее в лизинг в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2004 N 2004/С-1427, заключенным между ГУП ТО "Верховье Дона" и ОАО "Росагролизинг".

Пунктом 1.3 договора установлен срок лизинга на семь лет.

Сублизингодателем по акту приема-передачи от 25.08.2004 сублизингополучателю передан комбайн зерноуборочный "ДОН-1500Б" заводской              N 088189, измельчитель-разбрасыватель, молотилка под измельчитель-разбрасыватель с наклонной камерой и кондиционером, отопитель без подборщика, без платформы, жатка 6 м.

Собственником поставленного комбайна является лизингодатель - АО "Росагролизинг" на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2004 N 2004/С-1427, а поставка осуществлялась через лизингополучателя - ГУП ТО "Верховье Дона".

Все расчеты за поставленную технику между сублизингополучателем и сублизингодателем осуществлялись на основании договора финансовой субаренды (сублизинга) от 24.07.2004 N 188/С.

Последний платеж по данному договору произведен 29.12.2009, все расчеты завершены в полном объеме, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2013, подписанным сторонами и скрепленным печатью сторон.

В соответствии с пунктом 6.1 договор действует до полного исполнения сторонами всех своих обязательств в рамках настоящего договора.

В договоре установлены условия взаимоотношений сторон по окончании срока лизинга (пункт 7.1).

Согласно пункту 7.1 договора по окончании срока лизинга на основании пункта 1.3 настоящего договора и при условии внесения всей суммы платежей в сроки, указанные в настоящем договоре, оборудование переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Срок сублизинга истек 24.07.2012.

Решением Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-3289/2010 от 12.01.2011 ГУП Тульской области "Верховье Дона" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Истец своевременно произвел сублизинговые платежи, однако ГУП Тульской области "Верховье Дона" не представил необходимые документы истцу для дальнейшего оформления права собственности на технику.

АО "Дубровский" 26.07.2016 в адрес конкурсного управляющего ГУП ТО "Верховье Дона" ФИО3 и АО "Росагролизинг" направило письма с просьбой в течение 15 дней с момента их получения подписать с АО "Дубровский" трехсторонние акты передачи в собственность АО "Дубровский" следующего сельскохозяйственного оборудования: комбайна зерноуборочного "ДОН-1500Б" заводской N 088189, измельчитель-разбрасыватель, молотилка под измельчитель-разбрасыватель с наклонной камерой и кондиционером, отопитель, без подборщика, без платформы, жатка 6 м и передать документы (ПСМ) на указанное выше сельскохозяйственное оборудование. Однако АО "Дубровский" ответа от ответчиков не получило.

Истец, ссылаясь на то, что отсутствие оформленного права собственности препятствует истцу распоряжаться указанным движимым имуществом по его усмотрению, что нарушает его законные интересы, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании права собственности.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего. 

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные §1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не установлено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих договорах.

Статьей 665 ГК РФ установлено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии с пунктами 4, 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю, а также выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Из статьи 8 Закона о лизинге следует, что сублизингом признается вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга. При передаче предмета лизинга в сублизинг обязательным является согласие лизингодателя в письменной форме.

Однако лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование названному третьему лицу, сам не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ним и третьим лицом не возникает отношений по финансовой аренде, для которых в силу статьи 665 ГК РФ характерно совершение лизингодателем действий по заключению договора купли-продажи лизингового имущества с продавцом в соответствии с указаниями лизингополучателя. Отношения по сублизингу связаны с субарендой лизингового имущества и подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными §1 главы 34 ГК РФ, с учетом особенности, установленной абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.04.2012 N 16848/11).

Предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное (статья 11 Закона о лизинге).

При этом пункт 2 статьи 455 ГК РФ допускает возможность заключения договора купли-продажи товара, который будет приобретен продавцом в будущем (далее - договор купли-продажи будущей вещи).

Суды установили, что из пункта 1.2 договора финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2004 № 2004/С-1427, заключенного между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ГУП ТО "Верховье Дона", следует, что АО "Росагролизинг" дало согласие на передачу предмета лизинга в сублизинг при условии уведомления лизингодателя о данной передаче. Однако, АО "Росагролизинг" о передаче спорного имущества в сублизинг извещено не было. При этом, ГУП ТО "Верховье Дона" свои обязательства по договору лизинга не исполнило, цену этой сделки лизинговой компании АО "Росагролизинг" не уплатило, лизинговое имущество у нее не выкупило. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

АО "Росагролизинг" отказалось от исполнения договора, расторгнув договор лизинга в одностороннем порядке, руководствуясь пунктом 6.2.1 договора лизинга от 08.04.2004 N 2004/0-1427, частью 3 статьи 450, статьей 450.1 ГК РФ, что подтверждается уведомлением от 15.02.2011 N 06.1.06/945. ГУП ТО "Верховье Дона" как лизингополучателем расторжение указанного договора не обжаловалось. Следовательно,  договор сублизинга от 24.07.2004 N 188/С прекратил свое действие.

Поскольку у ГУП ТО "Верховье Дона" не возникло право собственности на спорное имущество, оно не могло передать данное право АО "Дубровский". 

Согласно положениям Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Истец, заключая на свой страх и риск договор сублизинга, знал о том, что ГУП ТО "Верховье Дона" является лишь лизингополучателем, и, соответственно, осознавал, что титул собственника предмета лизинга может приобрести только в будущем. При этом, как покупатель будущей вещи, вправе был потребовать от ГУП ТО "Верховье Дона" возврата уплаченной в счет погашения выкупной цены денежной суммы и уплаты процентов на нее (пункты 3 и 4 статьи 487 ГК РФ).

Суды также установили, что факт осведомленности АО "Дубровский" при заключении договора сублизинга о том, что собственником техники является АО "Росагролизинг" и момент перехода права собственности на этот предмет обусловлен выплатой ГУП ТО "Верховье Дона" всех лизинговых платежей по договору лизинга от 08.04.2004 N 2004/0-1427 подтверждается копией ПТС, имеющейся у истца-сублизингополучателя, в которой АО "Росагролизинг" указано как собственник техники. 

Учитывая изложенное и то, что АО "Росагролизинг" в договорных отношениях с АО "Дубровский" не состоит, оно не может быть признано лицом, ответственным за невыполнение ГУП ТО "Верховье Дона" обязательств, принятых по договору сублизинга. 

Доказательств обращения АО "Дубровский" к АО "Росагролизинг" как в период действия договора сублизинга с 2004 года, так и до 26.07.2016, в материалы дела не представлены.

Всесторонне, полно, объективно рассмотрев и оценив представленные в материалах дела доказательства в порядке статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что АО "Росагролизинг", выстраивая договорные отношения с ГУП ТО "Верховье Дона", действовало добросовестно и разумно, не обладая информацией о желании истца взять спорное имущество в финансовую аренду, не зная о том, что данное имущество передано по договору сублизинга. В свою очередь, истец не обращался к АО "Росагролизинг" о заключении договора лизинга напрямую, хотя имел такую возможность.

Доказательств обратного, как и доказательств того, что ответчики имели цель причинить вред АО "Дубровский" (злоупотребление правом) истцом не представлено.

В ходе рассмотрения настоящего дела АО "Росагролизинг" в суде первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ определено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. 

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требований только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Суды, с учетом установленных в рассматриваемом деле обстоятельств, исследовав материалы дела, сделали вывод, что срок исковой давности по рассматриваемому исковому требованию применительно к обстоятельствам спора следует исчислять с 24.07.2012 (момент окончания договора сублизинга). 

При этом указанный вывод соответствует разъяснениям абзаца второго пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которым, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Суды установили, что исковое заявление подано АО "Дубровский" в суд нарочно 30.08.2016. Доказательств наличия причин, являющихся уважительными и повлекшими несвоевременную подачу искового заявления, а также доказательств применения в отношении истца другими лицами насилия или угрозы, которые воспрепятствовали ему в установленный срок подать исковое заявление в суд, в материалы дела не представлено. 

Довод истца о том, что в рассматриваемом случае срок исковой давности не подлежит применению в силу ст. 208, 304 ГК РФ, поскольку заявленное в рамках настоящего дела требование относится к категории негаторных исков, был предметом рассмотрения судов и обосновано отклонен.

Между ГУП ТО "Верховье Дона" и АО "Дубровский" существуют только обязательственные правоотношения. Договор сублизинга от 24.07.2004 N 188/С, заключенный между ГУП ТО "Верховье Дона" и АО "Дубровский" по правилам пункта 3 статьи 421 ГК РФ, следует квалифицировать как смешанный, содержащий в себе элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи (постановление Президиума ВАС РФ от 24.04.2012 N 16848/11).

Истец, с учетом установленных по делу обстоятельств, не является собственником либо законным владельцем спорного имущества, в связи с чем на рассматриваемые исковые требования распространяется общий срок исковой давности. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, срок исковой давности по требованиям истца истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь изложенным, исходя из фактических обстоятельств дела, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле документам и не противоречат им. Доказательств обратного материалы дела не содержат. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Судебная коллегия соглашается с выводами судов по изложенным в судебных актах мотивам. Доводы истца не опровергают сделанных судами выводов, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и  апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений Арбитражным судом Тульской области и Двадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 22.11.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 по делу № А68-7532/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий:                                                                           Ю.В. Бутченко

Судьи:                                                                                                         М.М. Нарусов

                                                                                                                     ФИО1