Дело № А43-22393/2023

г. Владимир

16 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2024.

Постановление

 в полном объеме изготовлено  16.05.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.А.,

судей    Белякова Е.Н., Богуновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атемасово»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области

от 08.02.2024 по делу № А43-22393/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Продакс НН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Атемасово» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 988 986 руб. 62 коп.,

 

в отсутствие представителей, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Продакс НН» (далее – истец, ООО «Продакс НН») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Атемасово» (далее – ООО «Атемасово», ответчик) о взыскании 629 226 руб. 60 коп. долга по договору поставки от 24.03.2020 № НП 24/03, 359 757 руб. 02 коп. пеней за период с 26.11.2021 по 26.12.2021, пеней с 24.06.2022 по дату фактической оплаты долга в размере 0,1% за каждый день просрочки от стоимости партии товара 3 167 930 руб. (за исключением периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 (далее – Постановление № 497)).

Решением от 08.02.2024 суд частично удовлетворил исковые требования: взыскал с ООО «Атемасово» в пользу ООО «Продакс НН» 629 229 руб. 60 коп. долга; 359 757 руб. 02 коп. неустойки за период с 26.11.2021 по 26.12.2021; неустойку с 24.06.2022 по день фактической оплаты долга в сумме 629 229 руб. 60 коп., исходя из ставки 0,1% в день от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки (с учетом применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также за исключением периода действия моратория, введенного Постановлением № 497); 22 780 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Атемасово» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что с учетом актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020, на 04.10.2021 и гарантийного письма на оплату от 18.02.2022 у него перед истцом долг за период с 01.01.2021 по 16.09.2023 отсутствует, в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме. 

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе от 04.03.2024.

ООО «Атемасово» в отзыве на апелляционную жалобу от 03.05.2024 указало на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела ООО «Продакс НН» (поставщик) и ООО «Атемасово» (покупатель) заключили договор поставки от 24.03.2020 № НП 24/03 (далее – договор), в силу пункта 1.1 которого поставщик передает покупателю, а покупатель принимает и оплачивает нефтепродукты в ассортименте (далее – товар) на условиях, предусмотренных договором и Приложениями к нему, оформляемыми на каждую партию товара. Приложения являются неотъемлемой частью договора, их условия обязательны для исполнения обеими сторонами, подписавшими договор и Приложения к нему, с учетом положений пункта 2.2 договора.

Поставщик обязуется осуществить поставку товара – ГСМ в ассортименте в соответствии с устной или письменной заявкой покупателя. Поставка производится автотранспортом поставщика до нефтебазы покупателя, определяемой покупателем или автотранспортом покупателя с базы поставщика отдельными партиями. Ассортимент, количество, цена и порядок оплаты отдельной партии товара указывается в Приложениях к договору, оформляемых на каждую партию товара (пункт 1.2 договора).

Покупатель обязан полностью и своевременно оплатить поставщику стоимость поставленного товара в соответствии с условиями настоящего договора и приложениями к нему. Оплата производится простым векселями Сбербанка РФ, либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или внесением наличных денег в кассу поставщика, или иным образом по соглашению сторон. Датой оплаты считается дата составления акта приема-передачи векселей, либо дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика, либо дата поступления наличных денежных средств в кассу поставщика (пункт 4.1 договора).

В случае несвоевременной и/или неполной оплаты покупателем стоимости поставленной в его адрес партии товара, покупатель оплачивает поставщику договорную неустойку 0,1% за каждый день просрочки платежа от стоимости всей партии товара, поставленного по конкретному Приложению, начиная со срока оплаты указанного в Приложении и по день поступления в адрес поставщика полной суммы денежных средств за всю партию товара, поставленного по данному Приложению (пункт 5.3 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2020, а в части расчетов – до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору. Если ни одна из сторон не менее чем за 14 дней до окончания срока действия договора не сообщит другой стороне о его прекращении, договор считается автоматически продленным на следующий календарный год на тех же условиях, без ограничения количества пролонгаций (пункт 7.1 договора).

В спорных Приложениях № 1 – 26 к договору стороны согласовали вид поставляемого товара, его цену, количество и общую стоимость товара, срок оплаты, а также то, что при досрочной оплате товара покупателю предоставляется скидка (соответственно в приложении указана также общая стоимость товара со скидкой).

Во исполнение своих обязательств поставщик в период с марта 2020 года по сентябрь 2022 года по универсальным передаточным документам, подписанным и скрепленным печатями сторон, поставил покупателю товар на сумму 25 177 435 руб. 70 коп.

Поскольку поставленный ООО «Продакс НН» товар оплачен с нарушением установленного договором срока, покупатель утратил предусмотренное договором право на скидку и оплате подлежит полная стоимость товара.

Обязательство по оплате переданного товара ответчик исполнил частично.

По расчету истца долг составляет 629 229 руб. 60 коп.

В направленной в адрес ответчика претензии от 18.07.2023 истец предложил оплатить задолженность и неустойку в добровольно порядке.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Продакс НН» с соответствующим иском в арбитражный суд.

На основании статей 309, 310 (пункта 1) ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 ГК РФ).

В пунктах 1 – 4 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1, 2 статьи 516 ГК РФ).

Факт поставки истцом ответчику товара по договору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в том числе универсальными передаточными документами, подписанными и скрепленными печатями сторон, и ответчиком какими-либо документальными доказательствами не опровергнут.

Доказательств, опровергающих сведения истца о поставке товара, равно как и доказательств оплаты в полном объеме заявленной суммы в материалах дела не имеется.

При этом материалах дела представлены первичные документы по спорному договору.

Суд первой инстанции установил, что покупатель в период с 26.11.2021 по 26.12.2021 не оплатил в полном объеме партию товара, которая была поставлена в соответствии с Приложением от 25.10.2021 № 23, стоимостью 1 160 506 руб. 50 коп.

Также покупатель не оплатил товара, поставленный по Приложениям от 18.05.2022 № 24, от 15.09.2022 № 25, от 16.09.2022 № 26 стоимостью 3 167 930 руб. 

Ответчик обязательства по оплате переданного товара исполнил частично, в связи с чем задолженность ответчика перед ООО «Продакс НН» составила 629 229 руб. 60 коп. (приложения и УПД от 18.05.2022 № 24, от 15.09.2022 № 25, от 16.09.2022 № 26).

Доказательства оплаты поставленного товара в сумме 629 226 руб. 60 коп. в материалах дела отсутствуют.

Проверив представленный истцом расчет, суд счел его арифметически верным, соответствующим имеющимся в материалах дела доказательствам.

При этом суд пришел к обоснованному выводу, что сумма задолженности правомерно рассчитана истцом с учетом имевшейся ранее оплаты по договору ввиду ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате.

Доводы ответчика, в том числе изложенные в апелляционной жалобе, о направлении в адрес поставщика гарантийного письма от 18.02.2022 с обязательством оплатить долг до 31.05.2022, судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку гарантийное письмо является признанием должником суммы долга и обещанием погасить задолженность в срок, что не исключает наличие самого долга, а также не свидетельствует о своевременности оплаты.

При таких обстоятельствах требование истца в части взыскания долга в указанной сумме правомерно и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Истец также заявил требование о взыскании 359 757 руб. 02 коп. пеней за период с 26.11.2021 по 26.12.2021, пеней с 24.06.2022 по дату фактической оплаты долга в размере 0,1% за каждый день просрочки от стоимости партии товара 3 167 930 руб. (за исключением периода действия моратория, введенного Постановлением № 497, с 01.04.2022 по 01.10.2022). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В пункте 5.3 договора стороны согласовали, что в случае несвоевременной и/или неполной оплаты покупателем стоимости поставленной в его адрес партии товара, покупатель оплачивает поставщику договорную неустойку 0,1% за каждый день просрочки платежа от стоимости всей партии товара поставленного по конкретному Приложению, начиная со срока оплаты указанного в Приложении и по день поступления в адрес поставщика полной суммы денежных средств за всю партию товара поставленного по данному Приложению.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по своевременной оплате поставленного товара подтвержден материалами дела и ответчиком не опровергнут, в связи с чем требование истца о взыскании договорной неустойки предъявлено правомерно.

Доказательств невиновности ответчика в просрочке исполнения обязательств по оплате поставленного товара в материалах дела не имеется. 

Проверив расчет неустойки, суд первой инстанции признал его верным.

Вместе с тем в суде первой инстанции со ссылкой на статью 333 ГК РФ ответчик заявил о снижении предъявленной неустойки в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушенного обязательства.

В статье 333 ГК РФ установлено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Аналогичный правовой подход сформулирован в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Таким образом, снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Возложение законодателем на суды решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое по своей сути признается таковым, поскольку отвечает требованиям справедливости.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» определено, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др., то есть данный перечень не является исчерпывающим.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции.

Учитывая необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не предполагаемого размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (определение от 21.12.2000 № 263-О Конституционного Суда Российской Федерации), суд первой инстанции, принимая во внимание прежде всего компенсационный характер неустойки, счел возможным снизить размер неустойки, а именно рассчитать неустойку на сумму фактической задолженности на дату рассмотрения спора в размере 629 229 руб. 60 коп., исходя из расчета 0,1% за каждый день просрочки. 

Суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае такой размер ответственности достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца и соответствует принципам добросовестности и разумности.

Также проверив все иные доводы, изложенные заявителем в жалобе, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признает их несостоятельными.

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2024 по делу № А43-22393/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атемасово» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.А. Новикова

Судьи

Е.Н. Беляков

 

Е.А. Богунова