Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-145338/2018

01 февраля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  25 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  01 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью  «С-Нева» (адрес: Россия, 191040, Санкт-Петербург, пер.Кузнечный, д.17/2, лит. А, пом.5Н, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо: 1) Межрайонная инспекция ФНС России №15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика, д.10-12, лит.О, ОГРН: 

<

***>)

                        2) финансовый управляющий Павлова Елена Валентиновна

о признании права на долю в уставном капитале и обязании внести изменения

при участии

- от истца: ФИО4 под доверенности от 24.07.2017

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: 1) ФИО5 по доверенности от 09.01.2019

                                 2) не явился, извещен;

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью  «С-Нева» (далее – Общество) о признании права собственности ФИО2 на долю в размере 50 % уставного капитала ООО «С-Нева» и обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу внести изменения в ЕГРЮЛ.

Определением от 28.11.2018 исковое заявление принято к производству,  судебное заседание по рассмотрению дела назначено на 25.01.2019.

Ответчик, Третье лицо 2, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, документов не представили, заявление не подали. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие Ответчика, Третьего лица 2.

В соответствии со ст.ст.136-137 АПК РФ арбитражный суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

В ходе судебного заседания Истец поддержал заявленные требования. 

Представитель Инспекции ходатайствовал о приобщении отзыва на исковое заявление к материалам дела. Суд удовлетворил ходатайство. 

Третье лицо 1 возражает против удовлетворения требования  об обязании внесения изменений в ЕГРЮЛ, так как соответствующие изменения вносятся непосредственно на основании вынесенного решения и нет необходимости в заявлении данного требования.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требований подлежат частичному удовлетворению. 

Общество с ограниченной ответственностью «С-Нева» было создано 05.05.2005 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>.

В настоящее время единственным участником Общества числится Компания с ограниченной ответственностью «West Partnership UK LTD» (Великобритания).

Истец указывает, что с момента создания Общества он являлся его участником с долей в размере 50% уставного капитала, однако вследствие введения его в заблуждение 09.09.2010 продал свою долю в Обществе  Компании с ограниченной ответственностью «West Partnership UK LTD». 

Приговором Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 16.02.2018 по делу № 1-58/2018 ФИО6 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ. Приговор вступил в законную силу 07.06.2018.

Приговором установлены факт владения ФИО2 долей в уставном капитале ООО «С-Нева» в размере 50%, факт продажи им доли английской компании West Partnership UK Ltd. 09.09.2010, факт того, что целью сделки по передаче доли ООО «С-Нева» в иностранную юрисдикцию являлась безопасность владения имуществом, факт введения ФИО2 в заблуждение своим бизнес-партнером ФИО6 о характере сделки, о том, что сделка носит чисто технический, формальный характер, факт отсутствия реального волеизъявления на отчуждение долей в уставном капитале «С-Нева» как со стороны ФИО2, так и со стороны ФИО6, сделка совершена для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В рамках уголовного дела ФИО2 был заявлен гражданский иск о возмещении причиненного ему материального ущерба согласно которому, он просил восстановить за ним право собственности на 50 % долей в уставном капитале ООО «С-Нева» и обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести соответствующую запись в реестр юридических лиц.

Петроградский районный суд города Санкт-Петербурга признал бесспорно доказанным причинение ФИО2 материального ущерба со стороны ФИО6 в размере 50% доли ООО «С-Нева», гражданский иск по существу не разрешил по мотивам изложенным в приговоре, признал гражданский иск по праву.

В соответствии с п.4 ст. 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Исходя из положений статьи 12 ГК РФ, участники хозяйственного оборота свободны в выборе способа защиты нарушенных прав.

В частности, одним из способов защиты права является восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения Истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Как видно из материалов дела, принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале Общества выбыла из его владения помимо его воли.

В соответствии с п.3 ст.65.2 ГК РФ если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Предмет заявленного требования в данном случае направлен на восстановление права Истца как участника Общества с тем размером долей участия в нем, которое он имел до совершения противоправных действий.

Из выписки из торгового реестра Великобритании в отношении Компании с ограниченной ответственностью West Partnership UK Ltd, следует, что Компания была ликвидирована 15.11.2016, в связи с чем привлечь к участию в деле указанную Компанию не возможно. 

Учитывая указанные выше обстоятельства, факты, установленные приговором Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 16.02.2018 по делу № 1-58/2018, суд считает требования ФИО2 о признании за ним права на 50% долей в уставном капитале ООО «С-Нева» обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку иным образом истребовать долю у ликвидированного лица и восстановить нарушенные права Истец не может.

Поскольку Истцом не указано, какие именно нормы права, и какие права Истца нарушены Инспекцией и Инспекция не привлечена к участию в деле в качестве Ответчика, то требование Истца об обязании Инспекции внести изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о принадлежности ФИО2 долей в уставном капитале Общества, удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что само Общество с ограниченной ответственностью «С-Нева» прав Истца не нарушало, фактически надлежащим Ответчиком по заявленным требованиям не является, то основания для взыскания с него расходов по оплате государственной пошлины не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

Признать за ФИО2 право на 50 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «С-Нева» (ОГРН 

<

***>), которые в настоящий момент зарегистрированы за Компанией с ограниченной ответственностью «West Partnership UK LTD».

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                        Малышева Е.В.