АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 августа 2022 года

Дело №

А56-84770/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В.,   Константинова П.Ю.,

при участии ФИО1,

рассмотрев 08.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юнайтед Фуд» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу № А56-84770/2021,   

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Юнайтед Фуд», адрес: 195298, Санкт-Петербург, улица Коммуны, дом 16, литера А, помещение 203А,  2 этаж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Юнайтед Фуд»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Мукомолье», адрес: 196084, Санкт-Петербург, улица Коли Томчака, дом 21в, помещение 1-Н, комнаты 7, 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «ТД «Мукомолье»), о признании договора поставки продукции от 21.11.2016 № 21/11-2016, соглашения о новации от 16.12.2016, договора займа от 16.12.2016 недействительными. 

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мальцев Альянс Групп», адрес: 196084, Санкт-Петербург, улица Коли Томчака, дом 21в, помещение 34, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Мальцев Альянс Групп») и ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2022 иск удовлетворен в заявленном размере.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 23.05.2022 решение суда от 28.02.2022 отменено, в удовлетворении иска отказано. Кроме того, с ООО «Юнайтед Фуд» в пользу ООО «ТД «Мукомолье» взыскано 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Оспаривая законность вынесенного судом апелляционной инстанции судебного акта, ООО «Юнайтед Фуд» обратилось в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 23.05.2022 отменить, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2022 оставить в силе. 

Податель кассационной жалобы считает, что  мнимость сделок подтверждается аффилированностью сторон, отсутствие в их заключении экономической целесообразности; со стороны ответчика в течение длительного времени (более 2 лет) отсутствовали какие-либо требования о выплате денежных средств. Указывает, что срок исковой давности, установленный для оспаривания ничтожных сделок, составляет три года, и полагает, что срок исковой давности следует исчислять с момента назначения на должность генерального директора ООО «Юнайтед Фуд» ФИО2.    Подробно доводы изложены в кассационной жалобе. 

ФИО1 в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Предметом кассационного пересмотра является постановление суда апелляционной инстанции от 23.05.2022.  

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав                     ФИО1, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судом и видно из материалов дела, 21.11.2016 ООО «ТД «Мукомолье» (покупатель) и ООО «Юнайтед Фуд» (поставщик) заключили договор поставки продукции № 21/11-2016 (далее – договор № 21/11-2016), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить продукцию мукомольного производства отдельными партиями, в ассортименте и количестве (далее - продукция).

В силу пунктов 4.1, 4.2. 4.3 договора № 21/11-2016 цена за единицу продукции устанавливается за одну тонну, отпускная цена за единицу продукции устанавливается поставщиком и согласуется с покупателем, стоимость каждой партии продукции определяется исходя из количества поставляемой продукции.

Согласно пункту 4.10 договора № 21/11-2016 оплата производится на условиях 100 % предоплаты.

Из выписки открытого публичного акционерного общества «Витабанк» по лицевому счету ООО «ТД «Мукомолье» № 40702810100201714600 следует, что ООО «ТД «Мукомолье» 21.11.2016 перечислило денежные средства в размере               14 900 000 руб. на счет ООО «Юнайтед Фуд» с назначением платежа «оплата за муку по договору № 21/11-2016».    

Впоследствии в отсутствие факта исполнения ООО «Юнайтед Фуд» обязательств по поставке продукции, данное обязательство было новировано в заемное обязательство на основании соглашения о новации от 16.12.2016 (договора займа). Должник (ООО «Юнайтед Фуд») принял на себя обязательство вернуть кредитору (ООО «ТД «Мукомолье») сумму в размере 14 900 000 руб. в срок не позднее 31.12.2018, а также уплатить вознаграждение в сумме 20 000 руб.; в случае невозвращения заемщиком суммы займа в установленный срок заемщик уплачивает пеню в размере 8,25 % годовых от суммы займа (ее части) за каждый день просрочки. Пени выплачиваются за период, начиная со дня, когда сумма займа должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу.

Также между  ООО «ТД «Мукомолье» (заимодавец) и ООО «Юнайтед Фуд» (заемщик) заключен договор займа от 16.12.2016 № 16/12/2016, по условиям которого заимодавец обязуется передать заемщику сумму займа в размере 14 900 000 руб.

ООО «Юнайтед Фуд», ссылаясь на то, что указанные сделки имеют признаки аффилированности, а заключенные договоры являются мнимыми сделками, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Обращаясь с иском, истец указал, что с 27.07.2021 владельцем 100 % долей в уставном капитале ООО «Юнайтед Фуд» стал ФИО2 С., которым было получено от бывшего генерального директора ООО «Юнайтед Фуд»  ФИО3 нотариально заверенное заявление о том, что он не подписывал договор № 21/11-2016, соглашение о новации и договор займа от 16.12.2016, и лица, их подписавшие от его имени факсимильным способом, ему неизвестны. 

По мнению истца, перечисление ФИО4 от имени ООО «ТД «Мукомолье» в адрес ООО «Юнайтед Фуд» денежных средств в размере 14 900 000 руб., который в тот же день (21.11.2016) перевел их со своего счета на счет ООО «Мальцев Альянс Групп», руководителем которого также являлся ФИО4, исключает проведение между ними обычных договорных отношений, в связи с чем договор № 21/11-2016, соглашение и договор займа от 16.12.2016 следует признать мнимыми. 

 Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу, что установление факта аффилированности истца и ответчика достаточно для признания договора № 21/11-2016, соглашения о новации от 16.12.2016 и договора займа от 16.12.2016 мнимыми сделками.

Отменив решение суда первой инстанции и, приняв по существу спора новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из того, что истцом не доказана недействительность (мнимость) оспариваемых сделок.

 Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В связи с этим определения точной цели, которую преследовали стороны мнимой сделки, не требуется, установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ   с учетом разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Правовой целью договора поставки является передача поставщиком-продавцом покупателю в обусловленный срок товара и уплата последним определенной цены за полученный товар (статьи 506 и 516 ГК РФ).

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ). 

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела                                   № А56-14215/2020, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора, суд апелляционной инстанции установил, что в рамках указанного дела установлен факт перечисления ответчиком истцу денежных средств в размере 14 920 000 руб.

В качестве встречного предоставления истец обязан был возвратить полученные денежные средства, как и в случае неисполнения обязательств истцом при поставке товаров в рамках договора № 21/11-2016, так и в рамках последующего соглашения о новации от 16.12.2016 и договора займа от 16.12.2016.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае у сторон имелись заявленные цели (правовой результат) и экономический интерес (в части оплаты вознаграждения, предусмотренного договором займа), которые порождаются обычно такого рода сделками, по предоставлению и последующему возврату денежных средств, договором займа от 16.12.2016 и соглашением о новации от 16.12.2016.

Договор № 21/11-2016 в силу статьи 407 ГК РФ как обязательство по поставке продукции прекращен.

В пункте 1 статьи 414 ГК РФ предусмотрена возможность прекращения обязательства соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Согласно статье 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав подписанное сторонами соглашение о новации, установил, что оно позволяет определить как первоначальное обязательство, так и новое обязательство, стоимость уступаемого права соразмерна долгу по договору поставки. Неясности в толковании положений соглашения о новации отсутствуют, необходимость исследования действительной воли сторон и их поведения также отсутствует.

При этом судом установлено, что материалы дела не содержат доказательств того, что в рамках существовавших правоотношений сторон и вхождения в их группу компаний «Мальцев Альянс Групп» денежные средства от ответчика истцу не поступали.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок  недействительными, и как следствие, не установил оснований для удовлетворения исковых требований.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в иске, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил, в том числе, из пропуска истцом срока исковой давности.

Статьей 195 ГК РФ  предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 1 статьи 199 ГК РФ  предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) разъясняется, что исходя из статьи 195 ГК РФ  под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).  

В пункте 3 Постановления № 43  разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).  

Суд апелляционной инстанции по результатам исследования собранных по делу доказательств пришел к выводу о том, что о нарушении своего права               ООО «Юнайтед Фуд» должно было узнать не позднее 21.11.2016 (дата перечисления денежных средств в сумме 14 900 000 руб.).  

В этой связи, учитывая, что исковое заявление направлено истцом в суд 18.09.2021, вывод суда о том, что установленный законом трехлетний срок исковой давности истцом пропущен и это является самостоятельным основанием для отказа в иске, является законным и обоснованным.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом норм материального права (статьи 166, 169, 170, 196 ГК РФ)  по существу выражают несогласие заявителя с оценкой судами доказательств.

Полномочий по переоценке доказательств и установлению фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу главы 35 АПК РФ  не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287  АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы. 

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу № А56-84770/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юнайтед Фуд» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Е.В. Боголюбова

 П.Ю. Константинов