СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13976/2022-ГК

г. Пермь

19 декабря 2022 года

Дело № А60-25110/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие представителей сторон, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, закрытого акционерного общества «Компания Витамакс»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 сентября 2022 года 

по делу № А60-25110/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Завод Медсинтез» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к закрытому акционерному обществу «Компания Витамакс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности, неустойки по договору поставки,

по встречному иску закрытого акционерного общества «Компания Витамакс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Медсинтез»

о взыскании задолженности по договору поставки, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Завод Медсинтез»  (далее – ООО «Завод Медсинтез») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Компания Витамакс» (далее – ЗАО «Компания Витамакс») о взыскании задолженности по договору поставки № 099 от 06.05.2019 в размере 21 006 018 руб. 16 коп., неустойки по договору за период с 03.12.2021 по 31.03.2022 в размере 1 064 994 руб. 26 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 128 030 руб. 00 коп., а также 50 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплату услуг представителя (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 132 АПК РФ суд принял к рассмотрению встречное исковое требование ЗАО «Компания Витамакс» к ООО «Завод Медсинтез» о взыскании задолженности по договору поставки № 099 от 06.05.2019 в размере 14 791 925 руб. 14 коп.

Решением суда от 09.09.2022 (резолютивная часть от 02.09.2022) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Компания Витамакс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части, удовлетворив встречные исковые требования. 

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на дополнительное соглашение от 06.05.2019, согласно которому договор дополнен п. 3.4 о предоставлении поставщиком покупателю финансовой премии (скидки). Апеллянт указывает, что дополнительными соглашениями к договору за период с января по декабрь 2021 года сторонами был определен порядок расчета финансовой премии, при этом на дату заключения дополнительных соглашений у сторон не было возможности точно определить какой объем закупки будет произведен. Заявитель полагает, что расчет финансовой премии, произведенный ООО «Завод Медсинтез» является неверным, расчет должен производится исходя из сумм, отраженных в актах.

ООО «Завод Медсинтез» представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется ч. 5 ст. 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Принимая во внимание, что от сторон заявлений относительно проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, касающейся встречного иска.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Завод Медсинтез» (поставщик) и ЗАО «Компания Витамакс» (покупатель) заключен договор поставки от 06.05.2019 № 099, в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар (п. 1.1 договора).

Согласно п. 3.1 договора оплата партии товара по настоящему договору должна быть произведена в полном объеме в течение 45 календарных дней с даты поставки путем перечисления платежными поручениями денежных средств на банковский расчетный счет поставщика.

ООО «Завод Медсинтез» поставило в адрес покупателя товар, предусмотренный договором, что подтверждается товарными накладными:  

- МСР0002926 от 18.10.2021 на сумму 1 481 538 руб. 24 коп.; 

- МСИ0796 от 19.10.2021 на сумму 255 399 руб. 75 коп.; 

- МСИ0797 от 19.10.2021 на сумму 3 896 321 руб. 80 руб.;   

- МСР0003009 от 25.10.2021 на сумму 844 912 руб. 32 коп.; 

- МСИ0838 от 12.11.2021 на сумму 1 642 647 руб. 32 коп.;   

- МСР0003229 от 16.11.2021 на сумму 1 303 144 руб. 50 коп.;   

- МСР0003482 от 07.12.2021 на сумму 1 276 445 руб. 30 коп.;   

- МСИ0929 от 10.12.2021 на сумму 5 118 626 руб. 99 коп.;   

- МСИ0930 от 10.12.2021 на сумму 1 514 843 руб. 17 коп.;   

- МСР0003542 от 13.12.2021 на сумму 1 056 586 руб. 02 коп.; 

- МСР0003700 от 24.12.2021 на сумму 1 213 203 руб. 60 коп.;   

- МСР0003704 от 27.12.2021 на сумму 652 661 руб. 52 коп.;  

- МСР0003705 от 27.12.2021 на сумму 285 940 руб. 20 коп.;   

- МСР0000022  от 11.01.2022 на сумму 757 614 руб. 48 коп.

Задолженность покупателя перед поставщиком за поставки в соответствии с указанными выше накладными составляет 21 006 018 руб. 16 коп.

В соответствии с п. 6.2 договора за нарушение срока оплаты товара покупатель с соблюдением претензионного порядка оплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченной части товара за каждый день просрочки оплаты, но не более 5% от стоимости несвоевременно оплаченной части товара. 

Поставщиком начислена неустойка в связи с нарушением срока оплаты поставленного товара, которая составляет 1 064 994 руб. 26 коп.

В связи с нарушением покупателем условий оплаты, поставщиком направлена претензия от 19.04.2022 с требованием погасить задолженность.

Претензия оставлена ЗАО «Компания Витамакс» без удовлетворения, что послужило ООО «Завод Медсинтез» основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым первоначальным иском.

Обращаясь со встречными исковыми требованиями, ЗАО «Компания Витамакс» указывало на наличие задолженности в виде «финансовой премии». 

В соответствии с дополнительным соглашением от 06.05.2019 договор был дополнен сторонами пунктом 3.4 следующего содержания: «В целях стимулирования покупательского спроса, привлечения и удержания покупателей, увеличения объема продаж, максимизации покупательского ассортимента товаров, расширения рынка сбыта и обеспечения постоянного сегмента покупателей поставщик предоставляет покупателю финансовую премию (скидка) при условии совокупного объема покупки товара на сумму не менее 100 000 руб. в течение одного месяца со дня заключения договора. Премия (финансовая скидка) предоставляется в виде уменьшения кредиторской задолженности покупателя по текущим покупкам в момент согласования заявки на партию товара путем выставления покупателю кредит-ноты (расчетного документа, в котором содержится извещение о погашении кредиторской задолженности в размере предоставленной премии (скидки) за конкретную партию товара) без изменения цены за единицу товара. При предоставлении финансовой скидки цена товара, указанная в товарных накладных, перерасчету не подлежит, счет-фактуры не перевыпускаются. Предоставляемая финансовая скидка не является объектом налогообложения НДС. Данная финансовая скидка предоставляется путем зачета встречных однородных требований по договору».

Согласно п. 9.5 договора любая договоренность между сторонами, влекущая за собой новые обстоятельства, которые не вытекают из договора, должна быть письменно подтверждена сторонами в форме дополнения к договору.

В течение срока действия договора сторонами заключались дополнительные соглашения к договору, согласно которым стороны определяли конкретные условия предоставления финансовых скидок.

В целях исполнения п. 3.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 06.05.2019 сторонами договора были заключены в 2021 году следующие дополнительные соглашения:

дополнительное соглашение № 112 от 11.01.2021, определяющее порядок расчета финансовой премии за январь 2021 года;

дополнительное соглашение № 125 от 01.02.2021, определяющее порядок расчета финансовой премии за февраль 2021 года;

дополнительное соглашение № 139 от 01.03.2021, определяющее порядок расчета финансовой премии за март 2021 года;

дополнительное соглашение № 151 от 01.04.2021, определяющее порядок расчета финансовой премии за апрель 2021 года;

дополнительное соглашение № 161 от 01.05.2021 г. - определяющее порядок расчета финансовой премии за май 2021 года;

дополнительное соглашение № 173 от 01.06.2021, определяющее порядок расчета финансовой премии за июнь 2021 года;

дополнительное соглашение № 186 от 01.07.2021, определяющее порядок расчета финансовой премии за июль 2021 года;

дополнительное соглашение № 192 от 02.08.2021, определяющее порядок расчета финансовой премии за август 2021 года;

дополнительное соглашение № 211 от 01.09.2021, определяющее порядок расчета финансовой премии за сентябрь 2021 года;

дополнительное соглашение № 222 от 01.10.2021, определяющее порядок расчета финансовой премии за октябрь 2021 года;

дополнительное соглашение № 233 от 01.11.2021, определяющее порядок расчета финансовой премии за ноябрь 2021 года;

дополнительное соглашение № 244 от 01.12.2021, определяющее порядок расчета финансовой премии за декабрь 2021 года.

В данных соглашениях был прописан размер премии в процентах в зависимости от суммы закупаемого товара за определенный период.

Все поставки производились в соответствии с поступающими от ЗАО «Компания Витамакс» заявками на партию товара, стоимость поставленного товара определяется на основании товарных накладных, подписанных сторонами договора, в соответствии с п. 1.2 договора.

В силу п. 1.2 договора количество, ассортимент/наименование, единицы измерения каждой партии товара указываются в заявке покупателя (далее - заявка на партию товара) и в товарной накладной поставщика; стоимость каждой единицы товара, а также общая стоимость товара указываются в счете поставщика на оплату и в товарной накладной.

В пунктах 2 дополнительных соглашений о предоставлении финансовой премии стороны фиксировали процентную ставку премии в зависимости от стоимости товара, который должен закупить покупатель в определенный период времени для получения данной финансовой премии.

Согласно произведенного покупателем расчета, в котором учтены положения договора, дополнительного соглашения от 06.05.2019 и дополнительных соглашений, указанных выше, поставщик не доплатил (не принял к зачету) покупателю сумму премии в размере 14 791 925 руб. 14 коп.

Изложенные обстоятельства послужили ЗАО «Компания Витамакс» основанием для обращения в арбитражный суд со встречным иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 309, 310, 330, 333, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из доказанности наличия задолженности покупателя по оплате поставленного товара в заявленном размере, обоснованности начисления неустойки и отсутствия оснований для ее снижения. Также судом установлено, что финансовые премии были учтены поставщиком, что подтверждается подписанными актами о предоставлении финансовой премии. Размер судебных расходов, заявленный ООО «Завод Медсинтез» ко взысканию, признан судом чрезмерным и подлежащим возмещению в размере 30 000 руб. 00 коп.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения судебного акта в пределах доводов по встречному иску.

На основании п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями договора в редакции дополнительного соглашения от 06.05.2019 поставщик предоставляет покупателю финансовую премию (скидку) при условии совокупного объема покупки товара на сумму не менее 100 000 руб. 00 коп. Данная финансовая скидка предоставляется путем зачета встречных однородных требований.

Из представленных дополнительных соглашений по условиям дополнительного соглашения от 06.05.2019 к договору следует, что в п. 1 сторонами устанавливался конкретный размер финансовой премии за товар, поставленный в определенный период, а п. 2 дополнительных соглашений содержит условия предоставления премии, определенной в п. 1 дополнительного соглашения.

Согласно материалам дела, сторонами заключены следующие дополнительные соглашения:

-дополнительное соглашение № 112 от 11.01.2021, которым предоставлена финансовая премия за январь 2021 года в размере 580 846 руб. 98 коп;

-дополнительное соглашение № 125 от 01.02.2021, которым предоставлена финансовая премия за февраль 2021 года в размере 509 443 руб. 00 коп.;

-дополнительное соглашение № 139 от 01.03.2021, которым предоставлена финансовая премия за март 2021 года в размере 832 144 руб. 01 коп.;

-дополнительное соглашение № 151 от 01.04.2021, которым предоставлена финансовая премия за апрель 2021 года в размере 185 714 руб. 76 коп.;

-дополнительное соглашение № 161 от 01.05.2021, которым предоставлена финансовая премия за май 2021 года в размере 850 734 руб. 30 коп.;

-дополнительное соглашение № 173 от 01.06.2021, которым предоставлена финансовая премия за июнь 2021 года в размере 299 398 руб. 44 коп.;

-дополнительное соглашение № 186 от 01.07.2021, которым предоставлена финансовая премия за июль 2021 года в размере 713 459 руб. 88 коп.;

-дополнительное соглашение № 192 от 02.08.2021, которым предоставлена финансовая премия за август 2021 года в размере 906 860 руб. 64 коп.;

-дополнительное соглашение № 211 от 01.09.2021, которым предоставлена финансовая премия за сентябрь 2021 года в размере 190 974 руб. 84 коп.;

-дополнительное соглашение № 222 от 01.10.2021, которым предоставлена финансовая премия за октябрь 2021 года в размере 585 523 руб. 34 коп.;

-дополнительное соглашение № 233 от 01.11.2021, которым предоставлена финансовая премия за ноябрь 2021 года в размере 272 464 руб. 50 коп.;

-дополнительное соглашение № 244 от 01.12.2021, которым предоставлена финансовая премия за декабрь 2021 года в размере 967 726 руб. 64 коп.

Вместе с тем, поставщиком в материалы дела представлены акты о предоставлении финансовой премии:

- № 112 от 29.01.2021 на сумму 580 846 руб. 98 коп.;

- № 125 от 26.02.2021 на сумму 509 443 руб. 00 коп.;

- № 139 от 01.03.2021 на сумму 832 144 руб. 01 коп.;

- № 151 от 30.04.2021 на сумму 185 714 руб. 76 коп.;

- № 161 от 31.05.2021 на сумму 850 734 руб. 30 коп.;

- № 173 от 30.06.2021 на сумму 299 398 руб. 44 коп.;

- № 186 от 31.07.2021 на сумму 713 459 руб. 88 коп.;

- № 192 от 31.08.2021 на сумму 906 860 руб. 64 коп.;

- № 211 от 30.09.2021 на сумму 190 974 руб. 84 коп.;

- № 222 от 29.10.2021 на сумму 585 523 руб. 34 коп.;

- № 233 от 30.11.2021 на сумму 272 464 руб. 50 коп.;

- № 244 от 30.12.2021 на сумму 967 726 руб. 64 коп.

Как верно указано судом первой инстанции номера актов согласуются с номерами дополнительных соглашений, к которым они относятся.

Согласно п. 1 актов о предоставлении финансовой премии, подписывая данные акты, поставщик подтверждает, что покупатель в полном объеме выполнил условия п. 2 дополнительного соглашения, а именно: покупателем был приобретен товар, стороны претензий друг к другу не имеют.

В силу п. 2 актов поставщик подтверждает предоставление покупателю финансовой премии в размере, предусмотренном дополнительным соглашением.

В соответствии с п. 3 актов стороны договариваются произвести зачет взаимных однородных требований в размере, согласованном в дополнительном соглашении, в счет погашения задолженности покупателя перед поставщиком.

Более того, в п. 4 указанных актов стороны подтверждают, что с момента подписания настоящих актов, соответствующие обязательства сторон, указанные в п.п. 2, 3 акта, являются надлежащим образом исполненными сторонами. Стороны не имеют взаимных претензий по порядке, срокам и условиям их исполнения.

Указанные акты о предоставлении финансовой премии подписаны сторонами в двустороннем порядке, акты содержат оттиски печатей организаций.

Судом первой инстанции также установлено, что скидки, предоставленные ЗАО «Компания Витамакс», отражены в бухгалтерском учете ООО «Завод Медсинтез» за 2021 год в общем размере 13 250 281 руб. 28 коп.

Таким образом, ООО «Завод Медсинтез» предоставило все скидки на приобретенный товар, о чем были составлены и подписаны сторонами соответствующие акты, которые были приобщены в материалы дела.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы поставщиком произведен верный расчет предоставленной покупателю финансовой премии исходя из объема приобретения за определенный период инфузионных растворов на основании соответствующих дополнительных соглашений, которые регулируют финансовые премии только на инфузионные растворы. При этом поставщиком были предоставлены скидки на инсулины, которые регулировались другими дополнительными соглашениями и актами.

ЗАО «Компания Витамакс» расчет поставщика не оспорен, контррасчет не представлен (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Иных доводов о неправомерности принятого судом решения ответчиком не заявлено.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в порядке ст. 110 АПК РФ. Поскольку при подаче апелляционной жалобы ЗАО «Компания Витамакс» судом представлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то государственная пошлина подлежит взысканию с апеллянта в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 сентября 2022 года по делу № А60-25110/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Компания Витамакс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                              Н.П. Григорьева

                                                                                     О.В. Суслова