﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-21174/2019

г. Краснодар

14 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Герасименко А.Н. и Мацко Ю.В., в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кремень» (ИНН 6165186365, ОГРН 1136165011388) Васильева Дмитрия Анатольевича, Ефремовой Яны Владимировны, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Ефремовой Яны Владимировны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 по делу № А32-21174/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кремень» (далее – ООО «Кремень», должник) конкурсный управляющий должника Карпусь А.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки – договора купли-продажи автотранспорта от 08.10.2018 № 1, заключенного между ООО «Кремень» и Ефремовой Я.В. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу.

Определением суда от 15.03.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.06.2021, заявленные требования удовлетворены; признан недействительным договор купли-продажи автотранспорта от 08.10.2018 № 1, заключенный между должником и Ефремовой Я.В.; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Ефремову Я.В. обязанности возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство – Mercedes-Benz GLE 350 d 4MATIК, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): WDC2923241A071449, модель (номер) двигателя: 64282641932435, цвет – белый, номер шасси (рамы): отсутствует, номер кузова (прицепа): WDC2923241A071449; с Ефремовой Я.В. взыскано 6 тыс. рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.

В кассационной жалобе Ефремова Я.В. просит судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.  Податель жалобы указывает, что судебные акты первой и апелляционной инстанций содержат неверную оценку доказательств, представленных конкурсным управляющим в подтверждение подозрительности оспариваемой сделки; суд апелляционной инстанции принял и неверно оценил дополнительные доказательства по делу, представленные Ефремовой Я.В., в отрыве от фактических обстоятельств дела.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Васильев Д.А. просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие ее заявителя, конкурсного управляющего, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.            

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, определением от 28.05.2019 заявление ООО «Южстрой» о признании ООО «Кремень» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением от 24.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Карпусь А. В. Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 06.07.2019 № 61030441560/117(6597), в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) от 26.06.2019 № 3900668.

Решением от 11.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Карпусь А. В. Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 21.12.2019 № 61030465085/236, в ЕФРСБ от 13.12.2019 № 4490132.

Определением от 26.05.2020 Карпусь А. В. освобождена от исполнения обязанность конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) должника, конкурсным управляющим должника утвержден Васильев Д. А.

Судами установлено, что 08.10.2018 между ООО «Кремень» и Ефремовой Я.В. заключен договор купли-продажи автотранспорта № 1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю транспортное средство – Mercedes-Benz GLE 350 d 4MATIК, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): WDC2923241A071449, модель (номер) двигателя: 64282641932435, цвет – белый, номер шасси (рамы): отсутствует, номер кузова (прицепа): WDC2923241A071449 (далее – транспортное средство), а покупатель принять и оплатить. Стоимость транспортного определена сторонами в пункте 3.1 договора в размере 100 тыс. рублей.

Пунктом 3.2 договора установлено, что покупатель в полном объеме перечисляет денежные средства на расчетный счет, либо в кассу продавца (должник) не позднее десяти банковских дней с момента подписания договора.

Полагая, что указанная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 32, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ     «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве), статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» (далее – постановление Пленума № 63).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 – 7 постановления Пленума № 63, следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Учитывая, что оспариваемый договор заключен 08.10.2018, заявление о признании должника банкротом принято судом 28.05.2019, то есть сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции, поддерживая вывод судов двух инстанций, исходит из положений норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств, установленных судами.

Суды установили, что доказательства оплаты по договору со стороны ответчика не представлены, оспариваемый договор не содержит указаний на недостатки отчуждаемого транспортного средства, подписан без замечаний и возражений в отношении его технического состояния.

Суды отметили, что по договору лизинга от 29.08.2018 № 1940РД-КРМ/08/2018, заключенному ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) с должником (лизингополучатель) выкупная цена транспортного средства составила 3 718 144 рублей 68 копеек, что значительно превышает цену, установленную сторонами в оспариваемом договоре.

Принимая во внимание, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед АО «Комбинат благоустройства» по договору от 28.01.2016 № 1/16, которые включены в реестр требований кредиторов должника, наличие неплатежеспособности должника также следует из бухгалтерской отчетности, временным управляющим должника сделан вывод о преднамеренном банкротстве, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с целью вывода имущества (активов) должника и избежания расчетов по обязательствам.

Суды указали, что материалами дела подтверждается не только неравноценность представленного исполнения, но и безвозмездность отчуждения транспортного средства.

Ефремова Я. В. в суде апелляционной инстанции ходатайствовала о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: договора процентного займа от 12.04.2017, заключенного между должником и ее супругом, дополнительного соглашения к договору займа от 30.11.2017, квитанции к проходным кассовым ордерам от 12.04.2017 на сумму 2 200 тыс. рублей и от 28.04.2017 на сумму 1 300 тыс. рублей, соглашения об отступном от 08.10.2018 с актом приема-передачи и расчетом задолженности (в счет погашения задолженности передано спорное транспортное средство).

Удовлетворяя заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции исходил из того, что 10.03.2021 Ефремова Я. В. направляла указанное ходатайство при рассмотрении дела в суде первой инстанции, однако оно было зарегистрировано 22.03.2021, т.е. после вынесения обжалуемого определения.

Из приобщенных доказательств суд апелляционной инстанции установил, что между должником и Ефремовым А. Р. (супруг Ефремовой Я. В.) заключен договор займа от 12.04.2017. В последующем, 08.10.2018 Ефремов А. Р. и должник подписали соглашение об отступном, в котором определили, что в счет исполнения обязательств перед Ефремовым А. Р. должник передает ему спорное транспортное средство. Судом был установлен факт подписания акта приема-передачи транспортного средства от 08.10.2018, согласно которому должник передал Ефремову А. Р. транспортное средство.

Суд апелляционной инстанции критически оценил довод ответчика о том, что при попытке регистрации перехода прав на транспортное средство в ГИБДД на основании заключенного соглашения об отступном был получен отказ в постановке на учет, что послужило основанием к заключению между должником и Ефремовой Я. В. договора купли-продажи с ценой транспортного средства в 100 тыс. рублей, поскольку доказательств обращения с заявлением о регистрации транспортного средства на основании соглашения об отступном в материалы дела не представлено, сведения о подаче жалобы на действия (бездействие) сотрудников подразделений Госавтоинспекции отсутствуют. Кроме того, соглашение об отступном от 08.10.2018 подписано между Ефремовым А.Р. и ООО «Кремень» в лице представителя по доверенности от 01.08.2018 Меркулова С.В. Согласно письму ИФНС № 1 по городу Краснодару от 19.07.2019, Меркулов С.В. являлся руководителем должника с 07.10.2015 по 11.12.2017, с 12.12.2017 по 11.07.2018 – Деревянченко Р.Е., с 12.07.2018 – Рыбак С.О. Оригиналы договора займа, квитанций к приходным кассовым ордерам, соглашения об отступном, доверенности на право подписания соглашения об отступном, в материалы дела не представлены.

Отклоняя довод ответчика о вынужденном заключении оспариваемого договора купли-продажи для целей регистрации прав на транспортное средство, суд апелляционной инстанции указал, что отсутствуют основания полагать, что права на транспортное средство не могли быть переданы Ефремову А.Р.

Ссылка суда апелляционной инстанции на недействующий на момент принятия постановления Приказ МВД России от 07.08.2013 № 605 не повлияла на правильность оценки приведенных доводов.

С учетом вышеизложенного, установив, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и сделка совершена безвозмездно, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Применяя последствия недействительности сделки, суды учли, что транспортное средство находится во владении Ефремовой Я.В., в связи с чем возложили на нее обязанность по возвращению транспортного средства в конкурсную массу должника.

Оснований не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм права, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 по делу                                         № А32-21174/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                 Н.А. Сороколетова

Судьи                                                                                                                А.Н. Герасименко

Ю.В. Мацко