Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-100792/19

20 марта 2020 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2020 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исаевым М.В., рассмотрев дело по иску ФИО1 к ООО "ФОСБОРИ-ФЛОП" об обязании предоставить документы Общества

При участии в судебном заседании - согласно протоколу. 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ФОСБОРИ-ФЛОП" об обязании предоставить следующие заверенные копии документов Общества:

- Копии Договоров с контрагентами в отношении хозяйственных сделок Общества за пять лет;

- Копии Договоров Общества по сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам за три года;

- Список всех договоров, которые были заключены Обществом за пять лет с указанием условий заключенных договоров, в том числе с указанием цены каждого договора;

- Копии бухгалтерских книг Общества за пять лет;

- Копии Отчетов аудиторов и/или заключений ревизионной комиссии за пять лет;

- Копии актов налоговых проверок за три года;

- Копии кассовых книг за пять лет;

- Копии Актов списания расходных материалов за пять лет;

- Копии штатных расписаний, приказов о приеме и увольнении сотрудников, о выплатах денежных средств сотрудникам из премиального фонда Общества за пять лет;

- Копии трудового договора с генеральным директором Общества и приложений к нему;

- Копии должностных инструкций работников Общества;

- Копии договоров займа, заключенных Обществом за пять лет;

- Копии бухгалтерских балансов Общества за пять лет;

- Копии карточек учета основных средств за пять лет.

В обоснование заявленных требований истец сообщил, что ООО "ФОСБОРИ-ФЛОП" нарушены его права как участника общества на предоставление доступа к документам, касающимся деятельности общества. Иск заявлен на основании Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Ответчик представил отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражал.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Ходатайство судом отклонено на основании ст. 49 АПК РФ и п. 5 ст. 159 АПК РФ.

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал. 

Явившийся в судебное заседание представитель ответчика возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, арбитражный суд установил следующее.

ООО "ФОСБОРИ-ФЛОП" зарегистрировано Межрайонной ИФНС № 17 по Московской области за ОГРН 

<

***> от 05 декабря 2002 года.

Участниками Общества являются ФИО1 (25% доли уставного капитала), ФИО2 (25% доли уставного капитала), ФИО3 (25% доли уставного капитала), ФИО4 (25% доли уставного капитала).

Директором Общества является ФИО2

11 августа 2019 года истец направил в адрес Общества запрос о предоставлении истцу документации, содержащей информацию о хозяйственной деятельности Общества, а именно: устава Общества в действующей редакции и все дополнения и изменения к нему; копий Протоколов общих собраний (годовых, внеочередных) участников Общества за пять лет (заверенные подписью генерального директора Общества); копий Договоров с контрагентами в отношении хозяйственных сделок Общества за пять лет (заверенные подписью генерального директора Общества); копий Договоров Общества по сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам за пять лет (заверенные подписью генерального директора Общества); списка всех договоров, которые были заключены Обществом за пять лет с указанием условий заключенных договоров, в том числе с указанием цены каждого договора (заверенный подписью генерального директора Общества); копий бухгалтерских книг Общества за пять лет (заверенные подписью генерального директора и главного бухгалтера Общества); копий Отчетов аудиторов и/или заключений ревизионной комиссии за пять лет (заверенные подписью генерального директора Общества); копий актов налоговых проверок за три года (заверенные подписью генерального директора и главного бухгалтера Общества); копий кассовых книг за пять лет (заверенные подписью генерального директора и главного бухгалтера Общества); копий Актов списания расходных материалов за пять лет (заверенные подписью генерального директора и главного бухгалтера Общества); копий штатных расписаний, приказов о приеме и увольнении сотрудников, о выплатах денежных средств сотрудникам из премиального фонда Общества за пять лет (заверенные подписью генерального директора и главного бухгалтера Общества); копий трудового договора с генеральным директором Общества и приложения к нему (заверенные подписью генерального директора и главного бухгалтера Общества); копий должностных  инструкций работников  Общества (заверенные подписью генерального директора Общества); копий договоров займа, заключенных Обществом за пять лет (заверенные подписью генерального директора Общества); копий бухгалтерских  балансов  Общества за  пять  лет  (заверенные  подписью генерального директора и главного бухгалтера Общества); копий карточек  учета  основных  средств  за пять лет  (заверенные подписью генерального директора и главного бухгалтера Общества); копии свидетельства  о   переходе  на  упрощенный   порядок   налогообложения (заверенную подписью генерального директора и главного бухгалтера Общества).

Общество направило письмо от 21.08.2019, согласно которому оно не имеет возможности предоставить запрошенные документы, поскольку генеральный директор Общества ФИО2 находится в отпуске.

05 сентября 2019 года истцом был направлен повторный запрос в адрес Общества о предоставлении документации, относящейся к хозяйственной деятельности Общества.

В сентябре 2019 года представителем истца было получено письмо Общества от 30.09.2019, которым генеральный директор Общества ФИО2 сообщил, что истец может частично ознакомиться с документами, перечисленными в письме. К письму была приложена копия свидетельства о переходе на упрощенный порядок налогообложения.

10 октября 2019 года истцу для ознакомления были предоставлены устав Общества, протоколы общих собраний участников Общества за период с 2015 по 2019 года, договоры, заключенные Обществом за период с 01.01.2016 по октябрь 2019. Остальные документы, запрошенные истцом, Общество не представило.

По мнению истца, непредставление обществом копий документов, указанных в его письме, является нарушением его права на получение информации о деятельности Общества, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда. 

Статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества. 

В соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ, пунктам 1, 2, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (Информационное письмо №144), истец должен доказать, что до обращения в суд в порядке, установленном законом и Уставом Общества, обращался в Общество с соответствующим требованием, наличие факта нарушения Обществом прав истца на получение запрошенной информации, что Общество, при надлежащем к нему обращении со стороны истца, не представило истцу соответствующую информацию и документы, что информация, запрашиваемая истцом, у него отсутствует.

Согласно пункту 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. 

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

Судом установлено, что по акту передачи документов от 14.02.2020 истцу были переданы следующие документы:

1. Копия инвентарной карточки учёта объекта основных средств 0000071 от 24.01.2019.

2.  Копии кассовых книг с 2017 - 2019 г.г.

3.  Копия штатного расписания №1 от 29.12.2017. Копия штатного расписания №1 от 01.09.2017.

4. Копии приказов о приёме и увольнении: №3-ЛС от 02.09.2019, №2-ЛС от 02.09.2019, №1-ЛС от 09.01.2019, №1-ЛС от 26.02.2018, №4-ЛС от 25.12.2017, №3-ЛС от 24.07.2019, №2-Лс от 26.06.2017, №1-ЛС от 22.03.2017, №2-ЛС от 03.12.2018, №4-ЛС от 01.10.2019.

5. Копии  трудового договора с  генеральным директором и приложения к нему в виде доп. согл. от 01.09.2017, доп. согл. от 01.01.2012.

6. Копии книг учета доходов и расходов на 2017,2018,2019г.

7. Копия бухгалтерского баланса на 31.12.18. за 2016, 2017, 2018г.

Копии договоров общества по сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам предоставить не представляется возможным, поскольку по утверждению ответчика, сделок с заинтересованностью и крупных сделок Обществом не заключалось.

Копии отчетов аудиторов и заключений ревизионных комиссий предоставить не представляется возможным, поскольку аудиторских проверок обществом не проводилось, ревизионных комиссий не создавалось.

Копии актов списания расходных материалов предоставить не представляется возможным, поскольку актов списания расходных средств в обществе нет, т.к. закупки материалов производятся с учетом потребностей.

Копии договоров займа предоставить не представляется возможным, поскольку договоры займа общество не заключало.

Требование истца о представлении актов налоговых проверок за три года и должностных инструкций работников Общества подлежит удовлетворению.

Так, по смыслу статьи 88 Трудового кодекса Российской Федерации работодателю запрещено сообщать третьей стороне персональные данные работников без их письменного согласия.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 27.07.2006 N 152 "О персональных данных" операторами и третьими лицами, получающими доступ к персональным данным, должна обеспечиваться конфиденциальность таких данных. Статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Возможность разглашения участниками указанной информации третьим лицам не может служить основанием для отказа в удовлетворении законных требований. Право участника общества на получение информации, составляющей коммерческую тайну, корреспондирует обязанность ее неразглашения. Невыполнение участником общества либо его представителем обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является основанием для отказа в реализации указанного права участника, а может служить основанием для применения мер гражданско-правовой ответственности или исключения из числа участников общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любых документов, имеющихся у общества. При этом суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 18.01.2011 N 144 разъяснил, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Согласно статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник, содержат подобную информацию, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать расписку, в которой участник подтвердит, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее не разглашать. Если документы содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из них, исключив соответствующие данные. Одновременно общество должно сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В случае утраты Обществом актов налоговых проверок ООО "ФОСБОРИ-ФЛОП" за 2017-2019 годы обо обязано их восстановить.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Обязать ООО "ФОСБОРИ-ФЛОП" в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 для ознакомления следующие документы:

- акты налоговых проверок ООО "ФОСБОРИ-ФЛОП" за 2017-2019 годы;

- должностные инструкции работников ООО "ФОСБОРИ-ФЛОП" за 2017-2019 годы;

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ФОСБОРИ-ФЛОП" в пользу ФИО1  6000 руб. – расходов по государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                 Т.В. Сороченкова