АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-4388/2022

19 октября 2022 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 13 октября 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2022 года

 

                Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Викленко Т.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, ФИО2, рассмотрев в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции дело по заявлению ФИО3

о признании недействительным решения ФНС России № КЧ-3-9/6306@,

о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области о внесении изменений в государственной регистрации ООО «Юкола-нефть» от 14.04.2021 № 7350А «О государственной регистрации»,

об исключении записи из ЕГРЮЛ № 2216400134531 от 14.04.2021

Заинтересованные лица:

ФНС России, ИНН 

<

***>

Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области, ИНН 

<

***>

УФНС России по Саратовской области, ИНН 

<

***>

ООО «Юкола-нефть», ИНН 

<

***>

Межрайонная ФНС России № 22 по Саратовской области

3-и лица:

ФИО4 

ФИО5 

ФИО6 

ФИО7 

Местный Благотворительный фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой 

Компания БАКЛЭНД КАМПАНИ ИНКОРПОРЕЙТ

при участии:

от ФИО3 – ФИО8, доверенность от 28.04.2021 г.,

от ФИО4 - ФИО9, по доверенности от 18.02.2022 г., 

от ФИО5  - ФИО10, доверенность от 14.10.2021 г.,

от Межрайонной ФНС России № 22 по Саратовской области – ФИО11, доверенность от 01.02.2022 г.,

от Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области –  ФИО12, по доверенности,

от ООО «Юкола-нефть» - ФИО10, доверенность от 20.12.2021 г. № 377, 

от УФНС России по Саратовской области –  ФИО13, по доверенности,

от ФНС России - ФИО13, по доверенности от 08.04.2022 г.,

иные лица - не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В ИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО3,  с настоящим заявлением.

            Представители ФИО5, ООО «Юкола-нефть», Межрайонной ФНС России № 22 по Саратовской области, Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области, УФНС России по Саратовской области, ФНС России оспорили заявленные требования по основаниям, изложенным в письменных пояснениях по делу.  

            Участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного разбирательства по правилам ст.ст.121-123 АПК РФ, в том числе о первом судебном заседании. Информация о времени и месте судебного разбирательства размещена на официальном сайте суда в системе "АИС Судопроизводство". 

В соответствии с ч.3 ст.156 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

            В порядке ст.163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 13.10.2022 г., 15 час. 00 мин., после которого рассмотрение дела продолжено.

            Дело рассмотрено по существу заявленных требований по правилам гл. 24 АПК РФ.

            Из материалов дела следует, что  ФИО3 (заявитель) является участником общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

            ООО «ЮКОЛА-нефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002 г.

            По состоянию на 11.11.2020 г. участниками названного Общества являлись:

 

№

 

ФИО

 

 Доля %

 

Дата вступления

 

1.

 

ФИО6

 

 14.032%

 

 04.06.2019

 

2.

 

ФИО3

 

 1.33%

 20.02.2020

 

3.

 

ФИО4

 

 2.682 %

 

 20.02.2020

 

4.

 

.

 

ФИО7

 1.2%

 20.02.2020

 

5.

 

ФИО14

 

 72.032 %

 

 04.06.2019

 

6.

Местный Благотворительный Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой

 

 7.484%

 

 04.06.2019

 

7.

 

БАКЛЭНД КАМПАНИ ИНКОРПОРЕЙТ

 

 1.24%

 

 11.09.2019

 

Нотариусом г.Москвы ФИО15 (лицензия №000338 от 01.10.1993 г.) было открыто наследственное дело №250/2020.

19.03.2021г. ФИО5 (пережившая супруга) обратилась к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов.

19.03.2021г. указанное заявление было удовлетворено, выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе (регистрационный номер №77/56-н/77-2021-1-191), выделена супружеская доля в 72% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть», принадлежащего наследодателю (ФИО14)

14.04.2021г., на основании указанного свидетельства, ФИО5 представила в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области (далее - Инспекцию) заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе в части состава его участников.

Инспекцией принято решение о государственной регистрации изменений, согласно которому в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216400134531 о ФИО5 (пережившей супруги) как участнике Общества и об изменении сведений о ФИО14 (умершем) как участнике Общества, с указанием на принадлежность им долей в размере 36.016% в уставном капитале каждому.

Заявитель утверждает, что государственная регистрация соответствующих изменений в сведения об Обществе произведена в отсутствие предусмотренных законом оснований, что явилось основанием для обращения с жалобой в Управление ФНС России по Саратовской области в соответствии со ст.139 НК РФ.

Решением УФНС России по Саратовской области от 13.07.2021 г. жалоба ФИО3 была удовлетворена, решение МРИ ФНС России № 19 по Саратовской области № 7350А от 14.04.2021 г. "О государственной регистрации" было отменено.

20.09.2021 г. ФНС России по итогам рассмотрения жалобы ФИО5 решение УФНС России по Саратовской области от 13.07.2021 г. отменило.

Полагая, что решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области о внесении изменений в государственной регистрации ООО «Юкола-нефть» от 14.04.2021 № 7350А «О государственной регистрации», а также решение ФНС России № КЧ-3-9/6306@ от 20.09.2021 г. вынесены незаконно, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы о признании названных решений недействительными и об исключении записи из ЕГРЮЛ № 2216400134531 от 14.04.2021 г.

            Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2022 г. по делу №А40-257826/21-144-1967 дело по заявлению  ФИО3 о признании недействительным решения ФНС России № КЧ-3-9/6306@, о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области о внесении изменений в государственной регистрации ООО «Юкола-нефть» от 14.04.2021 № 7350А «О государственной регистрации», об исключении записи из ЕГРЮЛ № 2216400134531 от 14.04.2021 передано на рассмотрение Арбитражного суда Саратовской области по правилам п.3 ч.2 ст.39 АПК РФ. 

            Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2022 г. по делу №А40-257826/21-144-1967 было обжаловано в апелляционный суд.

            Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 г. определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2022 г. по делу №А40-257826/21-144-1967 оставлено без изменения.

При рассмотрении дела в Арбитражном суде Саратовской области ФИО3 поддержала заявленные требования, утверждает, что налоговыми органами при принятии оспариваемых решений не было учтено, что обращаясь с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, ФИО5 не являлась участником общества в силу положений Устава ООО «Юкола-нефть», в связи с чем, произведенная ее регистрация в ЕГРЮЛ как участника ООО «Юкола-нефть», произведена налоговым органом незаконно.

МРИ ФНС России № 19 по Саратовской области считает, что приняла оспариваемое решение и произвела оспариваемую запись законно, так как ФИО5 были представлены все необходимые документы для госрегистрации, в том числе нотариально удостоверенное заявление.

ООО «Юкола-нефть», оспаривая требования заявителя утверждает, что ФИО5 является наследницей выбывшего участника Общества как пережившая супруга, а Устав Общества не содержит оговорки о необходимости дачи согласия всеми участниками Общества о вступлении в состав участников Общества наследника.

Изучив позиции участвующих в деле лиц, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Положениями части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 АПК РФ предусмотрена обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Отношения, возникающие в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - федеральный закон № 129-ФЗ).

            Из подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закон № 129-ФЗ следует, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог, или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

            Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. 

            Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

            При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (п. 4 ст. 5 Федерального закона 129-ФЗ). 

            Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Федерального закона 129-ФЗ. 

            В соответствии со ст. 17 Федерального закона 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

            В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. 

            В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. 

            В соответствии с ч. 13.1. ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности: 

            1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки; 

            2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества; 

            3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества; 

            4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к  участнику общества по наследству; 

            5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества; 

            6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества. 

            Пунктом «а» ч. 1 ст. 23 Федерального закона №129-ФЗ установлено одно из оснований для отказа в государственной регистрации - непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица. 

            По смыслу указанных выше норм, сама по себе подача в регистрирующий орган документов не может являться основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны. 

            Достоверность сведений является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации невозможно. 

            Таким образом, положения Федерального закона №129-ФЗ не освобождают налоговый орган от проверки поступивших документов на предмет их полноты и не могут означать, что содержащиеся в заявлении сведения и представляемые на государственную регистрацию документы не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации. 

            В силу взаимосвязанных положений ч.ч. 1 и 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). 

            Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства. 

            Статья 1150 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) устанавливает, что принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. 

            Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом. 

            В соответствии со ст. 75 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» от 11.02.1993 № 4462-1, в случае смерти одного из супругов свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов выдается нотариусом по месту открытия наследства по письменному заявлению пережившего супруга с извещением наследников, принявших наследство. 

            Свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов может быть выдано пережившему супругу на половину общего имущества, нажитого во время брака. 

            Исходя из содержания указанных норм, свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе выдается пережившему супругу, удостоверяет его право на половину общего имущества, нажитого во время брака (при отсутствии брачного договора). 

            Между тем, данный документ не подтверждает права пережившего супруга на участие в обществе с ограниченной ответственностью и сам по себе не может служить основанием для внесения соответствующих записей об участии в обществе в Единый государственный реестр юридических лиц. 

            Нормы ст.ст.34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим.

            Права участника общества возникают из личного его участия в общества и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

            Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

            Данная правовая позиция изложена в Определении ВАС РФ от 30.10.2009 г. № ВАС-13987/09.

            Согласно статье 93 ГК РФ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

            В пункте 1 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлен идентичный перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание. 

            В соответствии с указанной статьей участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2). Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 ГК РФ, абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона об ООО).

            Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2006 N 550-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона об ООО о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

            Внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества.

            Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

            Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение (Определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 N 1564-О).

            В продолжение п.1 и 2 ст.8 Закона № 14-ФЗ, пункт 8 ст.21 данного Закона предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

            Судом при рассмотрении настоящего дела исследован Устав ООО "Юкола-нефть" с учетом той направленности, о которой говорит Конституционный Суд РФ в Определении № 1564-О от 03.07.2014 г. (федеральный законодатель, формулируя нормы ст.21 Закон об ООО, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, к которым может перейти такая доля, которые по отношению к ООО (кроме его участников) являются третьими лицами).

            Следовательно, исходя из логики законодателя, наследники, пережившие супруги участника общества, являются по отношению в обществу с ограниченной ответственностью третьими лицами.

            Таким образом, что наследник, что переживший супруг (наследник или может им быть) являются третьими лицами по отношению к обществу.

            С учетом того, что ФИО5 автоматически после смерти мужа (участника ООО) ФИО14 в силу Закона об ООО не являлась участником ООО "Юкола-нефть», следовательно, являлась третьим лицом по отношению к обществу.

            Согласно п.6.20 Устава ООО "Юкола-нефть" от 01.09.2015 г.: "Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества".

            Пунктом 6.22 Устава установлено, что: Согласие Участников Общества и Общества на отчуждение или переход доли пли части доли к Участнику Общества или третьему лицу считается полученным, при условии, что всеми Участниками Общества и Обществом в течение 45 (сорок пять) дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли".

            Указанные положения Устава общества необходимо рассматривать в совокупности п.6.20 и 6.22, на что обращено внимание КС РФ (федеральный законодатель, формулируя нормы ст.21 Закон об ООО, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, к которым может перейти такая доля, при этом в этот круг лиц входят все третьи лица).

            С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что являясь третьим лицом по отношению к обществу (наследницей, пережившей супругой) ФИО5 должна была получить согласие от иных участников общества на вхождение в "их круг", круг участников ООО "Юкола-нефть", что не было получено исходя из представленных в материалы дела документов.

            Названное обстоятельство ни самим обществом, ни его иными участниками, ни самой ФИО5 не оспаривается.

            Довод Общества о том, что п.6.20 Устава нужно расценивать как отсутствие наличия согласия на вступление в состав участников общества наследников - противоречит п.6.22 Устава Общества, так как переход доли к третьему лицу поставлен под условие наличия такого согласия.

             Редакция Устава Общества от 01.09.2015 г. не содержит явно выраженной воли участников общества о том, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам без согласия участников Общества.

             Следовательно, такое согласие требовалось, исходя из п.6.22 данного документа.

            Таким образом, заявление по форме Р14001, подписанное ФИО5, не являлось основанием для производства регистрационных действий в отношении нее как участника ООО «Юкола-нефть» и вынесения решения регистрирующим органом.

            Ссылка Общества на иной судебный акт по делу № А57-16592/2021 судом признается необоснованной, так как на дату его вынесения оспариваемая в настоящем деле запись ГРН как об участнице Общества ФИО5  имелась в ЕГРЮЛ и незаконной признана не была, на что и обратил внимание апелляционный суд в постановлении, в котором оценка положений Устава Общества не давалась.

 На основании изложенного, суд усматривает основания для удовлетворения заявленных требований.

В порядке ст.110-110 АПК РФ суд возлагает расходы по госпошлине на заинтересованных лиц.

Руководствуясь статьями 110,  167 – 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования – удовлетворить.

            Признать недействительным решение ФНС России от 20.09.2021 г. № КЧ-3-9/6306@.

            Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области о внесении изменений о государственной регистрации ООО «Юкола-нефть» от 14.04.2021 № 7350А «О государственной регистрации».

            Исключить из ЕГРЮЛ запись от 14.04.2021 за государственным регистрационным номером (ГРН) № 2216400134531.

            Взыскать с  ФНС России в пользу ФИО3 расходы по госпошлине в сумме 300 руб.

            Взыскать с  Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области в пользу ФИО3 расходы по госпошлине в сумме 300 руб.

            Возвратить ФИО3 из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в размере 5 400 руб., уплаченную чеками-ордерами № 18 от 11.01.2022 г. и № 69 от 17.01.2022 г.

            Решение может быть обжаловано в порядке ст.ст. 257-259 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области апелляционной жалобы в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента принятия решения, в порядке ст.ст. 273-276 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области кассационной жалобы в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу.

             Полный текст решения будет изготовлен в течение пяти дней с момента оглашения резолютивной части решения и направлен сторонам по делу в порядке ст.177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного

суда Саратовской области                                                                    Т.И. Викленко