ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-161244/23-37-1306

г. Москва

25 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Скачковой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Манько Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ЭНЕРГО ТЕХНОЛОГИИ" (454010, ЧЕЛЯБИНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЧЕЛЯБИНСК ГОРОД, ДЗЕРЖИНСКОГО 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.05.2018, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГСП РЕМОНТ" (117420, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЧЕРЕМУШКИ, НАМЁТКИНА УЛ., Д. 12А, ЭТАЖ 4, КОМ. 411, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2002, ИНН: 

<

***>)

об обязании исполнить обязательства по договору поставки от 14.06.2022 № 0606/22- 2К/ЮГР-с411-0148-22.

При участии:

от истца – ФИО1, по доверенности от 12.10.2023;

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 01.01.2023 № 21.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ  «ЭНЕРГО ТЕХНОЛОГИИ» (ООО НПП «ЭНЕРГО ТЕХНОЛОГИИ», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с  иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ГСП РЕМОНТ»  (ООО «ГСП РЕМОНТ», ответчик) об обязании ответчика в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу исполнить свои обязательства по Договору и Соглашению и согласовать дату и время приемки товара.

В судебном заседании 19.12.2023 истцом заявлено ходатайство об изменении исковых требований, а именно:

1. Обязать Ответчика в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу исполнить свои обязательства по Договору и Соглашению и согласовать дату и время приемки товара;

2. Взыскать с Ответчика в пользу Истца упущенную выгоду в размере 1 098 481 руб. 31 коп.

Суд отказал в принятии изменения исковых требований, поскольку первоначально истцом заявлено требование неимущественного характера, указанное ходатайство содержит новое требование имущественного характера о взыскании убытков. Суд считает, что требования статьи 49 АПК РФ не соблюдены, поскольку изменены не только предмет, но и основание исковых требований, учитывая иной предмет доказывания по иску о взыскании убытков. Кроме того, истцом не представлены доказательства, подтверждающие оплату госпошлины за имущественное требование.

Истец поддержал заявленные требования по доводам иска и возражений на отзыв.

Ответчик против иска возражал по доводам отзыва и письменных пояснений.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 14.06.2022 между АО «Газпром центрэнергогаз»  и Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное Предприятие «Энерго Технологии» был заключен Договор поставки товара № 0606/22-2К/ЮГР-с411-0148-22 (далее также - Договор).

01.07.2022 между АО «Газпром центрэнергогаз», Обществом с ограниченной ответственностью «ГСП Ремонт» (далее - Покупатель, Новый покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное Предприятие «Энерго Технологии» (далее - Поставщик) было заключено соглашение о перемене стороны по Договору поставки товара № 0606/22-2К/ЮГР-с411-0148-22 (далее - Соглашение) на поставку материально-технических ресурсов (далее - Товар).

Согласно ст. 1.1 Соглашения Первоначальный покупатель передает, а Новый покупатель принимает на себя все права и обязанности в объеме и на условиях Договора с учетом настоящего Соглашения, которые существуют на момент перехода прав и обязанностей Первоначального покупателя по договору № 0б0б/22-2К/ЮГР-с411-0148-22 от 14.06.2022 г. (далее - Договор).

Однако, в нарушение условий заключенного между сторонами Договора и Соглашения, Покупатель не исполнил взятые на себя обязательств.

Поставщик, будучи признанным победителем торгов в соответствии с протоколом №1/ГП229806 от 02.06.2022, рассчитывал на исполнение Договора со стороны Покупателя. Истец (Поставщик) указал, что им были понесены убытки, связанные с участием в вышеуказанной закупке и Поставщик намеревался исполнить условия Договора и поставить товар, однако, Покупатель неправомерно уклонился от исполнения Договора, что Поставщик считает нарушением своих прав.

Одним из способов защиты гражданских прав согласно положениям ст. 12 ГК РФ является присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Помимо положений ст. 12 ГК РФ право требовать исполнения обязательства в натуре предусмотрено также положениями п. 1 ст. 308.3 ГК РФ. В свою очередь запрет на произвольный отказ от исполнения обязательства (договора) предусмотрен ст. ст. 309, 310 ГК РФ.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно ст. 5.1 Соглашения все споры, возникающие при заключении, исполнении, расторжении настоящего Соглашения, разрешаются Сторонами в обязательном претензионном порядке. 

<

...>

В соответствии с п.5.2.-5.3. Соглашения

5.2 Претензия подлежит рассмотрению получившей Стороной в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента ее получения. Ответ на претензию дается в письменной форме и направляется в порядке, предусмотренном для предъявления (направления) претензии. При удовлетворении претензии, подлежащей денежной оценке, к ответу на претензию прилагается поручение банку на перечисление денежных средств с отметкой об исполнении (принятии к исполнению).

5.3. В случае отказа в удовлетворении претензии, неполучении ответа на претензию в указанный срок и при условии соблюдения вышеизложенного претензионного порядка разрешения споров Стороны вправе предъявить иск в Арбитражный суд по месту нахождения Ответчика.

Поскольку Ответчик зарегистрирован по адресу: 117420, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЧЕРЕМУШКИ, НАМЁТКИНА УЛ., Д. 12А, ЭТАЖ 4, КОМ. 411, Истец направил исковое заявление в Арбитражный суд города Москвы.

Возражая против заявленных требований, Ответчик указал следующее.

Истец ссылается на то, что Договор был заключен по итогам проведения торгов, что само по себе является доказательством наличия у Покупателя потребности в Товаре. 

Кроме того, в связи с участием в торгах Поставщиком были понесены убытки.

Ответчик считает, что не являлся заказчиком или организатором торгов и не обладает сведениями об условиях проведения данных торгов.

Права и обязанности по Договору перешли к ООО «ГСП Ремонт» от АО «Газпром центрэнергогаз» в силу соглашения о перемене стороны (Покупателя) от 01.07.2022, которое также было подписано без замечаний Истцом.

Пунктом 1.1. данного соглашения установлено, что с 01.07.2022 первоначальный покупатель (АО «Газпром центрэнергогаз») передает, а новый покупатель (ООО «ГСП Ремонт») принимает на себя все права и обязанности в объеме и на условиях Договора с учетом настоящего соглашения, которые существуют на момент перехода прав и обязанностей первоначального покупателя по Договору на поставку материально-технических ресурсов, заключенному между первоначальным покупателем и поставщиком.

Согласно п. 1.2. соглашения с момента перехода прав и обязанностей по Договору и замены лиц в обязательстве, как это указано в настоящем соглашении, новый покупатель и поставщик вправе предъявлять друг к другу требования, вытекающие из обязательств по договору.

Таким образом, Ответчик принял на себя обязательства, связанные исключительно с исполнением Договора, подписанного на условиях, согласованных между АО «Газпром центрэнергогаз» и ООО «НПП «Энерго Технологии», поэтому полагает, что не является участником правоотношений, связанных с проведением торгов, и не отвечает по данным обязательствам.

Согласно п. 1.1. Договора Поставщик обязался поставить материально- технические ресурсы (Товар) для нужд технического обслуживания и ремонта объектов ПАО «Газпром» в соответствии со спецификациями, оформленными по форме приложения № 1, а Покупатель принять и оплатить Товар.

Ответчик, являясь подрядчиком на различных объектах ремонта ПАО «Газпром», предполагал вовлечь в строительство материально-технические ресурсы по настоящему Договору при возникновении в них такой потребности.

Согласно п. 1.2. Договора наименование, количество, технические требования к Товару, порядок и сроки поставки, цена за единицу Товара, грузополучатель, стоимость Товара, страна происхождения поставляемого Товара, а также иные условия поставки указываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора и оформляемых по согласованной сторонами форме. Условия спецификаций не должны противоречить положениям настоящего Договора.

В соответствии с п. 3.2. Поставка Товара по настоящему Договору осуществляется в соответствии с настоящим Договором и спецификациями к нему в адрес грузополучателя, согласованного с Покупателем. В рамках одной спецификации Товар может поставляться отдельными партиями. Партией Товара считается количество единиц Товара, поставленных одновременно (за один раз) в рамках исполнения спецификации, если иное не установлено в спецификации к настоящему Договору.

В силу статей 455, 465, 506 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование, количество товара, цену товара и сроки поставки.

В противном случае договор поставки, не содержащий условий о наименовании и количестве поставляемого товара (статьи 455, 465 ГК РФ), является рамочным договором (договором с открытыми условиями).

Согласно ст. 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. Договорами поставки в такой ситуации фактически являются документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки, то есть не только наименование товара, но и его количество (спецификации, товарные накладные и пр.). Все отношения по поставке товара и его оплате, если сторонами специально не оговаривается иное, подчинены условиям рамочного договора.

Как считает истец, именно спецификация к договору поставки, составленная во исполнение конкретного договора (пункты 1.1.,1.2. Договора), представляет собой единый документ, подписанный сторонами договора, из содержания которого следует, что стороны достигли соглашение по всем существенным условиям. Стороны при подписании рамочного договора не оформили и не подписали спецификацию, хотя согласно п. 3.2. договора обязательство Поставщика по поставке Товара возникало при наличии подписанной между сторонами спецификации. В отсутствие согласованной сторонами спецификации, а также в отсутствие предварительной оплаты Ответчиком стоимости Товара, несмотря на наличие подписанного сторонами Договора, обязательство Истца по поставке товара, и, соответственно, обязательство Ответчика по приемке и оплате Товара по Договору не возникли, и до тех пор, пока стороны не предприняли действий по согласованию предмета (не подписали спецификацию), такой договор не связывает стороны, не обязывает совершать действия, направленные на покупку или продажу товара.

При этом ни Договор, ни соглашение о перемене стороны не содержат каких- либо возражений Истца относительно условий данного договора поставки.

Истцом в материалы дела не представлена переписка сторон, по которой можно определить наименование и количество товара, срок его поставки, не представлены доказательства о направлении писем в адрес Ответчика о готовности товара к отгрузке. Таким образом, довод Истца о том, что Ответчик незаконно уклонился от исполнения Договора, является необоснованным.

Учитывая изложенное, Договор не порождает правовых последствий для сторон в виде возникновения у них обязательств, предусмотренных условиями данного договора. Кроме того, в соответствии с п. 11.1. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2022. Поскольку обязательства сторон по поставке не возникли, в настоящее время Договор прекратил свое действие.

Суд соглашается с доводами Ответчика о том, что Истец не доказал обращение о направлении Ответчика в его адрес спецификаций (пункт 1.2. Договора), то есть не доказал заинтересованность в исполнении Договора.

Вместе с тем, суд отклоняет возражения Ответчика о том, что он не является организатором закупки. По Соглашению от 14.06.2022 произведена замена организатора на Ответчика с последующей передачей прав по Договору на поставку.

Передача прав и обязанностей по договору влечет перемену лиц не в конкретном, отдельно взятом обязательстве, а сразу во всех обязательствах, возникающих из определенного договора. Передача всех прав и обязанностей по договору означает полную замену стороны во всех договорных обязательствах, включая акцессорные обязательства.

Ссылка на обязанность исполнить контракт только в случае необходимости в поставке товара Истцом не состоятельна, так как основана на неверном толковании Ответчиком условий пунктов 1.1., 1.2. и 3.2. Договора.

При указанных обстоятельствах заявленные требования не подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12, 15, 309, 310, 314, 393, 429.1, 486, 506, 516 ГК РФ, руководствуясь ст.ст.  65, 102, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                   Ю.А. Скачкова