Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-20669/2022

г. Хабаровск

20 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14.06.2023

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Гребенниковой Е.П., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФД Машинери» (адрес: 680006, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Восточная геологоразведочная экспедиция» (адрес: 673750, Забайкальский край, Могочинский р-н, пгт. Ксеньевка, ул. Восточная, дом 5)

о взыскании 54 649 964 руб. 00 коп.

третье лицо: ООО «Браво» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

при участии: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ФД Машинери» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ООО «Восточная ГРЭ» о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 54 649 964 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Определением от 14.12.2022 исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 26.01.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением от 23.03.2023 судебное разбирательство откладывалось в связи с удовлетворением ходатайства представителя истца об истребовании дополнительных доказательств и необходимостью представления сторонами дополнительных доказательств и пояснений.

24.04.2023 в арбитражный суд от истца поступило письменное заявление о фальсификации доказательств, дополнения к отзыву и ходатайство о привлечении к делу третьего лица – транспортную компанию ООО «Браво».

В судебном заседании, состоявшемся 24.04.2023, суд в порядке ст. 161 АПК РФ разъяснил представителям сторон уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, предусмотренные ст.ст. 303, 306 УК РФ и предложил истцу исключить доказательства, в отношении которого сделано заявление о фальсификации из числа доказательств по делу.

Представитель истца отказался исключить из числа доказательств по делу УПД от 18.02.2022 № 747. Возражал относительного сделанного ответчиком заявления.

Определением от 10.05.2023 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Браво», судебное разбирательство отложено. В целях проверки заявления о фальсификации судом от УФНС России по Забайкальскому краю истребованы УПД представленные ООО «Восточная ГРЭ» с книгой покупок за 1 кв. 2022 г., в частности УПД от 18.02.2022 № 747.

 

В судебном заседании после отложения представитель истца настаивал на удовлетворении иска в полном объёме.

Представитель ответчика возражал относительно предъявленных требований, отозвал ранее заявленное ходатайство о фальсификации доказательств и назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы в рамках проверки заявления о фальсификации доказательств.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом, заявленное третьим лицом ходатайство об ознакомлении с материалами дела в электронном виде было одобрено судом 19.05.2023. Представлены пояснения на исковое заявление.

Дело рассмотрено судом в отсутствие надлежащим образом извещённого третьего лица по правилам статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «ФД Машинери» (Продавец) и ООО «Восточная ГРЭ» (Покупатель) заключен договор купли-продажи от 13.12.2019 № 119-19 (далее - Договор).

По условиям Договора Продавец обязался передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить запасные части и комплектующие к тяжелой спецтехнике, именуемые в дальнейшем Товар. Ассортимент, количество и цена Товара указываются в универсальных передаточных документах (далее - УПД), которые составляются при поставке каждой партии Товара (пункты 1.1 - 1.3 Договора).

Согласно пункту 1.4 Договора особый порядок поставки отдельной партии Товара стороны могут согласовать в Спецификациях к Договору.

Между Продавцом и Покупателем подписаны Спецификации от 15.12.2021 № 11 на сумму 73 873 434 руб., от 08.06.2022 № 14 на сумму 499 500 руб., от 14.06.2022 № 15 на сумму 129 300 руб., от 14.06.2022 № 16 на сумму 251 600 руб., от 16.06.2022 № 17 на сумму 241 200 руб., от 08.07.2021 № 19 на сумму 2 085 500 руб., от 12.07.2022 № 20 на сумму 498 000 руб.

В соответствии со Спецификацией № 11 порядок оплаты предусматривал внесение Покупателем предоплаты в размере 22 161 030 руб. в срок не позднее 30.12.2021 и оплату товара частями по 8 618 734 руб. ежемесячно в период с июня по ноябрь 2022 года.

Согласно Спецификациям № № 14, 15, 16, 17, 19, 20 оплаты должны были быть произведены до 30.11.2022.

По исполнение принятых по Договору и Спецификациям обязательств Продавец передал Покупателю Товар, в подтверждение чего в дело представлены соответствующие универсальные передаточные документы:

- от 18.02.2022 № 747 на сумму 21 996 140,00 руб.;

- от 25.02.2022 № 854 на сумму 22 776 926,83 руб.;

- от 11.03.2022 № 1025 на сумму 11 256 825,87 руб.;

- от 11.03.2022 № 1026 на сумму 14 170 526,06 руб.;

- от 17.03.2022 № 1098 на сумму 3 130 633,47 руб.;

- от 18.03.2022 № 1128 на сумму 396 556,21 руб.;

- от 06.04.2022 № 1549 на сумму 2 410 044,73 руб.;

- от 11.04.2022 № 1657 на сумму 5 860 000,00 руб.;

- от 11.04.2022 № 1658 на сумму 1 161 425,05 руб.;

- от 20.04.2022 № 1902 на сумму 2 238 461,06 руб.;

- от 30.05.2022 № 2752 на сумму 128 000,00 руб.;

- от 30.05.2022 № 2753 на сумму 3 046 944,88 руб.;

- от 03.06.2022 № 2887 на сумму 417 123,83 руб.;

- от 07.06.2022 № 2876 на сумму 413 969,74 руб.;

- от 14.06.2022 № 3033 на сумму 499 500,00 руб.;

- от 14.06.2022 № 3034 на сумму 28 500,00 руб.;

- от 14.06.2022 № 3036 на сумму 40 800,00 руб.;

- от 14.06.2022 № 3041 на сумму 60 000,00 руб.;

- от 17.06.2022 № 3117 на сумму 251 600,00 руб.;

- от 17.06.2022 № 3118 на сумму 241 200,00 руб.;

- от 23.06.2022 № 3242 на сумму 2 644 400,00 руб.;

- от 23.06.2022 № 3243 на сумму 66 000,00 руб.;

- от 23.06.2022 № 3244 на сумму 29 000,00 руб.;

- от 19.07.2022 № 3751 на сумму 15 000,00 руб.;

- от 19.07.2022 № 3752 на сумму 2 085 500,00 руб.;

- от 19.07.2022 № 3753 на сумму 574 500,00 руб.;

- от 19.07.2022 № 3754 на сумму 138 000,00 руб.;

- от 19.07.2022 № 3755 на сумму 146 500,00 руб.;

- от 29.07.2022 № 4020 на сумму 1 138 000,00 руб.;

- от 29.07.2022 № 4032 на сумму 692 000,00 руб.;

- от 18.08.2022 № 4394 на сумму 292 500,00 руб.

Покупатель в свою очередь произвёл оплату поставленного товара на общую сумму 28 998 000,00 руб.:

- 14.01.2022 на сумму 1 000 000 руб.;

- 08.02.2022 на сумму 5 000 000 руб.;

- 09.02.2022 на сумму 16 000 000 руб.;

- 12.04.2022 на сумму 5 860 000 руб.;

- 27.07.2022 на сумму 1 138 000 руб.

Соглашением от 03.03.2022 стороны договорились считать общую сумму по Спецификации от 15.12.2021 № 11 на момент её подписания 1 005 493,88 долларов США, что составляет 73 873 434,00 руб. РФ по курсу ЦБ РФ, действовавшему в день подписания Спецификации. Предоплата в размере 30% составляет  22 000 000 руб. и принимается равной 299 442,76 долларов США на день подписания Спецификации, при этом оставшаяся часть в размере 70% составляет 706 051,11 долларов США и оплачивается на условиях рассрочки платежа в рублях РФ по курсу ЦБ РФ, действующему в день осуществления платежа Покупателем (пункты 1, 2 Соглашения от 03.03.2022).

В дальнейшем соглашением от 14.06.2022 стороны договорились расторгнуть Соглашение от 03.03.2022 с 03.03.2022 и не применять его положения к правоотношениям сторон, возникшим с указанной даты.

В связи с этим по УПД №№ 854, 1025, 1026, 1098, 1128, 1549, 1658, 1902, 2753, 2887, 2876 суммы поставок, приведённые в них и рассчитанные с учётом курса доллара США на дату поставки, были пересчитаны истцом с учётом отказа сторон от определения цены товара исходя из стоимости в иностранной валюте, перерасчёт произведён в соответствии с курсом доллара США по состоянию на дату подписания Спецификации (73,47 руб. за 1 доллар США).

Таким образом, по расчёту истца, задолженность ООО «Восточная ГРЭ» за поставленный товар составляет 54 649 964,00 руб.

Истцом в адрес ответчика 05.10.2022 была направлена досудебная претензия, оставление которой без удовлетворения явилось основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Возражая относительно предъявленных требований, ответчик указал, что часть УПД подписаны неуполномоченными лицами, а оттиск печати на УПД отличен от оттиска печати на Договоре, отрицал факт получения товара по части УПД.

Оценив доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и системной взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ в части, не противоречащей правилам ГК РФ об этом виде договора.

Пунктом 3 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В подтверждение факта поставки ответчику товара и наличия долга в заявленном размере истцом в дело представлены подписанные обеими сторонами без возражений УПД и акты сверки взаимных расчётов по Договору за период 9 месяцев 2022 года, 3 квартал 2022 года, отражающие наличие у ответчика задолженности по состоянию на 30.09.2022 в размере 56 758 764,00 руб.

Опровергая доводы ответчика о подписании УПД неуполномоченными лицами, истец представил в материалы доверенность от 16.07.2022 № 139, выданную ООО «Восточная ГРЭ» ФИО2 на получение материальных ценностей от ООО «ФД Машинери» (УПД от 19.07.2022 № 3751-3754), а также подписанные ответчиком транспортные накладные на поставку товара. Каких-либо доказательств, опровергающих наличие у ФИО2 полномочий на получение товара от истца,  ответчик в материалы дела не представил.

Иные спорные УПД, в отношении которых ответчиком заявлены возражения, подписаны либо директором ООО «Восточная ГРЭ» ФИО3, либо начальником участка ФИО4

Проверяя доводы ответчика, суд истребовал от УФНС России по Забайкальскому краю книги покупок и продаж за 1-4 кварталы 2022 г., представленные в налоговый орган ООО «Восточная ГРЭ».

Представленные налоговым органом книги покупок за указанный период отражают операции по каждому из УПД, на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, названная норма права требует от участников гражданского оборота придерживаться определенного стандарта поведения. Это необходимо для достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности.

Одним из средств достижения правовой определенности является эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам и тем самым вносит определенную конкретность в правоотношения.

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

В силу принципа эстоппеля никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учёте» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учётными документами, в соответствии с которыми ведется бухгалтерский учёт.

Не допускается принятие к бухгалтерскому учёту документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В силу принципа процессуального эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), отражая спорные операции на сумму предъявленных исковых требований в налоговом учёте и предъявляя к вычету НДС, ответчик не вправе в дальнейшем приводить свои аргументы об отсутствии реального характера правоотношений с истцом, возникших в рамках Договора и отражённых в представленных истцом УПД.

Кроме того, УФНС России по Забайкальскому краю представлена в материалы дела копия УПД от 18.02.2022 № 747, направленного в налоговый орган ответчиком вместе с книгой покупок за 1 квартал 2022 года. Содержание данного документа полностью идентично содержанию представленного истцом УПД, в отношении которого ответчиком изначально заявлялось о фальсификации доказательства. На экземпляре налогового органа при этом проставлен оттиск печати ответчика «Для документов», использование которой отрицалось ответчиком по мотиву использования в договоре другой печати.

Совокупность иных доказательств также подтверждает получение ответчиком товаров от истца.

Вопреки доводам ответчика, подписанные обеими сторонами акты сверки содержат даты и суммы поставок, совпадающие с суммами и датами представленных истцом УПД. Доказательств того, что акты сверки были подписаны в связи с наличием между сторонами других правоотношений по иным поставкам, ответчиком не представлено.

Третье лицо в своих пояснениях также указало на доставку товара от истца в адрес ответчика, в подтверждение чего представило соответствующие транспортные накладные, возражения относительно отзыва третьего лица ответчиком не заявлялись.

Мотивированные возражения относительно расчёта истца ответчиком в материалы дела также не представлены. Указания на непонятность расчёта курсовых разниц в части поставки по Спецификации от 15.12.2021 № 11 отклоняются, поскольку соответствующие пояснения истца проверены судом, признаны достаточными и достоверными. Производя перерасчёт цены товаров, указанных в УПД по Спецификации от 15.12.2021 № 11, истец фактически привёл их в соответствие с ценами, согласованными сторонами непосредственно в Спецификации.

К примеру, в УПД от 25.02.2022 № 854 стоимость амортизатора №195-54-78410 за 1 шт. установлена в размере 176 783,12 руб. без НДС (соответственно, 212 139,74 руб. с НДС). При приведении стоимости товара по УПД в состояние на дату подписания Спецификации цена амортизатора уменьшается до 179 295,08 руб. (212 139,74 / 86,9288 * 73,47), при этом в Спецификации стоимость данного товара установлена в размере 179 300 руб. (позиция 261).

По расчёту истца, общая стоимость товаров, поставленных по Спецификации от 15.12.2021 № 11, составляет по УПД 61 419 437,73 руб., в то время как после приведения цен в состояние на дату подписания Спецификации стоимость данных товаров уменьшилась до 46 720 824 руб.

Какого-либо нарушения прав ответчика произведённый истцом перерасчёт по Спецификации от 15.12.2021 № 11 не влечёт, напротив, уменьшая предъявленную ко взысканию сумму. При этом суд отмечает, что представленные ответчиком в налоговый орган декларации по НДС заявлены на всю сумму, указанную в подписанных сторонами УПД, без учёта расторжения Соглашения от 03.03.2022, то есть на большую сумму, нежели предъявлено ко взысканию истцом.

Доказательства оплаты долга за поставленный товар ответчиком не представлены, в связи с чем требование истца о взыскании с ответчика основного долга по Договору в размере 54 649 964 руб. подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы истца по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «Восточная ГРЭ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «ФД Машинери» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  задолженность в сумме основного долга в размере 54 649 964 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                                                 Е.П. Гребенникова