АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6561/2024

Дело № А65-35386/2022

г. Казань

18 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Герасимовой Е.П., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» - ФИО1, доверенность от 14.03.2024,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО4 Александровны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024

по делу № А65-35386/2022

по заявлению (вх. № 19238) общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО3 (далее – ФИО3, должник) общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее – ООО «Газпромбанк Автолизиенг», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием о включении в реестр требований кредиторов ФИО3 задолженности (сальдо) по заключенным договорам лизинга и пени по дату введения банкротства должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2024 требование ООО «Газпромбанк Автолизинг» признано подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ФИО3, следующих сумм задолженности (сальдо) и неустойки:

- по договору лизинга № ДЛ-91125-22 долг в размере 3 720 193,04 руб. и пени за период с 30.06.2023 по дату введения производства в размере 16 740,86 руб. за каждый день просрочки;

- по договору лизинга № ДЛ-92267-22 - в размере 807 496,82 руб. и пени за период с 23.06.2023 по дату введения конкурсного производства в размере 3 633,73 руб. за каждый день просрочки;

- по договору лизинга № ДЛ-93 893-22 - в размере 1 695 602,90 руб., и пени за период с 16.11.2023 по дату введения конкурсного производства в размере 7 630,21 руб. за каждый день просрочки;

- по договору лизинга № ДЛ-9743 5-22 - в размере 2 789 775,72 руб., и пени за период с 11.07.2023 по дату введения конкурсного производства в размере 12 553,99 руб. за каждый день просрочки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2024 о включении в реестр требований кредиторов в части признания обоснованным требования ООО «Газпромбанк Автолизинг» и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ФИО3, сумм пени отменено. В указанной части принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ООО «Газпромбанк Автолизинг» в части признания требования обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ФИО3, сумм пени, начисленных:

- по договору лизинга № ДЛ-91125-22  за период с 30.06.2023 по дату введения производства в размере 16 740,86 руб. за каждый день просрочки; 

- по договору лизинга № ДЛ-92267-22 пени  за период с 23.06.2023 по дату введения конкурсного производства в размере 3 633,73 руб. за каждый день просрочки;

- по договору лизинга № ДЛ-93 893-22 пени за период с 16.11.2023 по дату введения конкурсного производства в размере 7 630,21 руб. за каждый день просрочки;

- по договору лизинга № ДЛ-9743 5-22 пени за период с 11.07.2023 по дату введения конкурсного производства в размере 12 553,99 руб. за каждый день просрочки, отказано.

В оставшейся части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить  обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств спора и отсутствие оценки всем заявленным доводам. Также финансовый управляющий считает, что судами при определении завершающей обязанности каждой стороны договора лизинга в соответствии с условиями договора (сальдо встречных обязательств) был ошибочно применен пункт 6.10 Общих условий лизинга, что данное  условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора.

ООО «Газпромбанк Автолизинг» представило в окружной суд письменный отзыв, согласно которому считает обжалуемое постановление апелляционного суда от 02.07.2024 законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего – без удовлетворения.

В судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции, представитель ООО «Газпромбанк Автолизинг» поддержал изложенную в отзыве правовую позицию по кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286-290 АПК РФ правомерность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не усматривает основания для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (лизингополучатель) были заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга):

1. № ДЛ-91125-22 от 09.06.2022, согласно которому лизингодатель приобретает и передает в лизинг лизингополучателю транспортное средство КАМАЗ Т2530;

2. № ДЛ-92267-22 от 20.06.202, согласно которому лизингодатель приобретает и передает в лизинг лизингополучателю транспортное средство ЧМЗАП 83582-03;

3. № ДЛ-93893-22 от 29.06.2022, согласно которому лизингодатель приобретает и передает в лизинг лизингополучателю транспортное средство Беларус-320,4М;

4. № ДЛ-97435-22 от 25.07.2022, согласно которому лизингодатель приобретает и передает в лизинг лизингополучателю транспортное средство Bawoo J57.

Обязательства лизингодателем были исполнены в соответствии с условиями договоров лизинга в полном объеме: ООО «Газпромбанк Автолизинг» передало ИП ФИО3 во временное владение и пользование вышеуказанные предметы лизинга, что подтверждается актами приема-передачи в лизинг.

Согласно пункту 4.1 договоров лизинга договор состоит из самого договора лизинга, приложений дополнительных соглашений к нему и Общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой частью договоров лизинга.

Пунктом 6.2.12 Общих условий лизинга установлено, что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае, если лизингополучатель не уплатил два и(или) более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком лизинговых платежей срока их уплаты.

В связи с неоплатой лизинговых платежей между лизингодатателем и лизингополучателем были заключены соглашения о расторжении договоров лизинга: № ДЛ-91125-22 и № ДЛ-92267-22 от 01.03.2023, № ДЛ-93893-22 от 05.04.2023, № ДЛ-97435-22 от 21.03.2023. В последующем предметы лизинга были изъяты лизингодателем и реализованы.

В соответствии с пунктом 6.10 Общих условий лизинга стороны производят расчет взаимных обязательств по следующей формуле: Сальдо = СПД +У - Ц, где сальдо - результат расчета взаимных обязательств сторон по договору лизинга, совершенных до момента его расторжения; СПД - сумма прекращения договора, определяемая на месяц реализации предмета лизинга, увеличенная на сумму платежей по графику лизинговых платежей, приходящихся на период с даты расторжения договора до даты реализации предмета лизинга; У - убытки лизингодателя, определяемые по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством; Ц - цена возвращенного предмета лизинга. Определяется как цена реализации предмета лизинга третьим лицам.

Стороны договоров лизинга пришли к согласию, что к взаимоотношениям сторон не подлежит применению порядок расчета взаимных предоставлений, предусмотренный постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Оценив с позиции статей 68, 71 АПК РФ обстоятельства спора и представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что произведенный ООО «Газпромбанк Автолизинг» расчет сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга по правилам, предусмотренным пунктом 6.10 Общих условий договоров лизинга,  которое сложилось в пользу лизингодателя в общем размере 9 013 068,48 руб., является обоснованным  и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Рассматривая вопрос об обоснованности требования в части пени, суд первой инстанции исходил из пункта 3.3.4 Общих условий лизинга, согласно которому лизингополучатель обязан в случае возникновения просроченной задолженности уплатить лизингодателю пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа, включая задолженность по сальдо, за каждый день просрочки, начисляемую лизингодателем начиная с третьего дня просрочки исполнения обязательств по оплате лизингополучателем. При этом, если на дату возникновения задолженности у лизингополучателя уже имеется иная просроченная и непогашенная задолженность, то указанная неустойка начисляется, начиная с первого дня просрочки.

Поскольку транспортные средства по договорам лизинга были реализованы,  суд согласился с расчетом кредитора, что неустойка в размере 0,45% от суммы задолженности по каждому договору лизинга  за каждый день просрочки подлежит начислению со дня, следующего за днем продажи предметов лизинга по дату введения процедуры банкротства: по договору № ДЛ-91125-22 (предмет лизинга реализован 29.06.2023) неустойка подлежит начислению с 30.06.2023 и составляет 16 740,86 руб. (3 720 193,04 *0,45%); по договору № ДЛ-92267-22 (реализован 22.06.2023), неустойка подлежит начислению с 23.06.2023 и составляет 3 633,73 руб. (807 496,82 *0,45%); по договору № ДЛ-93893-22 (реализован 15.11.2023) неустойка подлежит начислению с 16.11.2023 и составляет 7 630,21 руб. (1 695 602,90 *0,45%); по договору № ДЛ-97435-22 (реализован 10.07.2023) неустойка подлежит начислению с 11.07.2023 и  составляет 12 553,99 руб. (2 789 775,72 *0,45%).

Указанный расчет кредитора суд первой инстанции посчитал верным и обоснованным.

Также суд первой инстанции установил, что кредитором пропущен срок на подачу заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем пришел к выводу, что требование кредитора подлежит удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока суд отказал кредитору в связи отсутствием доказательств объективной невозможности предъявления требований к должнику в установленный срок (сообщение о признании должника банкротом и ведении процедуры реализации опубликовано в газете «Коммерсантъ» 03.11.2023, кредитор направил требование в суд 11.03.2024).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о необходимости применения к спорным правоотношениям договорного порядка расчета сальдо, исходя из следующего.

На основании пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона.

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 04.08.2015 № 310-ЭС15-4563, разъяснения постановления Пленума ВАС РФ № 17 не являются императивными, в связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей (статья 421 ГК РФ).

Согласно абзацу второму пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Определение завершающей обязанности каждой стороны договора лизинга не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3 - 3.6 постановления Пленума ВАС РФ № 17, не противоречит принципу свободы договора.

Поскольку должник и ООО «Газпромбанк Автолизинг» добровольно согласовали условия сделки, в том числе, регулирующие порядок определения сальдо встречных обязательств; доказательства аффилированности заявителя и должника лица, участвующие в деле, не представили; возможность заключения договора лизинга на нерыночных условиях, в ущерб интересам иных контрагентов должника не подтвердили; злоупотребление ООО «Газпромбанк Автолизинг» субъективным правом не доказали, апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции в части включения в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в заявленном кредитором размере. 

Также судебная коллегия апелляционного суда согласилась с выводами суда первой инстанции о пропуске кредитором срока на подачу заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника и об отсутствии оснований для восстановления указанного срока кредитору ввиду отсутствия уважительных причин для его восстановления.

В части признания обоснованными требований кредитора  о включении в реестр суммы начисленной пени согласно условиям договоров лизинга за период с даты реализации предметов лизинга до даты введения процедуры банкротства, апелляционный суд не согласился  с выводами суда первой инстанции с указанием на то, что начисление неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, а также процентов по обязательствам должника невозможно с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов.

В настоящем деле о банкротстве гражданина ФИО3 определение о введении процедуры реструктуризации долгов должника вынесено 21.06.2023, тогда как пени по договорам лизинга начислены кредитором за периоды с 23.06.2023, 30.06.2023, 11.07.2023 и 16.11.2023 до процедуры реализации.

Судебная коллегия окружного суда не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы финансового управляющего, исходя из следующего.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов прекращается начисление неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, а также процентов по всем обязательствам гражданина, за исключением текущих платежей.

Следовательно, общим последствием введения процедуры банкротства является установление моратория, то есть запрета на начисление неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, а также процентов по обязательствам должника. 

Для кредитора это означает, что он утрачивает право на согласованный в договоре или законодательно предусмотренный возможный прирост к имеющемуся перед ним долгу, опосредующий, как правило, ответственность за неисполнение обязательства (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2019), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Учитывая, что кредитор произвел начисления пени по каждому из договоров после вынесения определения о введении процедуры реструктуризации долгов должника (дата резолютивной части - 21.06.2023), указанные суммы признанию обоснованными не подлежали.

Более того, как правильно указал апелляционный суд, заявляя требования о включении в реестр сумм пени, кредитор не представил надлежащий расчет указанных требований с даты начала начисления и по дату прекращения.

При расчете сальдо взаимных обязательств судебные инстанции обоснованно руководствовались пунктом 6.10 Общих условий лизинга, являющихся неотъемлемой частью договоров лизинга, а также согласованием сторон договоров лизинга того, что к взаимоотношениям сторон не подлежит применению порядок расчета взаимных предоставлений, предусмотренный постановлением Пленума ВАС РФ № 17.

Согласно пункту 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 04.08.2015 № 310-ЭМ15-4563, разъяснения постановления Пленума ВАС РФ № 17 не являются императивными, в связи с чем отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2024 о включении в реестр требований кредиторов в части признания обоснованным требования ООО «Газпромбанк Автолизинг» и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ФИО3, сумм пени подлежит отмене,  с принятием нового судебного акта.

Довод финансового управляющего о том, что лизингополучатель является слабой стороной договоров лизинга, отклоняется судом, поскольку должник является лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, для которого установлен повышенный стандарт осмотрительности и он самостоятельно несет риск последствий своих действий и принятых  решений.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, касающиеся доказательной базы, также отклоняются  судебной коллегией окружного суда, учитывая, что судопроизводство осуществляется на основе состязательности; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ). 

В подтверждение доводов о непредставлении кредитором информации о внесении должником лизинговых платежей, соответственно, недоказанности размера долга, самим должником, в свою очередь, не были предоставлены относимые доказательства (выписки из банка, платежные документы и т.д.). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем, исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, оставлению без изменения подлежит постановление апелляционного суда.

Поскольку кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, а при ее подаче государственная пошлина не уплачивалась, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в редакции действующей на момент обращения заявителя с жалобой, с учетом разъяснений, содержащихся в ответе на вопрос 2 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024, государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу № А65-35386/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          Е.П. Герасимова

 

                                                                                     М.В. Егорова