Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар

«16» мая 2024 года      Дело № А32-44075/2023

Резолютивная часть решения суда объявлена 19.04.2024.

Полный текст решения суда изготовлен 16.05.2024.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Хмелевцевой А.С., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Засько Я.Ю. ознакомившись в судебном заседании с делом по исковому заявлению 

ООО «ФЛАГМАН» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) г. Пролетарск

к ООО «Югагро» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) ст. Варнавинское

третьи лица: глава КФХ ФИО1, республика Калмыкия,

конкурсный управляющий ФИО2 г. Краснодар, 

о расторжении договора, обязании возвратить денежные средства в размере 3 150 000 руб., об обязании возвратить 177 тонн риса сырца,  о взыскании судебных расходов.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен, 

от ответчика: ФИО3 – доверенность,

от третьих лиц: не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ФЛАГМАН» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) г. Пролетарск обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к общество с ограниченной ответственностью «Югагро» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) ст. Варнавинское о расторжении договора, обязании возвратить денежные средства в размере 3 150 000 руб., об обязании возвратить 177 тонн риса сырца,  о взыскании судебных расходов.

Основания требований изложены в исковом заявлении.

Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте, явку представителя в судебном заседании не обеспечил.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований, представил пояснения к отзыву на исковое заявление.

Третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте, явку в судебное заседание не обеспечили.

В судебном заседании объявлен перерыв до 10:00 19.04.2024. По окончании перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости и допустимости, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, по договору об уступке прав требования                      от 21.09.2020 ООО «Флагман» приобрело право требования у ООО «Югагро» к                         КФХ ФИО4 обязательств на сумм 6 155 000 рублей. 

В связи с заключенным дополнительным соглашением к указанному договору цедент переуступил право требования путем передачи риса-сырца в объеме 177 тонн и получения денежных средств на расчетный счет в сумме 3 150 000 рублей. 

Факт исполнения заявителем своих обязательств подтверждается договором цессии, доп. соглашением, платежным поручением о переводе на счет ООО «ЮГАГРО» 3 150 000 рублей, счетом-фактурой от 01.10.2020 № 13 и товарной накладной от 01.10.2020 № 8 о передаче 177 гони риса сырца.

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 25.03.22 дело                                              № А22-2608/21 в отношении главы КХФ ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***> зарегистрирован Р. Калмыкия, нос. Большой ФИО5, ул. Лермонтова, 32, 1) введена процедура наблюдения.

ООО «ФЛАГМАН» обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкии о включении в состав кредиторов главы КФХ ФИО4 в связи с заключенным договором цессии и доп. соглашения, считая себя приобретателем права требования к главе КФХ ФИО4 по обязательствам. ранее существовавшими между ООО «ЮГАРГО» и главой КФХ ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 29.09.2022 по делу                    № А22-2608/2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022, в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Флагман» о включении в реестр требований должника индивидуальною предпринимателя - главы крестьянского (фермерскою) хозяйства ФИО4 задолженности в размере 6 155 000 рублей отказано.

Основанием для отказа послужило отсутствие достоверных доказательств подтверждающих наличие долга переданного по договору цессии, кредитор не доказал факт существования договора и факт исполнения обязанности по данному первоначальным кредитором как основания возникновения обязанности должника по оплате.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с исковым заявлением о расторжении договора цессии в арбитражный суд.

При принятии решения суд руководствовался.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Как следует из разъяснений, данных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 № 120, даже недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. 

Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390                ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Из разъяснений, содержащихся в п. 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54, следует, что по смыслу ст. 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. 

Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пп. 2 и 3 ст. 390, ст. 393, п. 4 ст. 454, ст. 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Оценив условия договора уступки в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, сопоставив их с другими условиями и смыслом соглашения в целом, арбитражный суд сделал вывод о том, что не противоречит закону.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Флагман» и ООО «Югагро» заключен договор уступки прав требований, по условиям которого в соответствии с п. 1.1 договора цедент передает, а цессионарий принимает в объеме, предусмотренном настоящим договором, права требования по договору поставки                       от 19.06.2019 № 4, заключенному между цедентом и КФХ ФИО4          ИНН 

<

***> (далее по тексту - должник), в части взыскания задолженности должника перед цедентом по исполнению обязательств в размере 6 155 000 (шесть миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей.

Согласно дополнительного соглашения к договору уступки цедент переуступил право требования в связи с передачей цессионарием цеденту риса-сырца в объеме                    177 тонн и денежных средств на расчетный счет в сумме 3 150 000 рублей. 

Право требования, передаваемое цедентом, переходит к цессионарию после полной оплаты в соответствии с пунктом 1.3 договора. Поскольку цессионарием оплачены приобретаемые права требования в соответствии с условиями договора, цедент передал истцу права требования.

Исковые требования мотивированы уступкой несуществующего права требования и  отказом во включении в реестр требований кредиторов должника индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 задолженности в размере 6 155 000 руб. в рамках банкротного дела                            № А22-2608/2021.

Истец в судебном заседании указал, что причиной отказа во включении в реестр требований кредиторов является фактическое отсутствие задолженности.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, представил отзыв на исковое заявление, из которого следует, что доказательством наличия задолженности индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 является договор поставки от 19.06.2019 № 4, товарная накладная от 05.07.2019 № 24, а также решение Арбитражного суда Краснодарского края в рамках дела от 27.06.2021 № А32-16061/2021. 

Рассмотрев материалы дела, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Суд, исследовав судебные акты в рамках дела № А22-2608/2021, установил, что причиной отказа в удовлетворении требований послужило не предоставление кредитором ООО «Флагман» в адрес суда доказательств, подтверждающих реальность заключения между ООО «Югагро» и ИП ФИО4 договора поставки, а именно: сам договор поставки от 19.06.2019 № 4, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи товара и иные документы, заключенные в письменной форме, подписанные обеими сторонами. Отсутствие у суда данных документов послужило препятствием для установления факта реальности исполнения договора поставки.

Суд в определениях от 20.07.2022, 30.08.2022, неоднократно предлагал заявителю и заинтересованным сторонам представить оригиналы документов, на которые они ссылаются в обоснование своих требований, для обозрения их в судебном заседании, в том числе оригинал договора поставки от 19.06.2019 № 4, а также документально подтвердить факт наличия права требования, возникшего у первоначального кредитора.

Также истец документарно не подтвердил отсутствие у него на момент подачи заявления о включении в реестр требования кредиторов документов, подтверждающих наличие задолженности (оригиналов или их заверенных копий), что сделало невозможным выполнение требований определения суда, а также не представил доказательств, подтверждающих принятие им действий по получения указанных документов от ответчика или третьих лиц (писем, обращений с требованием о передаче документации) для приобщения в банкротное дело № А22-2608/2021.

Доводы истца об отсутствии задолженности по поставке товаров, и как следствие, передачи несуществующего требования противоречат обстоятельствам, установленным в рамках дела № А32-16061/2021, а также первичным документам.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.07.2021 (резолютивная часть оглашена 19.07.2021) в рамках дела № А32-16061/2021 установлен факт заключения договора поставки от 19.06.2019 № 4, а также установлен факт поставки в адрес ИП главы КФХ ФИО4 и передачи товара по товарной накладной от 05.07.2019г № 24 и наличия на стороне предпринимателя задолженности по оплате товара 3 402 000 рублей.

Ответчик на момент рассмотрения спора и вынесения решения обязанность по оплате товара в установленный срок не выполнил.

Указанные обстоятельства подтверждают, что на момент заключения договора цессии от 21.09.2020 цедент передал существующие права требования на взыскание обязательств в общей сумме 6 155 000 рублей (поскольку на момент вынесения решения в рамках дела № А32-16061/2021 суд взыскал с индивидуального предпринимателя                  КФХ ФИО1 проценты за пользование коммерческим кредитом в связи неоплатой долга, начисленных за период с 02.10.2019 (дата оплаты) по 21.09.2020 (дата уступки права требования).

Также, в деле № А32-44075/23 имеются договор поставки от 19.06.2019 № 4, товарная накладная от 05.07.2019 № 24 на передачу от ООО «Югагро» к ФИО1 средств защиты растений стоимостью 3 402 000 рублей. 

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал наличие оснований для расторжения договора уступки в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Обстоятельства, на которые ссылается истец, не являются необходимыми и достаточными для применения столь крайней и исключительной меры, как расторжение договора на основании решения суда. 

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что требования о расторжении договора по заявленным основаниям не подлежат удовлетворению. По договору цессии передано право требования реального долга и неустойки. 

Как косвенное обстоятельство, характеризующее ситуацию, суд учитывает, что определением от 29.06.2022 по делу № А22-2608/2021 требования ООО «Югагро» в сумме 608 000 рублей, процентов по коммерческому кредиту в сумме 4 656 600 рублей, пени в размере 340 480 рублей, 41 102,54 рублей расходов по уплате государственной пошлины включены в реестр требований кредиторов главы КФХ ФИО1 в составе третьей очереди. В определении суда отражено, что наличие данных долгов подтверждается решениями Арбитражного суда Краснодарского края от 27.07.2021 по делу                                     № А32-16061/2021, от 23.12.2021 по делу № А32-26723/2021. В отзыве конкурсный управляющий главы КФХ ФИО1 просил суд отказать в удовлетворении требований ООО «Флагман», ссылаясь на то, что реальность исполнения договора подтверждена решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.07.2021 по делу                                     № А32-16061/2021.     

Названные истцом обстоятельства не представляют совокупности условий, необходимых для расторжения договора. Иные доводы истца на приведенные выводы не влияют

Руководствуясь статьями 65, 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Выдать ООО «ФЛАГМАН» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) г. Пролетарск из федерального бюджета справку на возврат 47 775 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 1 месяца с даты его принятия.

Судья       А.С. Хмелевцева