АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А63-2081/2018

г. Ставрополь

05 июня 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2018 года

Мотивированное решение изготовлено 05 июня 2018 года 

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Керимовой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,   рассмотрев в заседании суда исковое заявление конкурсного управляющего сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Русь», г. Моздок РСО-Алания, ОГРН 

<

***> к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс», ст. Курская, ОГРН 

<

***>, третьи лица: ФИО2, г. Ставрополь, ФИО3, г. Ставрополь, УФНС России по СК, г. Ставрополь, ООО «Соло», с. Эдиссия об истребовании из чужого незаконного владения и обязании возвратить в конкурсную массу объектов недвижимости, расположенных по адресу: Ставропольский край, Курский район, ст. Курская, ул. Моздокская, 102: здание кафе, кадастровый номер 26:36:031402:718; земельный участок, кадастровый номер 26:36:031401:11, при участии в судебном заседании конкурсного управляющего истца ФИО4, временного управляющего ответчика ФИО3, третьего лица ФИО2, в отсутствие остальных лиц (извещены), 

установил:

Конкурсный управляющий сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Русь», г. Моздок РСО-Алания (далее – СКПК «Русь», истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс», ст. Курская (далее – ООО «Прогресс», ответчик), третьи лица: ФИО2, г. Ставрополь, ФИО3, г. Ставрополь, УФНС России по СК, г. Ставрополь, ООО «Соло», с. Эдиссия об истребовании из чужого незаконного владения и обязании возвратить в конкурсную массу объектов недвижимости, расположенных по адресу: Ставропольский край, Курский район, ст. Курская, ул. Моздокская, 102: здание кафе, кадастровый номер 26:36:031402:718; земельный участок, кадастровый номер 26:36:031401:11. 

Исковые требования мотивированы тем, что в результате недобросовестности участников, совершивших последовательные сделки, спорное имущество перешло к ООО «Прогресс», которое не является добросовестным приобретателем, а потому СКПК «Русь» вправе истребовать это имущество из чужого незаконного владения.    

Ответчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении заявленных исковых требований, указав на то, что временный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.   

Третье лицо в судебном заседании просило отказать в удовлетворении заявленных исковых требований, считая, что основания для истребования имущества из владения ответчика отсутствуют. Кроме того, в настоящее время подано заявление о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 07.06.2016 по делу №А61-29/2015 по вновь открывшимся обстоятельствам, в связи с чем производство по настоящему делу просил приостановить.

Суд отклоняет ходатайство о приостановлении производства по делу ввиду отсутствия оснований.       

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что СКПК «Русь» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 30.09.2013, согласно которому продавец передал в собственность покупателю здание кафе общей площадью 308,3 кв. м и земельный участок площадью 3400 кв. м с кадастровым номером 26:36:031402;718, расположенные по адресу: Ставропольский край, Курский район, ст. Курская, ул. Моздокская, 102. Цена договора составила 7 200 000 рублей.

В последующем указанное недвижимое имущество передано ФИО2 в уставный капитал ООО «Прогресс», право собственности в ЕГРН зарегистрировано 18.02.2015. 

Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 29.01.2015 к производству суда принято заявление о признании СКПК «Русь» (должник) банкротом; определением от 01.04.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 07.10.2015 должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) СКПК «Русь» конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительной заключенной должником (СКПК «Русь») и ФИО2 сделки по передаче права собственности на имущество должника (здание кафе, общей площадью 308,3 кв. м, и земельный участок площадью 3400 кв. м с кадастровым номером 26:36:031402;718, расположенные по адресу: Ставропольский край, Курский район, ст. Курская, ул. Моздокская, 102) по договору от 30.09.2013 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания 7 200 000 рублей (уточненные требования).

Определением суда от 07.06.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.08.2017, заявленные требования удовлетворены.

Разрешая спор, суды, оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исходили из доказанности совокупности условий (причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели), необходимых для квалификации оспариваемого договора в качестве подозрительной сделки и признания ее недействительной. В частности, судами установлено, что сделка заключена с аффилированным лицом в период неплатежеспособности должника, при этом покупатель не представил доказательств реальности оплаты по договору.

СКПК «Русь», указывая на то, что в результате недобросовестности участников, совершивших последовательные сделки, спорное имущество перешло к ООО «Прогресс», которое не является добросовестным приобретателем, обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В случае нарушения либо оспаривания права лица, возникшего из указанных оснований, это лицо в силу статьи 11 Кодекса вправе обратиться в суд за защитой права с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 Кодекса либо иными нормами Закона.

По смыслу статей 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации использование вещно-правовых способов защиты доступно лицу, являющемуся собственником вещи или ее законным владельцем.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Виндикационный иск является требованием не владеющего собственника (титульного владельца) к лицу, которое фактически владеет имуществом, но не имеет законных прав на него.

Таким образом, виндикационный иск направлен в защиту прав не владеющего имуществом собственника.

Как указано в пункте 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

При предъявлении виндикационного иска необходимо установить доказанность либо недоказанность истцом следующих обстоятельств:

- наличие у истца права собственности на истребуемую вещь;

- фактическое владение вещью, осуществляемое ответчиком;

- отсутствие у ответчика титула, обосновывающего владение вещью;

И, в случае, если ответчик заявляет возражения против удовлетворения виндикационного иска, основанные на статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд должен установить доказанность либо недоказанность ответчиком таких обстоятельств, как

- добросовестность либо недобросовестность приобретателя вещи;

-возмездность либо безвозмездность приобретения ответчиком вещи;

-характер выбытия вещи из владения собственника.

В силу указанных норм для удовлетворения виндикационного иска собственник обязан доказать либо факт выбытия имущества из владения собственника помимо его воли, либо недобросовестность лица, владеющего спорным имуществом (ответчика по делу), либо безвозмездность приобретения ответчиком имущества.

В рассматриваемом случае суд считает, что истец обосновал и представил соответствующие доказательства наличия оснований для удовлетворения виндикационного иска.

Так из материалов дела следует и подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу №А61-29/2015, что на дату заключения договора от 30.09.2013 СКПК «Русь» обладало признаками неплатежеспособности.

В материалах дела отсутствуют доказательства, с достоверностью подтверждающие факт оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2013. Соответственно, реализовав спорное имущество ФИО2, должник (СКПК «Русь») не получил никакого встречного исполнения обязательств, т.е. имущество из владения СКПК «Русь» выбыло по безвозмездной сделке.  

Суды при рассмотрении дела №А61-29/2015 установили осведомленность ФИО2 о неплатежеспособности должника (СКПК «Русь»), а также то, что сделка купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2013 направлена на вывод имущества должника, привела к уменьшению конкурсной массы и причинила вред имущественным правам кредиторов. Эта сделка заключена с аффилированным лицом в период неплатежеспособности должника, при этом покупатель не представил доказательств реальности оплаты по договору.

В свою очередь в последующем спорное имущество безвозмездно передано ФИО2 в уставный капитал ООО «Прогресс».   

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Прогресс» от 24.11.2014 участники общества ФИО5 (доля в уставном капитале общества 25%), ФИО6 (доля в уставном капитале общества 25%), ФИО2 (доля в уставном капитале общества 25%), ФИО7 (доля в уставном капитале общества 25%) единогласно приняли решение принять в качестве вклада в уставный капитал спорное имущество.

В дальнейшем, согласно выписке ЕГРЮЛ от 01.12.2016 ФИО2 являлся единственным участником ООО «Прогресс», остальные доли - принадлежали самому обществу.

Таким образом, спорное имущество в период совершения сделок по его продаже фактически находилось во владении и пользовании одного лица - участника ООО «Прогресс» (ФИО2) и не выбывало из его владения, оставаясь подконтрольным, преследуя цель создания видимости возникновения юридических последствий, в частности добросовестности приобретения данного имущества.

Выводы о недобросовестности ООО «Прогресс» и ФИО2 основаны на том, что выбытие имущества от СКПК «Русь» произошло в результате недействительной сделки, имущество по которой было передано без подтверждения оплаты, при этом материалами дела также подтверждены родственные и иные связи между участниками сделок, что свидетельствует об их осведомленности о незаконности продажи спорного имущества.

Рассматриваемые сделки направлены на вывод имущества должника, привели к уменьшению конкурсной массы СКПК «Русь» и причинили вред имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах и, учитывая характер выбытия имущества из владения собственника (СКПК «Русь»), суд считает, что имело место недобросовестное приобретение ООО «Прогресс» имущества по безвозмездным сделкам, а поэтому оно не может являться добросовестным приобретателем, в связи с чем виндикационное требование является обоснованным и подлежит удовлетворению. 

Доводы третьего лица полностью направлены на переоценку выводов судебных актов по делу №А61-29/2015, что в силу их преюдициального характера, является недопустимым. 

Как следует из абзаца 2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП). В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В рассматриваемом случае решение об истребовании имущества из незаконного владения ответчика является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРН,  и влечет за собой не только восстановление владения спорной вещью, но и корректировку записей в ЕГРН о принадлежности имущества.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края       

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО2, г. Ставрополь о приостановлении производства по делу отказать.    

Исковые требования сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Русь», г. Моздок РСО-Алания, ОГРН 

<

***> удовлетворить.

Истребовать из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Прогресс», ст. Курская, ОГРН 

<

***> в пользу сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Русь», г. Моздок РСО-Алания, ОГРН 

<

***> объекты недвижимости, расположенные по адресу: Ставропольский край, Курский район, ст. Курская, ул. Моздокская, 102: 

нежилое здание, здание кафе, общей площадью 308,3 кв.м., кадастровый номер 26:36:031402:718; 

земельный участок площадью 3400 кв.м., кадастровый номер 26:36:031401:11.

Настоящее решение служит основанием внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр недвижимости.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прогресс», ст. Курская, ОГРН 

<

***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 рублей. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                       М.А. Керимова