СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14159/2023-ГК

г. Пермь

25 января 2024 года

Дело № А60-37221/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пепеляевой И.С., судей Балдина Р.А., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчиков, общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмет», общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Радуга», общества с ограниченной ответственностью «АВК-Альянс»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 октября 2023 года по делу № А60-37221/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр Международной Торговли Екатеринбурга» (ИНН 

<

***>,                   ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Радуга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «АВК-Альянс» (ИНН 

<

***> ОГРН1106604001129),

о взыскании задолженности, неустойки по агентскому договору,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» (ИНН 

<

***>, ОГРН1057748696631), общество с ограниченной ответственностью «Бастион-2000» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Гранит-XXI век» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2                       (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «САВ-Фарм» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «МедСервисУрал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>), ФИО5 (ИНН 

<

***>),

 

явку в заседание суда обеспечили:

ФИО6 по доверенности от 31.10.2022 от ООО «ЭссетМенеджмент», по доверенности от 09.01.2024 от ООО «ГК «Радуга», по доверенности от 31.10.2022 от ООО «АВК-Альянс», по доверенности от 09.01.2024 от ООО «САВ-Фарм»;

 

ФИО7 по доверенности от 19.07.2023 от ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн»;

 

ФИО8 по доверенности от 22.08.2023 от ФИО2;

 

ФИО9 по доверенности от 09.01.2024 от ФИО5,

 

в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центр Международной Торговли Екатеринбурга» (далее – истец, общество «ЦМТЕ») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, в котором просит:

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмет» (далее – ответчик, общество «Эссет-Менеджмент») денежные средства в сумме 18 622 284,24 руб., из которых: 10 050 278,98 руб. – задолженности по оплате услуг, 7 363 043,57 руб. – пропорционально рассчитанная сумма коммерческого кредита, 1 052 075,25 руб. – пропорционально рассчитанная сумма стоимости услуг, оказанных в пользу всей корпоративной группы, 121 571,20 руб. – пропорционально рассчитанная сумма стоимости услуг, оказанных в пользу лиц, не заключавших агентского договора; 35 315,24 руб. – неустойка, начисленная в соответствии с пунктом 4.2 агентского договора с 16.06.2023 по 04.07.2023, а также по день фактической уплаты долга;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Радуга» (далее – ответчик, общество «Группа компаний Радуга») денежные средства в сумме 6 940 922,38 руб., из которых: 722 373,09 руб. – задолженность по оплате услуг, 5 346 891,03 руб. – пропорционально рассчитанная сумма коммерческого кредита, 763 995,44 руб. – пропорционально рассчитанная сумма стоимости услуг,  оказанных в пользу всей корпоративной группы, 88 282,51 руб.– пропорционально рассчитанная сумма стоимости услуг, оказанных в пользу лиц, не заключавших агентского договора; 19 380,31 руб. – неустойка, начисленная в соответствии с пунктом 4.2 агентского договора с 07.06.2023 по 04.07.2023, а также по день фактической уплаты долга;

- взыскать с общества с ограниченно ответственностью «АВК-Альянс» (далее – ответчик, общество «АВК-Альянс») денежные средства в сумме 6 182 865,07 руб., из которых: 2 249 904,15 руб. – задолженность по оплате услуг, 3 378 417,78 руб. – пропорционально рассчитанная сумма коммерческого кредита, 482 728,33 руб. – пропорционально рассчитанная сумма стоимости услуг,  оказанных в пользу всей корпоративной группы, 55 781,05 руб. – пропорционально рассчитанная сумма стоимости услуг, оказанных в пользу лиц, не заключавших агентского договора; 16 033,76 руб. – неустойка, начисленная в соответствии с пунктом 4.2 агентского договора с 09.06.2023 по 04.07.2023, а также по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением, ответчики обратились с апелляционной жалобой, в которой просят обжалуемое решение отменить, отказав в удовлетворении иска.

В обоснование своей жалобы ответчики указали, что судом взыскана не компенсация понесенных расходов, как это предусмотрено нормами об агентском договоре, а сумма непогашенной задолженности истца перед третьим лицом – обществом «Падва и Эпштейн» под видом фактической стоимости услуг для конечного получателя. Сам истец никаких доказательств произведенных им расходов (затрат) со своей стороны в материалы настоящего дела не представил. В материалы дела не представлен расчет и подтверждающие документы, подтверждающие расходы истца за ответчиков, не указаны в каких частях распределены такие затраты, сведения об иных затратах не представлены. Из корректировочных отчетов истца от 17.02.2020 по всем принципалам расходы составили всего 24 240 243,63 руб. Часть понесенных истцом расходов (в сумме 1 320 175,67 руб.) была дополнительно уплачена истцу за ответчиков со стороны другого принципала  общества «Гранит-ХХI век», что прямо следует из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу № А60-22505/2019. Ответчики полагают, что не обязаны оплачивать истцу сумму его задолженности перед третьим лицом. Пересчет стоимости фактически оказанных услуг по почасовым ставкам специалистов общества «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» и взыскание соответствующей разницы с истца не создали для ответчиков обязательств по уплате этих сумм. Суд первой инстанции необоснованно принял в качестве доказательства размера понесенных расходов истца заключение эксперта ООО «Оценочная компания «Вета» ФИО10 из дела № А60-56638/2020, дал неверную оценку этого документа. При этом судом произвольно истолковано представленное заключение, поскольку судом учтены одни показатели из заключения ФИО10, и проигнорированы другие показатели. По мнению апеллянтов, судом первой инстанции дана неверная оценка обстоятельствам пропуска срока исковой давности. Ответчики полагают, что срок исковой давности пропущен истцом по требованиям о возмещении расходов, указанных в корректировочных отчетах истца от 17.02.2020. Помимо изложенного, суд пришел к неверным и необоснованным выводам о необходимости пропорционального распределения между ответчиками части услуг. Обращают внимание ответчики при этом на то, что корпоративная сторона взаимоотношений принципалов получила в полной мере в рамках дела о банкротстве истца № А60-56538/2020.

Конкурсный управляющий общества «ЦМТЕ», общество «Падва и Эпштейн» направили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянтов, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

От ФИО2 поступил письменный отзыв, в котором она доводы апелляционной жалобы поддержала, просила обжалуемое решение отменить.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчиков, общества «САВ-Фарм», представители ФИО2 и ФИО5 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали, просят решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель общества «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2021 по делу № А60-56538/2020 в отношении общества «ЦМТЕ» открыто конкурсное производство. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 по делу № А60-56538/2020 конкурсным управляющим общества «ЦМТЕ» утвержден ФИО11. 

В рамках дел № А60-56538/2020, № А60-22505/2019,                        № А60-38695/2019 установлено, что общества «ЦМТЕ», «Эссет Менеджмет» «ГК Радуга», «АВК-Альянс» являются аффилированными лицами, входящими в единую бизнес-группу под руководством конечных бенефициаров – ФИО4, ФИО3, ФИО2 (правопреемница ФИО12), и под оперативным управлением ФИО5

В частности, отмечено, что из фактических обстоятельств и информации из ЕГРЮЛ, единственным участником общества «ЦМТЕ» является ООО «Гранит-XXI век» (ОГРН: 

<

***>), участниками последнего согласно сведениям ЕГРЮЛ, являются ФИО13 с долей 34%, ФИО2 с долей 33%, общество «Эссет Менеджмент» с долей 33%.

Единственным участником общества «Эссет Менеджмент» является общество «ГК «Радуга». 

Участниками общества «ГК «Радуга», согласно сведениям ЕГРЮЛ, являются ФИО4 с долей 95%, ФИО3 с долей 5%. 

Руководителем общества «АВК-Альянс» через управляющую компанию является ФИО3.

Аффилированность и вхождение в единую бизнес-группу указанных лиц установлены многочисленными судебными актами по делу о банкротстве общества «ЦМТЕ» (дело № А60-56538/2020), делу о банкротстве материнской компании общества «ЦМТЕ» – общества «Гранит-XXI век» (дело № А60-22505/2019), делу о банкротстве общества «Бастион-2000» (дело № А60-38695/2019).

Обществом «ЦМТЕ» (агент) заключены агентские договоры: 

- от 16.04.2018 на оказание юридических (правовых) услуг с обществом «Эссет Менеджмент» (принципал); 

- от 16.04.2018 на оказание юридических (правовых) услуг с обществом «ГК «Радуга», 

-  от 12.04.2018 на оказание юридических (правовых) услуг с обществом «АВК-Альянс».

По условиям данных договоров агент должен был осуществить поиск квалифицированной юридической фирмы для оказания услуг принципалам для защиты интересов группы лиц в корпоративном споре с ФИО13 (бывшим участником бизнес-группы, в которую входят стороны настоящего спора). Принципалы, в свою очередь, обязаны были оплатить агентское вознаграждение, а также компенсировать затраты агента, связанные с оплатой услуг в пользу найденной квалифицированной юридической фирмы (пункты 1.1, 2.5.2 договоров). 

Во исполнение принятых на себя по вышеперечисленным договорам обязательств агентом с юридической фирмой – общество с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» заключены договоры на оказание юридических услуг от 28.04.2018 и от 01.04.2019.

Юридические услуги оказывались в период с апреля 2018 года по сентябрь 2019 года.

Агентом был представлен принципалам отчёты о выполнении агентского договора (в редакции корректировочных отчётов), в которых указано, что со стороны принципалов подлежат компенсации стоимость оказанных услуг юридическим бюро в размере: 

- с общества «Эссет Менеджмент» – 3 736 992,68 руб. (корректировочный отчёт № 4 от 17.02.2020); 

- с общества «ГК «Радуга» – 6 366 437,25 руб. (корректировочный отчёт № 6 от 17.02.2020); 

- с общества «АВК-Альянс» – 4 056 633,61 руб. (корректировочный отчёт № 3 от 17.02.2020).

Обществом «Эссет Менеджмент» частично возмещены представленные в корректировочном отчёте затраты на сумму                         1 254 764,02 руб. Остаток долга по корректировочному отчёту составил 2 482 228,66 руб.

Общество «ГК «Радуга» возместило представленные в корректировочном отчёте затраты на сумму 7 487 375,91 руб. 

Общество «АВК-Альянс» частично возместило представленные в корректировочном отчёте затраты на сумму 2 935 827,85 руб. Остаток долга по корректировочному отчёту составил 1 120 805,76 руб.

Исполняя волю всей бизнес-группы и конечных бенефициаров, агент в одностороннем порядке произвёл расторжение договоров на оказание юридических услуг, направив письмо в адрес юридического бюро 09.09.2019.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2021 по делу №А40-223947/20-31-1662 с общества «ЦМТЕ» в пользу общества «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» взыскана задолженность по договору на оказание юридических услуг от 28.04.2018 в размере 331 561 доллар 66 центов США, задолженность по оплате коммерческого кредита за период с 21.10.2020 по дату фактического исполнения судебного акта; по договору на оказание юридических услуг от 01.04.2019 в размере 301 815 долларов 11 центов США, задолженность по оплате коммерческого кредита за период с 21.10.2020 по дату фактического исполнения судебного акта; задолженность по Отчётам о расходах по договорам от 28.04.2018 и 01.04.2019 в размере 335 562 рубля 48 копеек.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.09.2022 по делу А60-56538/2020 требование общества «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» в размере 62 049 377,98 руб., из которых 61 451 958,59 руб. основной долг, 597 419,39 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, включено в реестр требований общества «ЦМТЕ».

Ранее действующий и.о. конкурсного управляющего ФИО14 в рамках дела № А60-56538/2020 о банкротстве общества «ЦМТЕ» обратился с заявлением о признании недействительными отдельных пунктов договоров на оказание юридических услуг от 28.04.2018 и от 01.04.2019, заключенных между обществом «ЦМТЕ» и обществом «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания оплаченных денежных сумм с юридического бюро в пользу истца. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2022 по делу № А60-56538/2020 в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказано. 

Так как пунктом 2.4 агентских договоров предусмотрено, что оплата всех расходов по выполнению договоров осуществляется за счёт принципала, ссылаясь также на установленные в рамках дел о банкротстве обстоятельства, в том числе включение в реестр требований кредиторов требований общества «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», ввиду признания их обоснованными, конкурсный управляющий общества «ЦМТЕ» обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ответчиков расходов, понесенных при выполнении агентских договоров.

Проанализировав изложенные обстоятельства в совокупности с нормами материального права, арбитражный суд пришел к выводу о том, что требования к каждому из ответчиков заявлены правомерно и подлежат удовлетворению на основании статей 309, 310, 1008 ГК РФ, признав также обоснованными требования о взыскании неустойки за нарушение сроков соответствующих выплат.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, по приведенным в жалобе доводам.

Согласно 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Пунктами 1 и 2 статьи 1008 ГК РФ установлено, что в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

Из условий агентских договоров следует (пункты 2.4), что оплата всех расходов по выполнению договора осуществляется за счёт принципала.

В подтверждение факта несения таких расходов представлено вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2021 по делу №А40-223947/20-31-1662, которым с общества «ЦМТЕ» в пользу общества «юридическое бюро «Падва и Эпштейн» взыскана задолженность по договору на оказание юридических услуг от 28.04.2018 в размере 331 561 доллар 66 центов США, задолженность по оплате коммерческого кредита за период с 21.10.2020 по дату фактического исполнения судебного акта; по договору на оказание юридических услуг от 01.04.2019 в размере                 301 815 долларов 11 центов США, задолженность по оплате коммерческого кредита за период с 21.10.2020 по дату фактического исполнения судебного акта; задолженность по отчётам о расходах по договорам от 28.04.2018 и 01.04.2019 в размере 335 562 рубля 48 копеек. 

При этом как было указано ранее, договоры на оказание юридических услуг от 28.04.2018 и от 01.04.2019 с обществом «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» были заключены обществом «ЦМТЕ» во исполнение принятых на себя последним обязательств по агентским договорам с обществами «Эссет Менеджмент», «ГК «Радуга» и «АВК-Альянс».

Соответствующие требования включены в реестр требований общества «ЦМТЕ».

Более того, помимо осуществления проверки судами правомерности требований общества «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» при рассмотрении его заявления о включении требований в реестр требований кредиторов, судом в рамках дела № А60-56538/2020 о банкротстве общества «ЦМТЕ» рассматривался вопрос о признании недействительными отдельных положений договоров на оказание юридических услуг от 28.04.2018 и от 01.04.2019, заключенных с обществом «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн»

При этом в ходе рассмотрения дела № А60-56538/2020 определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2022 назначена экспертиза на предмет определения среднерыночной стоимости юридических услуг в 2018, 2019 году на территории г. Екатеринбурга и г. Москвы по договорам об оказании юридических услуг от 28.04.2018, от 01.04.2019, заключенным между обществом «ЦМТЕ» и обществом «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» с отдельным определением среднерыночной стоимости юридических услуг, оказанных в отношении каждого субъекта группы лиц (с предоставлением в табличном варианте: стоимость по договору/среднерыночная стоимость).

По результатам указанной судебной экспертизы в материалы дела представлено заключение от 16.09.20221 № 02-03/22/0154, выполненное обществом «Оценочная компания «Вета» (эксперт ФИО10).

Данное заключение вопреки доводам ответчиков, правомерно принято в качестве допустимого и относимого доказательства по настоящему делу.

В соответствии с положениями статьи 86 АПК РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014                     № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Поскольку в материалы настоящего дела представлено экспертное заключение, полученное по результатам проведенной в рамках рассмотрения дела о банкротстве общества «ЦМТЕ», оно правомерно принято  судом в соответствии со статьей 89 АПК РФ в качестве доказательства по настоящему делу, так как содержит сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

При этом судом первой инстанции верно отмечено, что судебная экспертиза была направлена, в том числе на то, чтобы оценить в чью конкретно пользу были оказаны юридические услуги, стоимость которых установлена судом по делу № А40-223947/2020, в связи с чем судом первой инстанции правомерно принято данное экспертное заключение в качестве доказательства несения обществом «ЦМТЕ» расходов за третьих лиц.

В рамках проведенного исследования установлены следующие обстоятельства.

Фактическая стоимость услуг для конечного получателя по договору от 28.04.2018 составила: ООО «Бастион-2000»  – 824 961,00 руб., ООО «Группа компаний «Радуга» – 5 216 219,00 руб., ООО «Гранит-XXI век» – 5 640 143,58 руб., ФИО12 – 5 691 383,00 руб., ООО «ЦМТЕ» – 1 610 296,00 руб., ООО «Эссет Менеджмент» – 5 066 842,00 руб., ООО «АВК-Альянс» –  2 668 220,00 руб., ФИО3 – 39 537,00 руб., ООО «САВ-Фарм» – 35158,00 руб., ФИО4 – 190 040,00 руб., услуги, в отношении которых невозможно определить единичного/конечного получателя –                       3 752 799,00 руб. Итого (округленно) – 30 735 598,58 руб.

Фактическая стоимость услуг для конечного получателя по договору от 01.04.2019 составила: ООО «Бастион-2000»  – 1 066 068,00 руб., ООО «Группа компаний «Радуга»  – 2993500 руб., ООО «Гранит-XXI век» – 3 047 270,00 руб., ФИО12 – 1 725 689,00 руб., ООО «ЦМТЕ» – 433 852,00 руб., ООО «Эссет Менеджмент» – 6 238 201,00 руб., ООО «АВК-Альянс» – 2 517 512,00 руб., ФИО3 –                    102 281,00 руб., ФИО4 – 154069,00 руб., ООО «МедСервисУрал» – 41 224,00 руб., услуги, в отношении которых невозможно определить единичного/конечного получателя – 1 113 414  руб. Итого (округленно) – 19 430 000 руб.

При этом из совокупного объёма юридических услуг обществу «Эссет Менеджмент» было оказано услуг на сумму 11 305 043 руб. (5 066 842,00 руб. по договору от 28.04.2018 и 6 238 201,00 руб. по договору от 01.04.2019). 

С учетом объема и стоимости юридических услуг, конечным получателем которых являлось общество «Эссет Менеджмент», и сумм частичного возмещения, произведённого им в рамках агентского договора в пользу общества «ЦМТЕ», задолженность на стороне общества «Эссет Менеджмент» составила 10 050 278,98 руб.

В связи с нарушением обязательств, принятых на себя по договорам от 28.04.2018 и от 01.04.2019, с истца была взыскана задолженность не только по оплате стоимости фактически оказанных услуг, но и коммерческий кредит и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Общий размер задолженности по указанным основаниям составил 34 056 630,77 рублей. 

Пропорциональный размер стоимости юридических услуг, оказанных обществу «Эссет Менеджмент» от общей стоимости услуг по договору, составляет 21,62 % (11 305 043,00 = 21,62 % от                            52 290 000,00 рублей). Следовательно, в указанной пропорции подлежит возмещению со стороны общества «Эссет Менеджмент» размер взысканного с общества «ЦМТЕ» коммерческого кредита 21,62% от 34 056 630,77 = 7 363 043,57 руб.

Кроме того, судебной экспертизой установлено, что часть услуг была оказана в целом в пользу корпоративной группы (невозможно установить конечного получателя) на сумму 4 866 213 руб. Данная сумма подлежит распределению пропорционально между получателями услуг, следовательно, доля общества «Эссет Менеджмент» (21,62%) составляет 1 052 075,25 руб.

Экспертизой также установлено, что часть услуг была оказана лицам, входящим в корпоративную группу, но с которыми у общества «ЦМТЕ» не были заключены агентские договоры (ФИО3, ФИО4, ООО «САВ-Фарм», ООО «МедСервисУрал»), на сумму 562 309 руб. Данная сумма подлежит распределению пропорционально между получателями услуг, следовательно, доля общества «Эссет Менеджмент» (21,62%) составляет 121 571,20 руб.

Таким образом, общий размер задолженности общества «Эссет Менеджмент» определен в размере 18 586 969 руб.

Относительно требований к обществу ГК «Радуга» судом первой инстанции установлено, что экспертным заключением, являющимся доказательством по настоящему делу, из совокупного объёма юридических услуг общества «Группа компаний «Радуга» было оказано услуг на сумму 8 209 719 руб. (5 216 219,00 руб. по договору от 28.04.2018 и 2 993 500,00 руб. по договору от 01.04.2019).

С учетом объема и стоимости юридических услуг, конечным получателем которых являлось общество «ГК «Радуга», и сумм частичного возмещения, произведённого им в рамках агентского договора в пользу истца, задолженность на стороне общества «ГК «Радуга» составляет 722 373,09 руб.

В связи с нарушением обязательств, принятых на себя по договорам от 28.04.2018 и от 01.04.2019, с общества «ЦМТЕ» была взыскана задолженность не только по оплате стоимости фактически оказанных услуг, но и коммерческий кредит и проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Общий размер задолженности по указанным основаниям составил 34 056 630,77 руб. Пропорциональный размер стоимости юридических услуг, оказанных обществом «ГК «Радуга» от общей стоимости услуг по договору, составляет 15,7% (8 209 719 = 15,7% от 52 290 000 руб.).

Следовательно, в указанной пропорции подлежит возмещению со стороны общества «ГК «Радуга» размер взысканного с общества «ЦМТЕ» коммерческого кредита 15,7%*34 056 630,77=5 346 891,03 руб.

Кроме того, судебной экспертизой установлено, что часть услуг была оказана в целом в пользу корпоративной группы (невозможно установить конечного получателя) на сумму 4 866 213 руб. Данная сумма подлежит распределению пропорционально между получателями услуг, следовательно, доля общества «ГК «Радуга» (15,7%) составляет 763 995,44 руб.

В части услуг оказанных лицам, входящим в корпоративную группу, но с которыми у общества «ЦМТЕ» не были заключены агентские договоры (ФИО3, ФИО4, общество «САВ-Фарм», общество «МедСервисУрал»), на сумму 562 309 руб., суд также пришел к выводу, что данная сумма подлежит распределению пропорционально между получателями услуг. Следовательно, доля общества «ГК «Радуга» (15,7%) составляет 88 282,51 рублей. 

Таким образом, общий размер задолженности общества «ГК «Радуга» составляет 6 921 542,07 руб.

Согласно выводам судебной экспертизы из совокупного объёма юридических услуг обществу «АВК-Альянс» было оказано услуг на сумму 5 185 732,00 руб. (2 668 220,00 руб. по договору от 28.04.2018 и 2 517 512,00 руб. по договору от 01.04.2019). 

С учетом объема и стоимости юридических услуг, конечным получателем которых являлось общество «АВК-Альянс», и сумм частичного возмещения, произведённого им в рамках агентского договора в пользу истца, задолженность на стороне общества «АВК-Альянс» составляет 2 249 904,15 рублей. 

В связи с нарушением обязательств, принятых на себя по договорам от 28.04.2018 и от 01.04.2019, с истца была взыскана задолженность не только по оплате стоимости фактически оказанных услуг, но и коммерческий кредит и проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Общий размер задолженности по указанным основаниям составил 34 056 630,77 руб. Пропорциональный размер стоимости юридических услуг, оказанных ООО «АВК-Альянс» от общей стоимости услуг по договору, составляет 9,92% (5 185 732,00 = 9,92% от 52 290 000,00).

Следовательно, в указанной пропорции подлежит возмещению со стороны общества «АВК-Альянс» размер взысканного с обществ «ЦМТЕ» коммерческого кредита 9,92% от 34 056 630,77 = 3 378 417,78 руб.

Также с учетом пропорционального распределения услуг, оказанных в целом в пользу корпоративной группы (невозможно установить конечного получателя) на общую сумму 4 866 213 руб., доля общества «АВК-Альянс» (9,92%) составляет 482 728,33 руб.

Экспертизой также установлено, что часть услуг была оказана лицам, входящим в корпоративную группу, но с которыми у общества «ЦМТЕ» не были заключены агентские договоры (ФИО3, ФИО4, ООО «САВ-Фарм», ООО «МедСервисУрал»), на сумму 562 309 руб.. Данная сумма подлежит распределению пропорционально между получателями услуг, следовательно, доля ООО «АВК-Альянс» (9,92%) составляет 55 781,05 руб. 

Таким образом, общий размер задолженности ООО «АВК-Альянс» составляет 6 166 831,31 руб.

Поскольку доказательства несения агентом расходов документально не опровергнуты, доказательств того, что соответствующие расходы не были связаны с заключенными сторонами агентскими договорами, не представлено. Истец, в свою очередь представил доказательства оказания услуг в соответствии с условиями договора. В силу чего в соответствии с условиями договора и положений статей 309, 310, 1005, 1006 ГК РФ у ответчиков возникли обязательства по их оплате.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что суд пришел к неверным и необоснованным выводам о необходимости пропорционального распределения между ответчиками части услуг при этом подлежат отклонению как необоснованные, так как получили надлежащую оценку судом, ответчиками надлежащими доказательствами не опровергнуты (статьи 65 АПК РФ), контррасчеты не представлены.

Оспаривая требования истца по настоящему делу, ответчиками заявлено об истечении срока исковой давности.

Данный довод также получил полную и всестороннюю оценку судом первой инстанции, пришедшего к выводу, что общество «ЦМТЕ» обратилось в суд с соблюдением срока исковой давности.

Так, суд первой инстанции верно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В абзаце втором пункта 10 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицам, входящим в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором. 

Арбитражным судом Свердловской области в определении от 23.06.2023 по делу № А60-56538/2020 (спор о взыскании убытков с конечных получателей услуг в связи с их недобросовестным уклонением от компенсации понесенных расходов ООО «ЦМТЕ») установлено, что задолженность (ООО «ЦМТЕ» перед юридическим бюро) возникла ввиду осуществленного кредитором (юридическим бюро), согласованного в договоре перерасчета стоимости оказанных услуг. При этом задолженность являлась спорной, фактически установлена/взыскана судебным актом по делу №А40-223947/2020, вступившем в законную силу 28.12.2021г. При этом, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2021 общество «ЦМТЕ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство». 

Данные выводы суда дополнительно подтверждают, что до вынесения решения по делу № А40-223947/2020 (28.12.2021) у истца не было подтверждённых, бесспорных оснований для предъявления ответчикам требования о компенсации расходов по агентским договорам.

Кроме того, до даты открытия процедуры конкурсного производства в отношении общества «ЦМТЕ» (23.12.2021) полномочия генерального директора были возложены на ФИО5, который является лицом, осуществляющим оперативное управление в аффилированных юридических лицах (бывший генеральный директор общества «Гранит-XXI век», генеральный директор ООО «Богословский лес», бенефициаром которого является ФИО2), входящих в единую корпоративную группу, что также объясняет неисполнение истцом обязанности по своевременному направлению в адрес ответчиков корректировочных отчетов на основе расчёта фактической стоимости услуг.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, вопреки доводам ответчика, пришел к верному выводу о том, что начало течения срока исковой давности по заявленным требованиям приходится на дату открытия конкурсного производства в отношении общества «ЦМТЕ» (23.12.2021), поскольку с этой даты полномочия генерального директора, зависимого от воли бенефициаров корпоративной группы, прекратились.

Таким образом, реальную возможность узнать о нарушении права и обратиться в суд за его защитой истец мог только с момента назначения действительно независимого руководителя, обладающего соответствующими полномочиями – конкурсного управляющего (23.12.2021), в этой связи срок исковой давности не мог начать течь ранее этой даты.

Учитывая дату обращения в арбитражный суд с настоящим иском (10.07.2023), суд пришел к верному выводу о том, что трехлетний срок исковой давности по настоящему спору истцом не пропущен.

Судом первой инстанции также верно отклонены доводы ответчиков о том, что досрочное расторжение договоров на оказание юридических услуг по инициативе общества «ЦМТЕ» само по себе не влечет увеличение обязательств перед юридическим бюро, а обязанность общества «ЦМТЕ» по погашению задолженности в пользу юридического бюро не влияют на права и обязанности ответчиков по отношению к обществу «ЦМТЕ».

Поскольку ответчики, являющиеся единой корпоративной группой, преследующей общий экономический интерес (установлено Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по делу №А60-56538/2020) были знакомы с условиями договоров на оказание юридических услуг, суд верно указал, что они в полной мере осознавали риск наступления негативных последствий в случае досрочного одностороннего расторжения договоров.

Ссылка ответчиков на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2023 по делу № А60-56538/2020, которым отказано во взыскании убытков с единой корпоративной группы не опровергает того обстоятельства, что общество «ЦМТЕ» имеет право на возмещение понесённых за ответчиков расходов.

Проанализировав изложенные обстоятельства в совокупности с нормами материального права, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования к каждому из ответчиков заявлены правомерно в связи с чем обоснованно удовлетворил их в заявленном размере.

Также, учитывая, что пунктами 2.4 агентских договоров установлено, что оплата всех расходов осуществляется принципалом путем перечисления на счет агента денежных средств в течение 5 рабочих дней после получения отчета об исполнении поручения, а за нарушение соответствующих сроков пунктом 4.2 агентских договоров предусмотрена обязанность принципалов уплатить агенту неустойку в размере 0,01% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, судом первой инстанции также верно признаны обоснованными требования истца и о взыскании неустойки.

Суд первой инстанции при этом верно указал, что из материалов дела следует, что отчет направлен в адрес общества «Эссет Менеджмент». 16.05.2023 и получен последним 07.06.2023, следовательно, обязанность по оплате должна быть исполнена не позднее 15.06.2023. 

Поскольку доказательств оплаты не представлено, начисление неустойки правомерно  с 16.06.2023 по 04.07.2023 из расчета:                          18 586 969,00 х 0,01% х 19 = 35 315,24 рублей. 

Отчет направлен в адрес  общества «ГК Радуга» 16.05.2023 и получен последним 30.05.2023, следовательно, обязанность по оплате должна быть исполнена не позднее 06.06.2023. 

Поскольку доказательств оплаты не представлено, начисление неустойки правомерно  с 07.06.2023 по 04.07.2023 из расчета:                     6 921 542,07 х 0,01% х 28 = 19 380,31 рублей. 

Отчет в адрес общества «АВК-Альянс» направлен 16.05.2023 и получен последним 01.06.2023, следовательно, обязанность по оплате должна быть исполнена не позднее 08.06.2023.

Поскольку доказательств оплаты не представлено, начисление неустойки правомерно  с  09.06.2023 по 04.07.2023 из расчета:                           6 166 831,31 х 0,01% х 26 = 16 033,76 рублей.

Представленный истцом расчет санкций проверен судом первой инстанции и признан верным. Несоответствие расчета условиям договоров и требованиям действующего законодательства не установлено.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчиков неустойки в заявленном размере заявлено обоснованно и правомерно удовлетворено судом первой инстанции на основании статьи 330 ГК РФ.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд первой инстанции также правомерно удовлетворил требование истца о начислении неустойки на сумму долга до даты фактической оплаты суммы долга.

Аргументы заявителей апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области                                           от 30 октября 2023 года по делу № А60-37221/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

И.С. Пепеляева

 

Судьи

 

Р.А. Балдин

 

У.В. Журавлева