СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-10633/2023-ГК

г. Пермь

30 октября 2023 года

Дело № А50-6822/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Пепеляевой И.С.,

судей Лесковец О.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от заявителя жалобы ФИО2 (ответчик) – ФИО3,

от истца, Прокуратуры Пермского края, - ФИО4,

от третьего лица, открытое акционерное общество «Соликамский магниевый завод», - ФИО5,

от третьего лица, Государственная корпорация по атомной энергии «Росатом», - ФИО6,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – далее АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 17 августа 2023 года

по делу № А50-6822/2023

по иску заместителя прокурора Пермского края в интересах Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО2, КОМПАНИИ ПРЕНСТОН ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД (PRESTON ENTERPRISES LIMITED), ФИО7 (ИНН 

<

***>), ФИО8 (ИНН 

<

***>),

третьи лица: акционерное общество «Регистратор Интрако» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Государственная корпорация по атомной энергии «Росатом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Пермская Фондовая Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), открытое акционерное общество «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о признании права залога обыкновенных именных акций отсутствующим, исключении из реестра ценных бумаг записи об обременении залогом, обязании внести запись о прекращении обременения залогом обыкновенных именных акций,

установил:

заместитель прокурора Пермского края (процессуальный истец, Прокуратура Пермского края) в интересах Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (материальный истец, Росимущество) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском (впоследствии уточненным) к ФИО2, Компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», ФИО7, ФИО8 (ответчики) с требованиями:

1.1. Признать право залога 95 586 штук обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» отсутствующим.

1.2. Признать право залога 62 536 штук обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» отсутствующим.

1.3. Признать право залога 70 534 штуки обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» отсутствующим.

1.4. Признать право залога 99 567 штук обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в пользу ФИО7 отсутствующим.

2.1. Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» 95 586 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

2.2. Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» 62 536 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

2.3. Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» 70 534 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

2.4. Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу ФИО7 99 567 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

3.1. Обязать акционерное общество «Регистратор Интрако» внести в реестр владельцев ценных бумаг ОАО «СМЗ» запись о прекращении обременения залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», принадлежащих Российской Федерации 95 586 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

3.2. Обязать акционерное общество «Регистратор Интрако» внести в реестр владельцев ценных бумаг ОАО «СМЗ» запись о прекращении обременения залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», принадлежащих Российской Федерации 62 536 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

3.3. Обязать акционерное общество «Регистратор Интрако» внести в реестр владельцев ценных бумаг ОАО «СМЗ» запись о прекращении обременения залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», принадлежащих Российской Федерации 70 534 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

3.4. Обязать акционерное общество «Регистратор Интрако» внести в реестр владельцев ценных бумаг ОАО «СМЗ» запись о прекращении обременения залогом в пользу ФИО7, принадлежащих Российской Федерации 99 567 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Регистратор Интрако», Государственная корпорация по атомной энергии «Росатом», общество с ограниченной ответственностью «Пермская Фондовая Компания», открытое акционерное общество «Соликамский магниевый завод» (ОАО «СМЗ»).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2023 иск удовлетворен.

Признано право залога 95 586 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод»             номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный                    № выпуска 1-01-00283-А в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» отсутствующим.

Признано право залога 62 536 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный               № выпуска 1-01-00283-А в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» отсутствующим.

Признано право залога 70 534 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный                    № выпуска 1-01-00283-А в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» отсутствующим.

Признать право залога 99 567 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный                       № выпуска 1-01-00283-А в пользу ФИО7 отсутствующим.

Исключена из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» 95 586 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Исключена из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» 62 536 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Исключена из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» 70 534 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Исключена из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу ФИО7 99 567 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Решение суда является основанием для внесения акционерным обществом «Регистратор Интрако» в реестр владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» записи о прекращении обременения залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», принадлежащих Российской Федерации 95 586 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Решение суда является основанием для внесения акционерным обществом «Регистратор Интрако» в реестр владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» записи о прекращении обременения залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», принадлежащих Российской Федерации 62 536 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Решение суда является основанием для внесения акционерным обществом «Регистратор Интрако» в реестр владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» записи о прекращении обременения залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», принадлежащих Российской Федерации 70 534 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Решение суда является основанием для внесения акционерным обществом «Регистратор Интрако» в реестр владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» записи о прекращении обременения залогом в пользу ФИО7, принадлежащих Российской Федерации 99 567 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

С Компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» (PRENSTON ENTERPRISES LIMITED) взыскано в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины; с ФИО7 взыскано в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик – ФИО2, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на отсутствие оценки доводов о том, что заявитель жалобы является ненадлежащим ответчиком по делу, а также отсутствия оценки доводов заявителя жалобы о том, что он является добросовестным залогодержателем акций общества.

Прокуратура Пермского края, ОАО «СМЗ», Госкорпорация «Росатом», представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просят решение суда оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя жалобы на удовлетворении требований апелляционной жалобы настаивал, просил решение суда отменить; представители прокуратуры, ОАО «СМЗ», Госкорпорации «Росатом, с доводами жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда своих представителей не направили, что в порядке статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Соликамский магниевый завод с правами юридического лица (с сохранением прежнего наименования) создан на базе структурной единицы (Соликамский магниевый завод) Березниковского титано-магниевого комбината в соответствии с приказом Министерства Металлургии СССР от 15.01.2991 №16. 

В настоящее время предприятие (открытое акционерное общество «Соликамский магниевый завод», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) осуществляет переработку руд радиоактивных и редкоземельных элементов. 

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) открытое акционерное общество «Соликамский магниевый завод» является юридическим лицом, зарегистрированным в ЕГРЮЛ 10.09.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***> (до 01.07.2002 зарегистрировано Администрацией города Соликамска Пермской области – 10.11.1992, регистрационный номер 919.1). Держателем реестра акционеров открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» является АО «Регистратор Интрако».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2022 в пользу Российской Федерации истребовано государственное имущество в виде обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в количестве:

61 546 штук - из чужого незаконного владения ФИО9 (ИНН 

<

***>); 

99 568 штук - из чужого незаконного владения ФИО8 (ИНН 

<

***>); 

95 586 штук - из чужого незаконного владения ФИО2 (ИНН 

<

***>); 

 99 576 штук - из чужого незаконного владения ФИО10 (ИНН 

<

***>).

На АО «Регистратор Интрако» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возложена обязанность списать обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в количестве:

28 051 штуки - с лицевого счета ФИО9                       (ИНН 

<

***>);

99 567 штук - с лицевого счета ФИО8                    (ИНН 

<

***>);

1 штуки - с лицевого счета ФИО10                    (ИНН 

<

***>) с последующим зачислением указанных выше обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытый в реестре владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод».

На ООО «Пермская фондовая компания» (ИНН 

<

***>,                       ОГРН 

<

***>) возложена обязанность списать обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный                    № выпуска 1-01-00283-А в количестве:

95 586 штук - со счета депо ФИО2                            (ИНН 

<

***>),

99 575 штук - со счета депо ФИО10                    (ИНН 

<

***>),

33 495 штук - со счета депо ФИО9                       (ИНН 

<

***>) с последующим зачислением указанных выше обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытый в реестре владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод». 

На АКБ «Ланта-Банк» (АО) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возложена обязанность списать обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в количестве 1 штуки со счета депо ФИО8 (ИНН 

<

***>) с последующим зачислением указанной обыкновенной именной акции открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытый в реестре владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод».

Ранее вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2020 по делу № А50-32879/2019 удовлетворен иск ФАС России в части признания недействительными сделками: 

- договора купли-продажи 95 586 обыкновенных именных акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенного между ФИО2 и компанией «Слонтекко Инвестментс Лимитед»; 

- договора купли-продажи 29 041 обыкновенных именных акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенного между ФИО10 и компанией «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД»; 

- договора купли-продажи 70 534 обыкновенных именных акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенного между ФИО10 и компанией «Войеско Холдингс Лимитед»;

- договора купли-продажи 33 495 обыкновенных именных акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенного между ФИО9 и компанией «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД». 

Лишены права голоса на общем собрании акционеров общества «СМЗ»: ФИО2 в отношении 95 586 обыкновенных именных акций общества «СМЗ», ФИО9 в отношении 33 495 обыкновенных именных акций общества «СМЗ», ФИО10 в отношении 99 575 обыкновенных именных акций общества «СМЗ».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2022 по делу № А50-4107/2021 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО7 (правопреемник ФИО2) к ФИО8 об обращении взыскания на заложенное имущество – 99 567 обыкновенных именных акций ОАО «Соликамский магниевый завод».

Во исполнение решения Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2022 по делу № А50-24570/2021 АО «Регистратор Интрако» осуществлено зачисление 28 051 штук, 99 567 штук, 1 штуки акций ОАО «СМЗ» на лицевой счет Росимущества; ООО «Пермская фондовая компания» осуществлено зачисление 95 586 штук, 99 575 штук, 33 495 штук акций ОАО «СМЗ» на лицевой счет Росимущества; АКБ «Ланта-Банк» (АО) осуществлено зачисление 1 акции на лицевой счет Росимущества.

Вместе с тем, как ссылается истец, права Российской Федерации на принадлежащее ей имущество в полной мере не восстановлены.

Указом Президента Российской Федерации от 26.01.2023 № 38 данное имущество подлежит передаче Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом», которое по настоящее время не передано из-за обременения правом залога.

Согласно сведениям, представленным АО «Регистратор Интрако», в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» установлено право залога в отношении следующего имущества:

- 95 586 штук обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ»                            (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А;

- 62 536 штук обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ»                           (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А;

- 70 534 штук обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ»                          (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А;

в пользу ФИО7 установлено право залога в отношении следующего имущества:

- 99 567 штук обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ»                           (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Согласно сведениям, представленным ООО «Пермская фондовая компания», обыкновенные именные акции ОАО «Соликамский магниевый завод» на лицевых счетах (счетах депо) ответчиков, открытых в депозитарии, отсутствуют.

Обременение в виде залога в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» в отношении общего количества 228 656 штук обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А зарегистрировано на основании:

- договора залога ценных бумаг от 26.08.2014, заключенного между компаниями «Войеско Холдингс Лимитед» (залогодатель) и «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» (залогодержатель) (в обеспечение исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по договору о предоставлении кредитной линии от 28.05.2014). В последующем в отношении залогового имущества заключен договора купли-продажи акций от 25.04.2016 между ФИО10 (покупатель) и компанией «Войеско Холдингс Лимитед» (продавец);

- договора залога ценных бумаг от 26.08.2014, заключенного между компаниями «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» (залогодатель) и «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» (залогодержатель) (в обеспечение исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по договору о предоставлении кредитной линии от 28.05.2014). В последующем в отношении залогового имущества заключены договоры купли-продажи акций от 25.04.2016 между ФИО10 (покупатель) и компанией «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» (продавец) и от 25.04.2016 между ФИО9 (покупатель) и компанией «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» (продавец);

- договора залога ценных бумаг от 26.08.2014, заключенного между компаниями «Слонтекко Инвестментс Лимитед» (залогодатель) и «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» (залогодержатель) (в обеспечение исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по договору о предоставлении кредитной линии от 28.05.2014). В последующем в отношении залогового имущества заключен договора купли-продажи акций от 25.04.2016 между ФИО2 (покупатель) и компанией «Слонтекко Инвестментс Лимитед» (продавец).

Обременение в виде залога в пользу ФИО7 зарегистрировано на основании следующего.

25.01.2016 ФИО8 выдал простой вексель на сумму 9 000 000 долларов США в пользу ФИО2 со сроком оплаты – 26.01.2021. В обеспечение исполнения обязательств стороны заключили договор залога ценных бумаг от 25.01.2016, по условиям которого ФИО8 (залогодатель) передал в залог ФИО2 (залогодержатель) 99 567 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (номинальная стоимость акции 0,25 руб. за 1 акцию; выпуск акций зарегистрирован 05.06.2007 за государственным регистрационным номером 1-01-00283-А).

В последующем в связи с просрочкой исполнения обязательства ФИО8, ФИО7, по просьбе ФИО8 и на основании ст. 313 ГК РФ, предпринято исполнение денежного обязательства, которое принято ФИО2 как кредитором. Вследствие этого ФИО7 перешло право требования в полном объеме, включая право залога. Правопреемство подтверждено судебными актами по делам                          № 2-1838/2021 и № А50-4107/2021.

Ссылаясь на то, что сохранение записи об обременении в виде залога в пользу иностранной компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» и ФИО7 в отношении изъятых в пользу государства акций ОАО «СМЗ» нарушает права Российской Федерации, как законного владельца имущества, создает угрозу установления контроля иностранного лица над стратегическим предприятием при реализации компанией права требования на предмет залога, а также незаконность обременения принадлежащего Российской Федерации имущества, Прокуратура Пермского края в интересах Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании права залога обыкновенных именных акций отсутствующим, исключении из реестра ценных бумаг записи об обременении залогом, обязании внести запись о прекращении обременения залогом обыкновенных именных акций.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом (часть 1). В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица (часть 2).

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, при этом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав или защиту законного интереса.

В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.05.2008 № 432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» полномочиями представлять интересы Российской Федерации по вопросам управления и распоряжения федеральным имуществом наделено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

На основании части 1 статьи 52 АПК РФ, пункта 3 статьи 35 Федерального закона от 17.01.1992 №2202-1 «О Прокуратуре Российской Федерации» прокурор в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации вправе обратиться в суд с заявлением или вступить в дело в любой стадии процесса, если этого требует защита прав граждан и охраняемых законом интересов общества или государства.

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 335 ГК РФ закреплено, что право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Правила, предусмотренные абзацем вторым настоящего пункта, не применяются, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2020 по делу № А50-32879/2019 удовлетворен иск ФАС России в части признания недействительными сделками: договора купли-продажи 95 586 обыкновенных именных акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенного между ФИО2 и компанией «Слонтекко Инвестментс Лимитед»; договора купли-продажи 29 041 обыкновенных именных акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенного между ФИО10 и компанией «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД»; договора купли-продажи     70 534 обыкновенных именных акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенного между ФИО10 и компанией «Войеско Холдингс Лимитед», договора купли-продажи 33 495 обыкновенных именных акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенного между ФИО9 и компанией «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД». Лишены права голоса на общем собрании акционеров общества «СМЗ»: ФИО2 в отношении 95 586 обыкновенных именных акций общества «СМЗ», ФИО9 в отношении 33 495 обыкновенных именных акций общества «СМЗ», ФИО10 в отношении 99 575 обыкновенных именных акций общества «СМЗ».

Судебными актами по делу №А50-32879/2019 установлено, что ОАО «СМЗ» имеет стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в результате недобросовестных действий группы лиц более 57% акций указанного общества перешло под управление лиц, конечным бенефициаром которых выступает в том числе ФИО2, который является налоговым резидентом Австрийской Республики; отчуждение акций в нарушение положений Федерального закона от 29.04.2008 №57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» не было согласовано с Правительственной комиссией; таким образом, сделки заведомо противоречат публичным интересам и основам правопорядка.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2022 по делу № А50-24570/2021 удовлетворен иск первого заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом; истребовано в пользу Российской Федерации государственное имущество в виде обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный                     № выпуска 1-01-00283-А в количестве: 61 546 штук - из чужого незаконного владения ФИО9 (ИНН 

<

***>); 99 568 штук – из чужого незаконного владения ФИО8                           (ИНН 

<

***>); 95 586 штук – из чужого незаконного владения ФИО2 (ИНН 

<

***>); 99 576 штук – из чужого незаконного владения ФИО10                                         (ИНН 

<

***>).

Судебными актами по делу №А50-24570/2021 установлено, что проведенным Росфинмониторингом финансовым расследованием установлено, что ФИО11 при приобретении акций действовал в интересах ФИО12 (информация от 17.03.2022 № 25-00-13/5023-дсп); фактически в результате незаконной приватизации, проведенной вне контроля и ведома полномочных федеральных государственных органов, как то требовали положения действующих на тот период нормативных правовых актов, осуществлен вывод государственных активов в оффшорную юрисдикцию. В рамках дела № А50-24570/2021 суды пришли к выводу о том, что каждый последующий приобретатель спорного имущества в результате совершения различных сделок не становился его законным владельцем и не приобретал права на спорное имущество, нарушение права собственника в данном случае носило длящийся и видоизменяющийся характер, право требования имущества из чужого незаконного владения возникало у Российской Федерации по отношению к каждому владельцу спорным имуществом. Суды также сочли доказанным факт наличия у Российской Федерации права собственности на спорное имущество, незаконность владения им ответчиками, а также выбытие спорного имущества из владения Российской Федерации помимо ее воли.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2022 по делу №А50-4107/2021 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО7 (правопреемник ФИО2) к ФИО8 об обращении взыскания на заложенное имущество – 99 567 обыкновенных именных акций ОАО «Соликамский магниевый завод».

Исходя из того, что в рамках дела №А50-24570/2021 государственное имущество в виде обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» истребовано в пользу Российской Федерации из чужого незаконного владения (часть 2 статьи 69 АПК РФ), в отношении истребованного имущества содержится запись об обременения правом залога в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», ФИО7, принимая во внимание, что ФИО8 обременил залогом пакет акций, которым завладел по ничтожной сделке с оффшорной компанией, учитывая, что законодательством предусматриваются случаи, касающиеся отказа залогодержателю в защите формально принадлежащего ему права: недобросовестность приобретения залога, выбытие имущества от собственника помимо воли последнего, руководствуясь статьями 11, 12, 335 ГК РФ, пунктами 3.34-3.36 Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги», суд первой инстанции пришел к верному выводу, что обращение с рассматриваемым иском является единственным способом восстановления имущественных прав Российской Федерации как законного владельца акций ОАО «СМЗ», а сохранение залога создает угрозу установления контроля иностранного лица над стратегическим предприятием.

При изложенных обстоятельствах имеются правовые основания для признания спорных обременений отсутствующими и исключения из реестра соответствующих записей в силу приведенных выше положений действующего законодательства.

Доводы о добросовестности ФИО2 и ФИО7 как залогодержателей, необходимости применения в отношении ФИО7 положений пункта 2 статьи 335 ГК РФ о сохранении залога вопреки приведенным в жалобе доводам, получили оценку в обжалуемом судебном акте. Суд принял во внимание, что в рамках дела №А50-24570/2021 установлено, что спорное имущество выбыло из владения собственника – Российской Федерации помимо его воли (абзац 3 пункта 2 статьи 335 ГК РФ), в связи с чем, доводы о добросовестности не могут быть приняты во внимание, поскольку презумпция добросовестности залогодержателей опровергнута.

Приведенный в жалобе довод о том, что ФИО2 не является надлежащим ответчиком по делу, рассмотрен апелляционным судом и отклонен, с учетом того, что договор залога ценных бумаг от 25.01.2016, на основании которого ФИО8 передал ФИО2 99 567 шт. обыкновенных именных акций ОАО «Соликамский магниевый завод», изначально был заключен именно ФИО2, а в последующем была произведена процессуальная замена на стороне ФИО2 на ФИО7 В связи с чем, требование о признании права залога акций отсутствующим, заявленное к ФИО2, соответствует как фактическим обстоятельствам спора, так и преследуемым целям подачи настоящего иска – восстановления имущественных прав Российской Федерации как законного владельца акций ОАО «СМЗ».

В отношении требования об обязании внести запись о прекращении обременения залогом обыкновенных именных акций, с учетом пояснений процессуального истца в судебном заседании о том, что требования к регистратору заявлены с учетом необходимости обеспечения исполнимости решения, арбитражный суд счел целесообразным применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», указать, что решение суда является основанием для внесения регистратором соответствующей записи о прекращении обременения залогом. Оснований для переоценки данных выводов апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с вынесенным решением, направлены на установление иных фактических обстоятельств дела и преодоление преюдициального характера ранее состоявшихся судебных актов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, отсутствуют.

Поскольку апелляционная жалоба ответчика оставлена судом апелляционной инстанции без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе остаются на заявителе апелляционной жалобы (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17 августа 2023 года по делу № А50-6822/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

И.С. Пепеляева

 

Судьи 

 

О.В. Лесковец

 

И.О. Муталлиева