РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-227754/20-162-1602

г. Москва

22 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2023  года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Судья – Гусенков М.О. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) 

ООО «АЛЬТАИР» (ИНН: 

<

***>)

к 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НПЗ САФОНОВО" 215527, СМОЛЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН САФОНОВСКИЙ, УЛИЦА В 300 М ЮГО-ВОСТОЧНЕЕ АБЗ ОГУП "САФОНОВСКИЙ ДРСУ", ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.10.2014, ИНН: 

<

***> 

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ "ПЕТРОВИЧ" 107140, 

<

...>, ЭТ 0 П 2 К 6 ОФ 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.09.2015, ИНН: 

<

***> 

Третье лицо: ПАО «Промсвязьбанк»

о взыскании денежных средств, об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии:

От истца – ФИО2, доверенность от 07.06.2023г. 

От ответчиков – не явились, извещены

От третьего лица – ФИО3, доверенность № 922 от 06.07.2022г., ФИО4, доверенность № 1106 от 14.07.2022г. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «АЛЬТАИР» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НПЗ САФОНОВО" , ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ "ПЕТРОВИЧ"  с учетом принятых судом уточнений требований в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании  солидарно с ООО «НПЗ «Сафоново», ООО «Торговый дом «Петрович» долга по Договору об уступке прав (требований) № 0009-18-У6-А от 26.04.2018 в размере 57 382 695руб. 94 коп.; процентов по Договору об уступке прав (требований) № 0009-18-У6-А от 26.04.2018 за период по 06.09.2022 в размере 34 168 930 руб. 35 коп.; процентов по Договору об уступке прав (требований) № 0009-18-У6-А от 26.04.2018 на сумму основного долга за период с 07.09.2023 по дату фактического возврата основного долга из расчета 14,5% годовых;

- в счет погашения задолженности по Договору об уступке прав (требований) № 0009-18-У6-А от 26.04.2018 обратить взыскание на имущество, являющееся предметом залога по Договору последующего залога (ипотеки) нежилого здания и права аренды земельного участка от 26.04.2018 № Н-1/0009-18-У6-А:

- нежилое здание, расположенное по адресу: Смоленская область, Сафоновский район, с.о. Барановский, в 300 м. юго-восточнее АБЗ ОГУП «Сафоновское ДРСУ», общей площадью 310,3 кв.м., кадастровый номер 67:17:0120101:261, принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Петрович» на праве собственности, зарегистрированном Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области 10.10.2017г. за № 67:17:0120101:261-67/001/2017-11 и установить начальную продажную стоимость в размере 37 456 128 (тридцать семь миллионов четыреста пятьдесят шесть тысяч сто двадцать восемь) рублей;

- право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Смоленская область, р-н Сафоновский, с/п Барановское, в 300 м. юго-восточнее АБЗ ОГУП «Сафоновское ДРСУ», общей площадью 47 000 кв.м. кадастровый номер 67:17:0120101:58, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; вид разрешенного использования земельного участка: для нужд промышленности, принадлежащее ООО «НПЗ «Сафоново» на основании Договора аренды № 1343 находящегося в государственной собственности земельного участка от 26.10.2010г., заключенного между ООО «НПЗ «Сафоново» и Муниципальным образованием «Сафоновский район» Смоленской области, зарегистрированного 07.07.2011г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области за № 67-67-08/136/2011-012; Договора передачи прав и обязанностей по Договору аренды № 1343 находящегося в государственной собственности земельного участка от 26.10.2010г., заключенного 25.11.2013г. между ООО «НПЗ «Сафоново» и ООО «Краген», зарегистрированного 14.12.2013г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области за № 67-67-08/308/2013-264; Соглашения о передаче прав и обязанностей по Договору аренды земельного участка № 1343 от 26.10.2010г., заключенного 31.03.2015г. между ООО «НПЗ «Сафоново» и ООО «Краген», зарегистрированного 24 июня 2015 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области за № 67-67/008-67/008/016/2015-474/1 и установить начальную продажную стоимость права аренды в размере 6 053 600 (шесть миллионов пятьдесят три тысячи шестьсот) рублей. 

Определением суда от 23.11.2021г. привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ПАО «Промсвязьбанк».

Представители ответчиков не обеспечили явку своих  представителей, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи с чем, суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие представителей в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истец заявленные требования поддерживает в полном объеме со ссылкой на представленные доказательства.

Ответчики отзывы на иск в порядке ст. 131 АПК РФ не представили, заявленные требования не оспорили.

Представитель третьего лица требования оставил на усмотрение суда, просил суд учесть что банк является преимущественным залогодержателем.

Выслушав представителя истца, третьего лица исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Между Акционерным Обществом АВТОВАЗБАНК (далее – Первоначальный кредитор, Кредитор, Банк, Залогодержатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Дортехинжиниринг» (далее – Новый кредитор, Должник) был заключен Договор об уступке прав (требований) № 0009-18-У6-А от 26.04.2018 г., в редакции Дополнительного соглашения №1 от 27.09.2019г. (далее – Договор уступки). 

В соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» от 26 декабря 2018 года (протокол № 04 от 26 декабря 2018 года) Банк реорганизован в форме присоединения к нему Акционерного общества АВТОВАЗБАНК. 07.03.2019 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о завершении реорганизации Публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (ОГРН 

<

***>) в форме присоединения к нему другого юридического лица - Акционерного общества АВТОВАЗБАНК (ОГРН 

<

***>).

07.03.2019 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица – Акционерного общества АВТОВАЗБАНК путем реорганизации в форме присоединения. 

Таким образом, в соответствии со ст. 57, 58 Гражданского кодекса РФ Банк «ТРАСТ» (ПАО) является правопреемником всех прав и обязанностей первоначального кредитора Акционерного общества АВТОВАЗБАНК.

В соответствии с п. 1.1 Договора уступки Первоначальный кредитор обязуется уступить за плату Права требования Новому кредитору, а Новый кредитор обязуется оплатить Первоначальному кредитору стоимость уступаемых Прав требования на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

П. 2.2.1. Договора уступки (в редакции Дополнительного соглашения №1 от 26.04.2018г.) – Новый кредитор обязан до 28 февраля 2022 года перечислить на счет Первоначального кредитора, указанный в статье 11 настоящего Договора или сообщенный Первоначальным кредитором дополнительно, денежные средства в сумме, указанной в п. 3.1. настоящего Договора, в оплату приобретаемых Прав требования. Обязанность Нового кредитора, установленная в настоящем пункте, считается исполненной в момент зачисления денежных средств в полном объеме на счет Первоначального кредитора.

В силу пункта 3.1 Договора уступки – стоимость уступаемых в соответствии со Статьей 1 настоящего Договора Прав требования составляет 85 985 479,46 руб. 

П. 3.2. Договора уступки – уплата стоимости Прав требования, указанной в п. 3.1. настоящего Договора, осуществляется по графику погашения задолженности. 

За предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты стоимости уступленных Прав требований, предусмотренной пунктом 3.2. статьи 3 настоящего Договора, Новый кредитор уплачивает Первоначальному кредитору проценты, начисляемые на неоплаченную стоимость уступленных Прав требований в размере 14,5 процентов годовых. 

Проценты начисляются на неоплаченную стоимость уступленных Прав требований со дня, следующего за датой заключения настоящего Договора, по дату фактической оплаты стоимости уступленных Прав требований (включительно), исходя из действительного числа календарных дней в году, но в любом случае не позднее 28 февраля 2022 года. 

Первоначальный кредитор имеет право потребовать досрочной уплаты стоимости уступленных Прав требований, предусмотренной пунктом 3.1. Статьи 3 настоящего Договора, при наступлении любого из следующих обстоятельств: - неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение Новым кредитором обязанности по уплате процентов, предусмотренной п. 3.3. Статьи 3 настоящего Договора, за любой календарный месяц… 

Согласно п. 4.2 Договора уступки – Права требования, а также права по Обязательствам, обеспечивающим исполнение Первоначального обязательства, переходят от Первоначального кредитора к Новому кредитору в момент подписания настоящего Договора. 

В соответствии с пунктом 2.1.1 Договора уступки - в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты перехода к Новому кредитору Прав требования в соответствии с условиями настоящего Договора произвести передачу Новому кредитору по Акту приема-передачи документов, удостоверяющих уступаемые по настоящему Договору Права требования, а также иные права, которые переходят к Новому кредитору в связи с заключением настоящего Договора, включая заверенные Первоначальным кредитором копии Договора между Первоначальным кредитором и Должником и договоров, из которых возникли Обязательства, обеспечивающие исполнение Первоначального обязательства, со всеми изменениями и дополнениями, за исключением договоров, заключенных между первоначальным кредитором и Новым кредитором. 

Согласно представленному Акту приёмки-передачи документов от 26 апреля 2018 года к Договору о передаче прав и обязанностей № 0009-18-У6-А Первоначальным кредитором исполнена обязанность по передаче Новому кредитору документов, связанных с уступаемыми правами требования, предусмотренная пунктом 2.1.1 Договора уступки. 

Новым кредитором неоднократно нарушался график по уплате стоимости Прав требования указанного в п. 3.2. Договора уступки, что подтверждается выписками по лицевым счетам и расчетом задолженности. 

29.08.2020г. в адрес Нового кредитора было направлено требование об уплате задолженности по Договору уступки. 

По состоянию на 30.09.2020г. обязательство Нового кредитора перед Первоначальным кредитором не исполнено. 

Истец указал, что задолженность Нового кредитора перед Банком по Договору уступки, 57 382 695 руб. 94 коп., а также  34 168 930 руб. 35 коп. процентов.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Нового кредитора по Договору уступки были заключены Договор поручительства №1П/0009-18-У6-А от 26.04.2018 г., в редакции Дополнительного соглашения №1 от 27.09.2019г., между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «НПЗ Сафоново»; а также  Договор поручительства №2П/0009-18-У6-А от 26.04.2018 г., в редакции Дополнительного соглашения №1 от 27.09.2019г., между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Петрович».

В соответствии с условиями п. 1.2. Договоров поручительства - при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обязательства, обеспеченного поручительством по настоящему Договору, Поручитель и Должник отвечает перед Кредитором солидарно. 

Поручительство обеспечивает исполнение всех обязательств Должника по заключенному в г. Москве между Кредитором и Должником Договору об уступке прав (требований) №0009-18-У6-А от 26.04.2018г. (п. 2.1. Договора поручительства). 

29.08.2020г., в связи с неисполнением Должником обязательств, в адрес Поручителей Банком были направлены требования об исполнении обязательств по Договорам поручительства.

Однако образовавшаяся задолженность не погашена.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Нового кредитора по Договору уступки были заключены: 

1) Договор залога прав по договору залогового счета №Т-1/0009-18-У6-А от 26.04.2018г., в редакции Дополнительного соглашения №1 от 27.09.2019г., между Банком, Обществом с ограниченной ответственностью «Дортехинжиниринг» и ПАО «Промсвязьбанк».

 В соответствии с условиями п. 1.1. Договора залога прав по договору залогового счета – в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего Договора, Залогодатель передает Залогодержателю в залог следующие права (требования) Залогодателя (далее – Заложенные права или Предмет залога): 

Права по заключенному между Залогодателем и Банком Договору Залогового счета от 06.12.2017г. №ДБС03/042656, на основании которого у Банка открыт залоговый счет Залогодателя №40702810403000056188 (далее – Залоговый счет).

 В залог также передаются права (требования), который могут возникнуть у Залогодателя к Банку в будущем в связи с недействительностью, незаключенностью или прекращением Обеспечивающего обязательства по любому основанию, права (требования), связанные с правами (требованиями), указанными в настоящем пункте Договора, в том числе: 

1) право требовать возврата Залогодателю денежных средств по Обеспеченному обязательству и/или неосновательного обогащения; 

2) права (требования) на неуплаченные проценты, неустойки и иные платежи. 

Предметом залога по настоящему Договору являются права Залогодателя по Обеспеченному обязательству в отношении всей денежной суммы, находящейся на Залоговом счете в любой момент времени в течение времени действия настоящего Договора.

 В соответствии с п. 2.1. Договора залога прав по договору залогового счета, в редакции Дополнительного соглашения №1 – в соответствии с настоящим Договором Предмет залога передается в залог в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «Дортехинжиниринг» по заключенному в г. Москве между Залогодержателем и Должником Договору об уступке прав (требований) №0009-18-У6-А от 26.04.2018г., в соответствии с которым Кредитор обязуется уступить Должнику за плату права (требования) возврата кредита в размере 85 985 479,46 руб., а Должник обязуется не позднее 28.02.2022г. оплатить Кредитору стоимость уступаемых прав (требований) и проценты за пользование коммерческим кредитом в следующих размерах: 

- стоимость уступаемых прав (требований) составляет 85 985 479,46 руб.; 

- проценты за пользование коммерческим кредитом в виде отсрочки оплаты стоимости уступаемых прав (требований) в размере 14,5 процентов годовых. 

Уплата стоимости уступаемых прав (требований), указанной в настоящем пункте Договора, осуществляется Должником по следующему графику… 

По соглашению Сторон стоимость Заложенных прав составляет 1 000 руб. 

В соответствии с п. 6.2. Договора залога прав по договору залогового счета – в случае, если взыскание на Заложенные права обращается по решению суда, реализация Заложенных прав осуществляется путем списания Залогодержателем денежных средств с Залогового счета по распоряжению Залогодержателя в соответствии с п. 1 ст. 358.14 ГК РФ на основании решения суда, вступившего в законную силу.

2) Договор залога прав по договору залогового счета №Т-2/0009-18-У6-А от 26.04.2018г., в редакции Дополнительного соглашения №1 от 27.09.2019г., между Банком, Обществом с ограниченной ответственностью «ДорТехСтрой» и ПАО «Промсвязьбанк».

В соответствии с условиями п. 1.1. Договора залога прав по договору залогового счета – в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего Договора, Залогодатель передает Залогодержателю в залог следующие права (требования) Залогодателя (далее – Заложенные права или Предмет залога): 

Права по заключенному между Залогодателем и Банком Договору Залогового счета от 06.12.2017г. №ДБС03/042623, на основании которого у Банка открыт залоговый счет Залогодателя №40702810903000056167 (далее – Залоговый счет).

В залог также передаются права (требования), который могут возникнуть у Залогодателя к Банку в будущем в связи с недействительностью, незаключенностью или прекращением Обеспечивающего обязательства по любому основанию, права (требования), связанные с правами (требованиями), указанными в настоящем пункте Договора, в том числе: 

3) право требовать возврата Залогодателю денежных средств по Обеспеченному обязательству и/или неосновательного обогащения; 

4) права (требования) на неуплаченные проценты, неустойки и иные платежи. 

Предметом залога по настоящему Договору являются права Залогодателя по Обеспеченному обязательству в отношении всей денежной суммы, находящейся на Залоговом счете в любой момент времени в течение времени действия настоящего Договора.

 В соответствии с п. 2.1. Договора залога прав по договору залогового счета, в редакции Дополнительного соглашения №1 – в соответствии с настоящим Договором Предмет залога передается в залог в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «Дортехинжиниринг» по заключенному в г. Москве между Залогодержателем и Должником Договору об уступке прав (требований) №0009-18-У6-А от 26.04.2018г., в соответствии с которым Кредитор обязуется уступить Должнику за плату права (требования) возврата кредита в размере 85 985 479,46 руб., а Должник обязуется не позднее 28.02.2022г. оплатить Кредитору стоимость уступаемых прав (требований) и проценты за пользование коммерческим кредитом в следующих размерах: 

- стоимость уступаемых прав (требований) составляет 85 985 479,46 руб.;

 - проценты за пользование коммерческим кредитом в виде отсрочки оплаты стоимости уступаемых прав (требований) в размере 14,5 процентов годовых. 

Уплата стоимости уступаемых прав (требований), указанной в настоящем пункте Договора, осуществляется Должником по следующему графику… 

По соглашению Сторон стоимость Заложенных прав составляет 1 000 руб.

 В соответствии с п. 6.2. Договора залога прав по договору залогового счета – в случае, если взыскание на Заложенные права обращается по решению суда, реализация Заложенных прав осуществляется путем списания Залогодержателем денежных средств с Залогового счета по распоряжению Залогодержателя в соответствии с п. 1 ст. 358.14 ГК РФ на основании решения суда, вступившего в законную силу.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Нового кредитора по Договору уступки были заключены: 

- Договор залога №Т-3/0009-18-У6-А от 26.04.2018 г., в редакции Дополнительного соглашения №1 от 27.09.2019г. между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «Дортехинжиниринг» (далее по тексту – «Договор залога»). 

В соответствии с условиями п. 1.1 Договора залога Залогодатель передает Залогодержателю в залог имущество, указанное в Приложении №1 к настоящему Договору (по тексту настоящего Договора - Предмет залога) и принадлежащее Залогодателю на праве собственности, в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего Договора. 

По соглашению Сторон общая стоимость Предмета Залога составляет 32 216 454,51 руб. 

Стоимость каждого Предмета залога указана в Приложении №1 к настоящему Договору (п. 1.2. Договора Залога). 

- Договор залога №Т-4/0009-18-У6-А от 26.04.2018 г., в редакции Дополнительного соглашения №1 от 27.09.2019г. между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «Дортехинжиниринг» (далее по тексту – «Договор залога»). 

В соответствии с условиями п. 1.1 Договора залога Залогодатель передает Залогодержателю в залог имущество, указанное в Приложении №1 к настоящему Договору (по тексту настоящего Договора - Предмет залога) и принадлежащее Залогодателю на праве собственности, в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего Договора.

 По соглашению Сторон общая стоимость Предмета Залога составляет 9 106 817,50 руб. 

Стоимость каждого Предмета залога указана в Приложении №1 к настоящему Договору (п. 1.2. Договора Залога).

 - Договор залога №Т-6/0009-18-У6-А от 26.04.2018 г., в редакции Дополнительного соглашения №1 от 27.09.2019г. между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «Дортехинжиниринг» (далее по тексту – «Договор залога»). 

В соответствии с условиями п. 1.1 Договора залога Залогодатель передает Залогодержателю в залог имущество, указанное в Приложении №1 к настоящему Договору (по тексту настоящего Договора - Предмет залога) и принадлежащее Залогодателю на праве собственности, в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего Договора. 

По соглашению Сторон общая стоимость Предмета Залога составляет 20 862 444,74 руб.

Стоимость каждого Предмета залога указана в Приложении №1 к настоящему Договору (п. 1.2. Договора Залога).

- Договор ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка №Н1/0009-18-У6-А от 26.04.2018 г., в редакции Дополнительного соглашения №1 от 27.09.2019г. между Банком, Обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Петрович» (далее – Залогодатель №1), Обществом с ограниченной ответственностью «НПЗ Сафоново» (далее – Залогодатель №2) (далее по тексту – «Договор ипотеки»).

В соответствии с п. 1.1. Договора ипотеки – Залогодатель №1 предоставляет Залогодержателю в залог следующее имущество, далее именуемое Предмет ипотеки, в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего Договора: 1.1.1. Нежилое здание, расположенное по адресу: Смоленская область, Сафоновский район, с.о. Барановский, в 300 м. юго-восточнее АБЗ ОГУП «Сафоновское ДРСУ», общей площадью 310,3 кв.м., кадастровый номер 67:17:0120101:261, принадлежащее Залогодателю №1 на праве собственности, зарегистрированном Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области 10 октября 2017 года за номером 67:17:0120101:261-67/001/2017-11 (далее – Нежилое здание); 

1.1.2. Залогодатель №2 в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего договора предоставляет Залогодержателю в залог право аренды Земельного участка, на котором находится имущество, указанное в п. 1.1.1. настоящего договора, расположенное по адресу: Смоленская область, р-н Сафоновский, с/п Барановское, в 300 метрах юго-восточнее АБЗ ОГУП «Сафоновское ДРСУ», общей площадью 47 000 кв.м., кадастровый номер 67:17:0120101:58, категории земель: Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; вид разрешенного использования земельного участка: для нужд промышленности (далее – Право аренды и Земельный участок соответственно).

Согласно ст. 50 Закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное. 

В соответствии с пп. 4 п. 2 ст. 54 ФЗ №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» - принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика. Особенности определения начальной продажной цены заложенного имущества устанавливаются пунктом 9 статьи 77.1 настоящего Федерального закона.

В соответствии с Отчетом об оценке №62-ОА-ДЭ/19-9/2 произведенной ООО «ЭсАрДжи-Консалтинг», по состоянию на 28 мая 2019г., рыночная стоимость Предмета ипотеки составляет 54 387 160 руб., с учетом НДС, в том числе: 

- нежилое здание, общей площадью 310,3 кв.м., кадастровый номер 67:17:0120101:261 – 46 820 160,00 рублей; 

- право аренды земельного участка, расположенное по адресу: Смоленская область, рн Сафоновский, с/п Барановское, в 300 метрах юго-восточнее АБЗ ОГУП «Сафоновское ДРСУ», общей площадью 47 000 кв.м., кадастровый номер 67:17:0120101:58 – 7 567 000,00 рублей.

В связи с неисполнением Должником своих обязательств по Договору уступки в адреса Должника, Поручителей, Залогодателей Банком было направлено требование об исполнении обязательств по Договору уступки. Однако до настоящего времени образовавшаяся задолженность не погашена, денежные средства на счетах Должника, Поручителей и Залогодателей отсутствуют.

В рамках настоящего дела, требования также были заявлены к ответчикам ООО «Дортехинжиниринг», ООО «Дортехстрой»

Между тем, определениями суда от 23 ноября 2022 г., 06 февраля 2023 г. требования к вышеуказанным ответчикам выделены в отдельное производство.

Согласно ст.ст.309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункты 1, 2 статьи 385 ГК РФ). 

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. 

В силу пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. 

В соответствии с п. 1 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. 

В силу п. 1 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1. ст. 348 ГК РФ предусматривает, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Пункт 1 ст. 349 ГК РФ предусматривает, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В связи с тем, что задолженность по кредитному  договору в настоящее время не погашена, срок возврата кредита наступил, то возникли предусмотренные договором об ипотеке условия для обращения взыскания на заложенное имущество.

Согласно экспертному заключению, проведённой ООО «Столичное агентство оценки и экспертизы» экспертом ФИО5  от 26.01.2021г.  рыночная стоимость трех земельных участков по состоянию на 18.01.2021г. составила 398 307 200 рублей 00 копеек. 

Поскольку права требованиям к поручителям перешли на основании договора уступки к Истцу, договорами поручительства предусмотрена солидарная ответственность, сумма задолженности  в размере 57 382 695 руб., а также проценты по состоянию на  06.09.2022г. по Договору уступки подлежит взысканию с Ответчиков в солидарном порядке.

Судом установлено, что факт неисполнения ответчиками своих обязательств не опровергнут иных доводов и возражений в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Пунктом 1 статьи 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

При таких обстоятельствах, суд признает исковые требования документально и нормативно обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ООО «НПЗ «Сафоново» (ИНН: 

<

***>) и ООО «Торговый дом «Петрович» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Альтаир» (ИНН:

<

***>):

1.1. Долг по Договору об уступке прав (требований) № 0009-18-У6-А от 26.04.2018 в размере 57 382 695руб. 94 коп.;

1.2. Проценты по Договору об уступке прав (требований) № 0009-18-У6-А от 26.04.2018 за период по 06.09.2022 в размере 34 168 930 руб. 35 коп.;

1.3. Проценты по Договору об уступке прав (требований) № 0009-18-У6-А от 26.04.2018 на сумму основного долга за период с 07.09.2023 по дату фактического возврата основного долга из расчета 14,5% годовых.

2. В счет погашения задолженности по Договору об уступке прав (требований) № 0009-18-У6-А от 26.04.2018 обратить взыскание на имущество, являющееся предметом залога по Договору последующего залога (ипотеки) нежилого здания и права аренды земельного участка от 26.04.2018 № Н-1/0009-18-У6-А:

- нежилое здание, расположенное по адресу: Смоленская область, Сафоновский район, с.о. Барановский, в 300 м. юго-восточнее АБЗ ОГУП «Сафоновское ДРСУ», общей площадью 310,3 кв.м., кадастровый номер 67:17:0120101:261, принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Петрович» на праве собственности, зарегистрированном Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области 10.10.2017г. за № 67:17:0120101:261-67/001/2017-11 и установить начальную продажную стоимость в размере 37 456 128 (тридцать семь миллионов четыреста пятьдесят шесть тысяч сто двадцать восемь) рублей;

- право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Смоленская область, р-н Сафоновский, с/п Барановское, в 300 м. юго-восточнее АБЗ ОГУП «Сафоновское ДРСУ», общей площадью 47 000 кв.м. кадастровый номер 67:17:0120101:58, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; вид разрешенного использования земельного участка: для нужд промышленности, принадлежащее ООО «НПЗ «Сафоново» на основании Договора аренды № 1343 находящегося в государственной собственности земельного участка от 26.10.2010г., заключенного между ООО «НПЗ «Сафоново» и Муниципальным образованием «Сафоновский район» Смоленской области, зарегистрированного 07.07.2011г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области за № 67-67-08/136/2011-012; Договора передачи прав и обязанностей по Договору аренды № 1343 находящегося в государственной собственности земельного участка от 26.10.2010г., заключенного 25.11.2013г. между ООО «НПЗ «Сафоново» и ООО «Краген», зарегистрированного 14.12.2013г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области за № 67-67-08/308/2013-264; Соглашения о передаче прав и обязанностей по Договору аренды земельного участка № 1343 от 26.10.2010г., заключенного 31.03.2015г. между ООО «НПЗ «Сафоново» и ООО «Краген», зарегистрированного 24 июня 2015 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области за № 67-67/008-67/008/016/2015-474/1 и установить начальную продажную стоимость права аренды в размере 6 053 600 (шесть миллионов пятьдесят три тысячи шестьсот) рублей. 

Определить способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов. 

Установить, что требования ООО «АЛЬТАИР» об обращении взыскания являются последующими за требованиями ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» ввиду того, что ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» имеет статус предшествующего залогодержателя.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

М.О. Гусенков