АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 октября 2018 года

Дело №

А56-77562/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н.,                   Тарасюка И.М.,

при участии от публичного акционерного общества Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка «Таврический» Ефимова А.А. (доверенность от 16.04.2018), от открытого акционерного общества «Санкт-Петербургская инвестиционная компания» Михайлова Е.В. (доверенность от 09.01.2018),

рассмотрев 15.10.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка «Таврический» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2018 по делу № А56-77562/2015 (судьи Глазков Е.Г., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.),

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2015 принято к производству заявление публичного акционерного общества Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка «Таврический», место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, ОГРН 1027800000315, ИНН 7831000108 (далее - Банк), о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества  «Технологии процессинга», место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, ОГРН 1127847258076, ИНН 7842474614 (далее - Общество).

Решением от 17.07.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Халиуллина Светлана Викторовна.

В суд 20.09.2017 поступило заявление Банка о признании недействительной сделкой договора залога векселя от 06.09.2013, заключенного между Обществом и открытым акционерным обществом «Санкт-Петербургская инвестиционная компания», место нахождения: Санкт-Петербург, Большая Монетная ул., д. 16, ОГРН 1067847204963, ИНН 7813339593 (далее – Компания), на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 25.04.2018 (судья Дудина О.Ю.) сделка признана недействительной. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2018 судебный акт первой инстанции отменен, в удовлетворении заявленных требований Банку отказано.

В кассационной жалобе Банк просит постановление от 13.07.2018 отменить, оставить в силе определение от 25.04.2018.

По мнению подателя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции дана неправильная оценка обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела, не учтено, что в результате совершения сделки у должника появились признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам Общества и направлена на вывод активов должника в пользу аффилированного лица.

Банк утверждает, что неплатежеспособность должника имелась на момент совершения спорной сделки, поскольку 02.10.2013 у должника возникла обязанность по уплате задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Ортокон».

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель  Компании  возражал против ее удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 06.09.2013 Обществом (залогодателем) и Компанией (залогодержателем) был заключен договор залога векселя, предметом которого явилась передача в залог векселя № 1 (вексельная сумма 67 585 412 руб., дата и место составления векселя - 19.04.2013, Санкт-Петербург, векселедатель - гражданин Кузнецов Иван Владимирович, срок оплаты и место платежа - по предъявлении, но не ранее 15.04.2015; процентная ставка - 0% годовых).

Договор залога был заключен в обеспечение исполнения обязательств закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) «Сансара» (покупателя) по договору купли-продажи от 17.04.2013 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Платежные технологии», регистрационный номер выпуска 1-01-21597-J.

Ссылаясь на то, что сделка совершена заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам Общества, Банк обратился в суд с настоящим заявлением.

По утверждению Банка, заключение оспариваемого договора, по которому 15.04.2015 могли быть получены денежные средства, привело к тому, что должником был нарушен срок возврата кредита по кредитному договору от 12.02.2014 № 941/1-КР/2014, заключенному с Банком; Компания является участником ЗАО «Платежные технологии» с долей 100% уставного капитала, а последнее являлось акционером Общества и владело акциями должника в размере 50% .

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника. 

Суд первой инстанции признал сделку недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав на аффилированность ее сторон, а также неплатежеспособность должника на момент ее совершения. 

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности того, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в условиях неплатежеспособности Общества.

Апелляционный суд исходил из того, что договор залога по своей правовой природе не предполагает встречного предоставления; в материалах обособленного спора отсутствуют копии бухгалтерских балансов должника за 2012-2013 годы, что не позволяет установить имущественное положение должника в период заключения спорного договора; в заявлении Банка не приведены сведения об имущественном положении должника на дату совершения договора и соответствующие доказательства к заявлению не приложены, несмотря на то что бремя доказывания оснований подозрительной сделки возлагается на заявителя; в суде первой инстанции Банком не заявлены ходатайства об истребовании каких-либо доказательств.

Как указывает сам Банк, обязанность по уплате задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Ортокон» у Общества возникла только 02.10.2013, т.е. после заключения спорной сделки 06.09.2013.

В своем заявлении о признании Общества несостоятельным (банкротом) Банк ссылался на неисполнение обязательств по кредитному договору в 2014-2015 годах, заключенному после совершения спорной сделки.

Учитывая, что ссылки заявителя на статьи 10, 168 ГК РФ мотивированы исключительно доводом о злоупотреблении правом между заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам путем уменьшения имущества должника, апелляционный суд верно отметил, что фактически Банк указывает на наличие у спорной сделки оснований для признания ее недействительной согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенной с целью причинения вреда кредиторам должника.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (абзац четвертый пункта 4), пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае на подобные обстоятельства Банк не ссылался и доказательства их наличия в материалах обособленного спора отсутствуют.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2018 по делу № А56-77562/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка «Таврический» - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка «Таврический», место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, ОГРН 1027800000315, ИНН 7831000108, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова

И.М. Тарасюк