АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-3323/2019

г. Ставрополь

26 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 26 сентября 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Минеева А.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Губжоковой Д.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройреставрация», г. Москва, ОГРН 

<

***>,

к акционерному обществу «Корпорация развития Северного Кавказа», Ставропольский край, г. Ессентуки, ОГРН 

<

***>,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «МВЦ 2012», Ставропольский край, г. Ессентуки, ОГРН 

<

***>,

о взыскании с ответчика солидарно с обществом с ограниченной ответственностью «МВЦ 2012» задолженности по договору на выполнение функций технического заказчика от 01.10.2012 в размере 140 376 354 рублей,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стройреставрация» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Корпорация развития Северного Кавказа» (далее – ответчик, компания, АО «КРСК») о взыскании с ответчика солидарно с обществом с ограниченной ответственностью «МВЦ 2012» задолженности в размере 140 376 354 рубля. 

Определением суда от 15.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МВЦ 2012» (далее – третье лицо, ООО «МВЦ 2012).

В обоснование требований общество указало, что вступившим в законную силу решением суда по делу № А63-11626/2014 с ООО «МВЦ 2012» в пользу ООО «Стройреставрация» взыскана задолженность по договору на выполнение функций технического заказчика от 01.10.2012 в размере 140 376 354 рублей. По состоянию на дату На сегодняшний день указанная задолженность не погашена. Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2014 № 309 утверждена государственная программа Российской Федерации «Развитие Северо-Кавказского федерального округа» на период до 2025 года, частью которой являлась подпрограмма «Создание медицинского кластера на территории Кавказских Минеральных Вод и реализация инвестиционных проектов Северо-Кавказского федерального округа». В рамках данной программы АО «КРСК» учредило дочернее общество – ООО «МВЦ 2012» с целью реализации инвестиционного проекта по строительству многофункционального выставочного центра в Кавказских Минеральных Водах по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, хутор Красный пахарь, ул. Автомобильная, 31. На дату ведения переговоров и заключения договора на выполнение функций технического заказчика от 01.10.2012 компания являлась мажоритарным участником ООО «МВЦ 2012», по состоянию на 28.12.2012 последней принадлежало 99,9982% уставного капитала третьего лица. Кроме того, на основании протокола от 19.09.2012 № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «МВЦ 2012» в соответствии с подпунктом 3 пункта 13.2 устава полномочия единоличного исполнительного органа ООО «МВЦ 2012» были переданы управляющей компании – ОАО «Корпорация развития Северного Кавказа» (в настоящее время АО «КРСК»). То есть на момент ведения переговоров и заключения спорного договора ответчик исполнял функции единоличного исполнительного органа ООО «МВЦ 2012». Заказчиком работ по проектированию объекта, строительство которого было предметом договора на выполнение функций технического заказчика от 01.10.2012, также выступило непосредственно ОАО «КРСК» (соглашение о передаче прав и обязанностей заказчика по договору на разработку проектной и рабочей документации от 20.10.2012 № 0110-2012). Полагает, что спорный договор между истцом и третьим лицом заключен во исполнение указаний ответчика.

Судебное заседание от 17.09.2019 до перерыва проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Москвы.

В судебном представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснений по делу, а также пояснил, что для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний. Указал, что наличие первых двух условий подтверждено представленными в материалы дела доказательствами. А заключение спорной сделки во исполнение указаний основного общества (ответчика) следует из совокупности действий последнего при заключении спорного договора и подтверждается следующими доказательствами: перепиской по электронной почте между сотрудниками АО «КРСК» и ООО «Стройреставрация» с целью согласования условий договора; пунктом 4 протокола от 09.08.2012 № 11 заседания членов совета директоров компании, которым была одобрена крупная сделка – внесение дополнительного вклада в уставный капитал ООО «МВЦ 2012»); протоколом от 24.09.2012 № 4/1 внеочередного общего собрания участников третьего лица, которым была одобрена крупная сделка – заключение спорного договора с обществом; пунктами 1.3, 1.7, 5.9 договора от 19.09.2012 на выполнение компанией функций единоличного исполнительного органа ООО «МВЦ 2012»; подпунктами 13, 14 пункта 13.2 устава ООО «МВЦ 2012»; годовыми отчетами о деятельности компании. Просил удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и представленном в судебное заседание дополнительном отзыве, пояснил, что третье лицо является самостоятельным юридическим лицом, ответчик не являлся стороной по сделке между истцом и третьим лицом, все сделки, а не только спорная, совершаемые ООО «МВЦ 2012» получали одобрение ответчика. Полагает, что истец не доказал наличие у ответчика солидарной ответственности с третьим лицом. Просил отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, был извещен надлежащим образом, ранее представил отзыв на иск, в соответствии с которым поддержал позицию ответчика, в удовлетворении требований просил отказать.

В судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 10 минут 19.09.2019, информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел».

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, без использования системы видеоконференц-связи в связи с отсутствием технической возможности проведения видеоконференц-связи у Арбитражного суда города Москвы и Арбитражного суда Московского округа, в отсутствие надлежащим образом извещенных представителей лиц, участвующих в деле. 

Представители участвующих в деле лиц после перерыва в суд не явились, дополнительных документов не представили, ходатайств не заявили. В силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд счел возможным провести судебное заседание и рассмотреть спор по существу в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле. 

Суд, изучив материалы дела, оценив представленные участвующими в деле лицами доказательства, счел исковые требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.10.2012 ООО «МВЦ 2012» (застройщик) с обществом (заказчик) заключен договор на выполнение функций технического заказчика (далее – договор), по условиям которого заказчик обязался собственными силами от своего имени и за счет застройщика выполнить в интересах последнего функции технического заказчика при реализации инвестиционного проекта «Многофункциональный выставочный комплекс», путем выполнения всех юридических и фактических действий, направленных на реализацию инвестиционного проекта, для чего ему предоставлены многочисленные полномочия, заключать договоры строительного подряда, купли-продажи оборудования и материалов, осуществлять иные действия, необходимые в ходе строительства, оплачивать работы, принимать и вводить объект в эксплуатацию. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.02.2015 по делу № А63-11626/2014 с ООО «МВЦ 2012» в пользу ООО «Стройреставрация» взыскано 140 376 354 рубля задолженности, образовавшейся при выполнении функций технического заказчика по договору.

19 мая 2017 года в целях принудительного исполнения указанного судебного акта обществу выдан исполнительный лист на взыскание спорной задолженности, которая на дату рассмотрения спора в суде должником по исполнительному производству не погашена.

Ссылаясь на неисполнение третьим лицом вышеуказанного решения суда, а также пологая, что на дату заключения спорного договора ООО «МВЦ-2012» являлось дочерним обществом АО «КРСК», компания в указанный период времени осуществляла функции единоличного исполнительного органа третьего лица, имела право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу, во исполнение которых и был заключен договор от 01.10.2012, общество направило в адрес ответчика претензию от 23.01.2019 № 02СТР19 с требование исполнить солидарное обязательство ООО «МВЦ 2012» по погашению задолженности последнего из спорного договора. 

Названная претензия оставлена ответчика без удовлетворения, доказательств, свидетельствующих об обратном суду не представлено. 

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения общества с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

В статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) указано, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Как следует из пункта 1 статьи 322 ГК РФ, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В пункте 1 статьи 105 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действующей в момент заключения спорного договора) было установлено, что хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

В абзаце 2 пункта 2 статьи 105 ГК РФ определено, что основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

Из разъяснений, изложенных в пункте 31 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что поскольку основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) (пункт 2 статьи 105 ГК РФ), то оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством. При этом необходимо иметь в виду, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.

Следовательно, для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом на основании пункта 2 статьи 105 ГК РФ необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний.

Из материалов дела следует, что распоряжением Правительства Российской Федерации от 17.12.2012 № 2408-р утверждена государственная программа Российской Федерации «Развитие Северо-Кавказского федерального округа» на период до 2025 года, разработанная в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 11.11.2010 № 1950-р.

Названная программа включила в себя 11 подпрограмм, в том числе подпрограмму 2 «Развитие особо охраняемого эколого-курортного региона Российской Федерации - Кавказские Минеральные Воды».

На основании решения совета директоров ОАО «КРСК» (в настоящее время АО «КРСК»), оформленного протоколом от 07.02.2012 № 7, по второму вопросу повестки заседания членов совета директоров было одобрено участие ОАО «КРСК» в инвестиционном проекте  «Многофункциональный выставочный комплекс в Кавказских Минеральных Водах», при этом было указано принять к сведению, что после учреждения оператора инвестиционного проекта  за счет средств уставного капитала оператора проекта будет приобретен земельный участок для названных целей. 

Одновременно по третьему вопросу повестки было принято решение об участии ОАО «КРСК» в обществе с ограниченной ответственностью – операторе инвестиционного проекта «Многофункциональный выставочный комплекс в Кавказских Минеральных Водах», а также об учреждении данного общества совместно с ФИО1. При этом уставный капитал названного общества определен в размере 415 000 000 рублей, размер доли ОАО «КРСК» в уставном капитале составил 99,999%, номинальная стоимость доли не более 414 995 850 рублей.

Таким образом, ООО «МВЦ 2012» было учреждено ОАО «КРСК» в качестве оператора инвестиционного проекта «Многофункциональный выставочный комплекс в Кавказских Минеральных Водах».

В соответствии с протоколом от 09.08.2012 № 11 советом директоров было принято решение об увеличении доли участия ОАО «КРСК» в уставном капитале ООО «МВЦ 2012» путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал последнего в размере 972 000 000 рублей, в результате чего доля участия ОАО «КРСК» в уставном капитале ООО «МВЦ 2012» составила 99,9995% номинальной стоимостью 1 302 994 000 рублей. Также указано принять к сведению, что после увеличения доли участия ОАО «КРСК» в уставном капитале ООО «МВЦ 2012» указанные денежные средства в рамках реализации инвестиционного проекта «Многофункциональный выставочный комплекс в Кавказских Минеральных Водах» будут направлены на: оплату услуг технического заказчика ООО «Стройреставрация» и на оплату работ генерального подрядчика по договору строительного подряда, выбранного по итогам проведенного отбора (вопрос 4 повестки). Внесение дополнительного вклада в уставный капитал ООО «МВЦ 2012» одобрено как крупная сделка (вопрос 5 повестки).

Из представленной истцом выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.09.2012 № 1786А/2012 видно, что в указанное время ОАО «КРСК» принадлежало 99,9982% доли в уставном капитале ООО «МВЦ-2012».

При таком положении суд пришел к выводу о том, что истцом верно указано и материалами дела подтверждено, что ООО «МВЦ 2012» на дату заключения договора от 01.10.2012 являлось дочерним обществом ОАО «КРСК», а последнее с учетом его доли в уставном капитале третьего лица имело право давать дочернему обществу обязательные к исполнению указания. 

Оценивая доводы истца и материалы дела, представленные обществом в подтверждение наличия третьего условия, необходимого для возникновения у основного общества (копании) солидарной ответственности по обязательствам его дочернего общества (ООО «МВЦ 2012»), вытекающего из положений пункта 2 статьи 105 ГК РФ (сделка должна быть заключена дочерним обществом во исполнение обязательных указаний основного общества), суд пришел к следующим выводам.

Как установлено материалами дела, вышеназванными протоколами решений совета директоров ответчика подтверждено учреждение компанией дочернего общества ООО «МВЦ 2012» как оператора инвестиционного проекта, а также одобрение советом директоров ОАО «КРСК» крупной сделки – внесения дополнительного вклада в уставный капитал третьего лица. 

Необходимость одобрения названной сделки была предусмотрена подпунктом 16 пункта 14.4 устава ОАО «КРСК» (в редакции на момент заключения договора от 01.10.2012), согласно которому к компетенции общего собрания акционеров было отнесено принятие в соответствии со статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решений об одобрении крупных сделок в следующих случаях: если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и вопрос об одобрении такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров по решению совета директоров общества. 

Из протокола от 09.08.2012 № 11 видно, что совет директоров ОАО «КРСК» одобрил совершение крупной сделки компанией, а не ООО «МВЦ 2012». То есть, в данном случае, компанией было произведено финансирование инвестиционного проекта с указанием целевого назначения внесенных денежных средств. В связи с этим указание в пункте 4 протокола от 09.08.2012 № 11 на необходимость принять к сведению информацию о последующих целях расходования денежных средств не может быть расценено как дача указаний ООО «МВЦ 2012». Кроме того, из названного протокола следует, что данная информация должна была быть принята к сведению и была адресована членам совета директоров компании, присутствовавшим на заседании, а не ООО «МВЦ 2012». 

Кроме того, решением внеочередного общего собрания участников ООО «МВЦ-2012», оформленным протоколом от 19.09.2012 № 4, были прекращены полномочия генерального директора ФИО1, функции единоличного исполнительного органа переданы ОАО «КРСК». 

19 сентября 2012 года между ООО «МВЦ 2012» и ОАО «КРСК» (управляющая компания) заключен договор о передаче последнему функций единоличного исполнительного органа третьего лица (далее – договор от 19.09.2012).

В пункте 1.3 названного договора установлено, что объем полномочий управляющей компании (ОАО «КРСК») в отношении управления обществом (ООО «МВЦ 2012») составляет все полномочия единоличного исполнительного органа в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и уставом, в том числе: управление текущей финансово-экономической деятельностью; отчуждение, использование и иные действия в отношении активов общества, включая денежные средства в соответствии с уставом, данным договором, действующим законодательством и решениями участников общества; совершение сделок от имени общества при условии получения (в случае необходимости) одобрений иных органов управления общества в соответствии с положениями договора, устава и действующего законодательства.  

Согласно пункту 1.7 вышеуказанного договора передача полномочий единоличного исполнительного органа направлена на увеличение эффективности управления текущей деятельностью общества и достижения целей общества в интересах его участников.

В силу пункта 5.9 договора от 19.09.2012 непосредственное осуществление управленческих функций в отношении общества, включая дачу указаний, координацию и контроль внутренних подразделений общества осуществляется управляющей компанией в рамках существующей деятельности ее структурных подразделений. 

Положения перечисленных пунктов договора от 19.09.2012 содержат описание полномочий единоличного исполнительного органа по управлению обществом (третьим лицом), которыми в силу закона может быть наделен орган управления юридическим лицом.

Из названных положений, а также положений пунктов 5.4, 5.5 указанного договора видно, что компетенция управляющей компании по заключению сделок ограничена действующим законодательством Российской Федерации, уставом, внутренними документами, а также случаями, при которых необходимо предварительное либо последующее одобрение иных органов управления ООО «МВЦ 2012». 

При этом из содержания договора от 19.09.2012 не следует, что компания и третье лицо при его заключении предусмотрели наличие у ответчика, как управляющей компании солидарной ответственности с ООО «МВЦ 2012» по заключенным им сделкам.

Материалами дела также установлено, что в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «МВЦ 2012» от 24.09.2012 № 4/1 участниками названного общества (ФИО1 и ОАО «КРСК» в лице генерального директора ФИО2) принято решение об одобрении крупной сделки по заключению договора на выполнение функций технического заказчика с обществом, предметом которого является оказание услуг по выполнению функций технического заказчика при реализации инвестиционного проекта по строительству объекта – Многофункционального выставочного комплекса в Кавказских Минеральных Водах, стоимость работ составит 6% от бюджета строительства, а также дополнительное вознаграждение за экономию бюджета строительства (более 25% от общей стоимости имущества (активов) третьего лица на дату одобрения сделки (101 541 500 рублей)), срок оказания услуг – до момента ввода объекта в эксплуатацию.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В силу пункта 2 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устав общества должен содержать сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

В подпунктах 13, 14, 19 пункта 13.2 устава ООО «МВЦ 2012» закреплено, что к компетенции общего собрания участников относится: принятие решения о заключении обществом договора подряда, договора оказания консультационных услуг или иного подобного договора, вне зависимости от суммы договора; принятие решения о заключении обществом любого иного договора, заключение которого приведет или может привести к возникновению обязанности общества уплатить сумму, превышающую 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей; принятие решения об одобрении крупных сделок общества.

В перечисленных пунктах устава ООО «МВЦ 2012» с учетом положений пункта 2 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания участников общества. Также продублированы положения пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью об отнесении принятия решений об одобрении крупных сделок к компетенции общего собрания участников общества. 

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что одобрение крупной сделки по заключению договора от 01.10.2012 было произведено общим собранием участников в связи с установленной законом обязанностью, а не во исполнение указаний основного общества. Кроме того, одобрение указанной сделки было произведено не ОАО «КРСК» как самостоятельным юридическим лицом, а общим собранием участников ООО «МВЦ 2012», в число которых входили как ОАО «КРСК», так и ФИО1.

Таким образом, волеизъявление на совершение спорной сделки исходило от ООО «МВЦ 2012» как от самостоятельного юридического лица, а не по обязательному для исполнения указанию ответчика. При этом заключение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «МВЦ 2012» управляющей организации (ОАО «КРСК»), автоматически не ограничивает самостоятельности третьего лица в решении хозяйственных вопросов и заключении сделок, в том числе спорного договора.

С учетом изложенного судом отклонен довод истца о том, что факт одобрения заключения спорного договора общим собранием участников третьего лица, одним из которых являлось ОАО «КРСК» в совокупности с положения пунктов 1.3, 1.7, 5.9 договора от 19.09.2012, а также подпунктов 13, 14 пункта 13.2 устава ООО «МВЦ 2012», свидетельствует о заключении спорного договора во исполнение указания компании.

Также суд критически отнесся к доводам истца о том, что при процедуре заключения договора переписка по его заключению велась сотрудниками ОАО «КРСК» и от его лица на основании следующего.

Из материалов дела видно, что переписка велась посредством использования электронной почты с адресов mkirillova@krskfo.ru, epodlesnykh@krskfo.ru, otrufanova@krskfo.ru между ФИО3, ФИО4 и представителями ООО «Стройреставрация» по согласованию условий спорного договора в период с 23.08.2012 до даты заключения договора (01.10.2012).

Вместе с тем доказательств, подтверждающих полномочия данных лиц на согласование условий договоров в материалы дела не представлено. Также из указанной переписки не следует, какие должности вышеназванные лица занимали в ОАО «КРСК». Кроме того, в письме от 27.02.2012, направленном с электронного адреса epodlesnykh@krskfo.ru, ФИО4 указывает на отсутствие у нее полномочий на согласование одного из условий, предложенных ООО «Стройреставрация», и необходимость окончательного согласования вопроса с ФИО2, являющимся генеральным директором компании, которая на тот момент, в свою очередь, являлась единоличным исполнительным органом ООО «МВЦ 2012».

Из изложенного судом сделан вывод о том, что переписка по существенным условиям предстоящего к заключению договора осуществлялась лицами без подтверждения их полномочий. Кроме того, при анализе данной переписки в целом суд также не усмотрел оснований считать, что ООО «МВЦ 2012» в данной переписке или с учетом ее результатов было дано обязательное указание на заключение спорного договора от 01.10.2012.

Представленные истцом в материалы дела отчеты о деятельности ОАО «КРСК» за 2012 год и последующие годы, а также отчет Счетной Палаты Российской Федерации судом в качестве подтверждения дачи компанией третьему лицу обязательственного к исполнению указания на заключение спорного договора не принято, так как в названных отчетах описана хозяйственная деятельность компании и констатирован тот факт, что исполнителем проекта по строительству Многофункционального выставочного комплекса в Кавказских Минеральных Водах является ОАО «КРСК» как самостоятельное юридическое лицом, и отсутствуют ссылки на спорный договор и основания его заявления. Кроме того в названных отчетах содержится информация об объемах выполнения иных инвестиционных проектов на территории Северо-Кавказского федерального округа, исполнителем которых является ОАО «КРСК».

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание вышеизложенное, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства в совокупности с представленными участвующими в деле лицами доказательствами, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказан факт заключения спорного договора третьим лицом во исполнение обязательного указания компании, соответственно обществом не доказано наличие совокупности всех условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 105 ГК РФ, при наличии которых компания как основное общество должна отвечать солидарно со своим дочерним обществом (ООО «МВЦ 2012») по его обязательствам, вытекающим из спорного договора.

Также суд считает необходимым отметить, что сама по себе зависимость дочернего общества от основного не свидетельствует о том, что основное общество несет солидарную ответственность за все действия дочернего общества и по всем заключенным им сделкам.

В связи с изложенным суд отказал обществу в удовлетворении заявленных им требований в полном объеме.

Выводы суда, сделанные в ходе рассмотрения дела согласуются с правовой позицией, изложенной в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.01.2017 по делу № А63-1044/2016, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.10.2016 по делу № А17-3495/2015, Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.09.2012 по делу № А53-21818/2011, Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.04.2013 по делу № А76-20279/2010).

Доводы сторон, приведенные в ходе судебного разбирательства в письменной либо устной форме, не нашедшие отражения в настоящем решении, не имели существенного значения и не могли повлиять на изложенные в нем выводы суда.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке освобожден истец, взыскивается в доход федерального бюджета с ответчика.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 4, 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 46 от 11.07.2014 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», сумма государственной пошлины исчисляется в полных рублях: сумма менее 50 копеек отбрасывается, а сумма 50 копеек и более округляется до полного рубля.

В тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки по уплате госпошлины, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Так как при обращении в суд обществу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины и его требования оставлены без удовлетворения, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 200 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Стройреставрация», г. Москва, ОГРН 

<

***>, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройреставрация», г. Москва, ОГРН 

<

***>, в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                                       А.С. Минеев