﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-28050/2019

27 мая 2020 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Новикова Ю.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя 

от ответчика: Фирсова А.А. (доверенность от 16.01.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Город-С»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020

по делу № А43-28050/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Город-С» 

(ИНН: 6312096796, ОГРН: 1106312003093) 

к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания 

«Нижегородская Картофельная Система»

(ИНН: 5262262972, ОГРН: 1115262003614) 

о взыскании 5 682 061 рубля 58 копеек

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Город-С» (далее – ООО «Город-С», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «Нижегородская Картофельная Система» (далее – ООО ПК «НКС», Компания) о взыскании 5 682 061 рубля 58 копеек неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 решение суда оставлено без изменения.

ООО «Город-С» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении иска, поскольку в рамках дела № А55-25029/2016 установлено несоответствие цены продажи рыночной стоимости недвижимого имущества; соответствующая разница является неосновательным обогащением ответчика и подлежит возвращению истцу с целью включения в конкурсную массу. Общество указывает, что судами не учтено, что на момент заключения договора купли-продажи от 25.02.2016 № ПКНКС-03/2016 ООО «Город-С» обладало признаками неплатежеспособности, а действия его руководителя были направлены на отчуждение имущества по цене ниже рыночной с целью причинения вреда должнику и кредиторам; Общество и Компания являются аффилированными лицами.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

ООО ПК «НКС» в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не обеспечило явку представителя.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 25.05.2020.

Определением от 25.05.2020 на основании части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Бердникова О.Е. на судью Шутикову Т.В.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Город-С» (продавец) и ООО ПК «НКС» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.02.2016                          № ПКНКС-03/2016, по условиям которого покупатель приобрел у продавца земельный участок общей площадью 13 370 квадратных метров, адрес местонахождения объекта: Нижегородская область, Арзамасский район, западнее рабочего поселка Выездное, кадастровый номер 52:41:1403001:133; административно-бытовое здание, назначение – учережденческое, 1-этажное, общая площадь 260,2 квадратного метра, инвентарный № 07335, литера А, адрес местонахождения объекта: Арзамасский район, западнее рабочего поселка Выездное, строение 2, кадастровый номер 52:41:1402001:97; овощехранилище, назначение – нежилое здание, 1-этажное, общая площадь 5702,4 квадратного метра, инвентарный               № 07335, литера Б, адрес местонахождения объекта: Арзамасский район, западнее рабочего поселка Выездное, кадастровый номер 52:41:1402001:92.

Стоимость недвижимого имущества согласована сторонами в сумме 32 362 938 рублей 42 копеек.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2017 по делу                              № А55-25029/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Багрянцев Д.В.

Конкурсный управляющий ООО «Город-С», посчитав, что имущество по договору от 25.02.2016 № ПКНКС-03/2016 реализовано по заниженной цене, обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании данного договора недействительным.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2018 по делу                        № А55-25029/2016, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 и Арбитражного суда Поволжского округа от 23.05.2019, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления. 

При рассмотрении названного дела судом апелляционной инстанции назначалась судебная экспертиза. Из заключения эксперта общества с ограниченной ответственностью «Экспертное агентство «ВИТТА» от 11.02.2019 № 042-18 следует, что на дату заключения договора купли-продажи от 25.02.2016 № ПКНКС-03/2016 рыночная стоимость спорного имущества составляла 38 045 000 рублей.

Общество в претензии от 24.05.2019, ссылаясь на то, что спорное недвижимое имущество приобретено Компанией по цене на 5 682 061 рубль 58 копеек ниже его реальной стоимости, потребовало от последнего возвратить неосновательно сбереженные денежные средства.

Неисполнение ООО ПК «НКС» данного требования послужило основанием для обращения ООО «Город-С» в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 8, 309, 310, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 7, 8, 9, 65, 69, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения и отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для взыскания суммы неосновательного обогащения необходимо доказать совокупность следующих фактов: получение (сбережение) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что в обоснование требования о взыскании спорной суммы неосновательного обогащения Общество указывает на сбережение Компанией денежных средств в результате приобретения недвижимого имущества по договору купли-продажи от 25.02.2016 № ПКНКС-03/2016 по цене ниже рыночной. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2018 по делу                        № А55-25029/2016 конкурсному управляющему Общества отказано в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи от 25.02.2016 № ПКНКС-03/2016 недействительной сделкой. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 по названному делу определение суда оставлено без изменения. Суд установил, что согласно заключению судебной экспертизы от 11.02.2019 № 042-18 на дату заключения купли-продажи рыночная стоимость спорного имущества составляла 38 045 000 рублей. При этом суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой, поскольку отклонение цены на 5 682 061 рубль 68 копеек не свидетельствует о существенном ухудшении цены сделки по сравнению с рыночными условиями, существовавшими в момент совершения сделки. Доказательств того, что имущество могло быть продано по реальной рыночной стоимости, в материалы дела не представлено.

На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела № А55-25029/2016, а также то, что при заключении договора купли-продажи от 25.02.2016 № ПКНКС-03/2016 Общество и Компания, реализовав принцип свободы заключения договора согласовали и указали в договоре цену объектов недвижимости в размере 32 362 938 рублей 42 копеек, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела наличия на стороне ООО ПК «НКС» неосновательного обогащения за счет ООО «Город-С».

Основания для переоценки указанного вывода у суда округа отсутствуют в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного оснований для отмены принятых судебных актов отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2019 и постановление               Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу № А43-28050/2019              оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной                                       ответственностью «Город-С» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Город-С» в доход                  федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение                        кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть                      обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

О.А. Шемякина

 

Судьи

Ю.В. Новиков

Т.В. Шутикова