СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-15128/2019(4,5,6,7)-АК

Дело №А50-31936/2018

18 марта 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  18 марта 2022  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоГерасименко Т.С.,

судейЧепурченко О.Н.,  Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции заявление финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела № А50-31936/2018

о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО  «Научно-производственное предприятие «Гермет» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «АлексИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5

установил:

Решением суда от 18.10.2019 ФИО3 признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2

23.09.2019 финансовый управляющий имуществом должника обратился в суд с двумя заявлениями к ФИО6 о признании недействительными: договора купли-продажи акций ЗАО «НПП «Гермет» от 30.03.2015, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» от 31.03.2015. Одновременно финансовый управляющий имуществом должника просил применить последствия недействительности сделок.

Определением суда от 13.11.2019 на основании части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) два заявления финансового управляющего к ФИО6 объединены в одно производство.

К участию в рассмотрении спора применительно к положениям статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ЗАО «НПП «Гермет» и ООО «АлексИнвест».

Также суд заменил ненадлежащего ответчика ФИО6, умершего до обращения с заявлением финансового управляющего имуществом должника, надлежащим ответчиком – ФИО7, а также привлек ФИО8 в качестве соответчика.

Определением суда от 22.05.2020 ФИО2 был освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО9, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

С учетом итогового уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ финансовым управляющим имуществом должника были оспорены заключенные должником как продавцом и ФИО6 как покупателем 30 и 31 марта 2015 года договор купли-продажи акций ЗАО НПП «Гермет» и договор купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «АлексИнвест», а также заключенный ФИО7 как продавцом и ФИО8 как покупателем 26 января 2016 года договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест.

В качестве правового основания оспаривания указанных сделок финансовый управляющий имуществом должника ссылался на положения статей 10 и 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.03.2021 заявление финансового управляющего имуществом ФИО3 удовлетворено. Признаны недействительными сделками следующие договоры: заключенные ФИО3 и ФИО6 договор купли-продажи акций ЗАО «НПП «Гермет» (г. Уфа, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» (г. Уфа, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 30 марта 2015 года и 31 марта 2015 года соответственно; заключенный ФИО6 и ФИО8 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» (г. Уфа, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 26 января 2016 года. Применены следующие последствия недействительности сделок: возвратить в конкурсную массу ФИО3  100 % доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» (г. Уфа, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «НПП «Гермет» (г. Уфа, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); восстановить права требования ФИО7 к ФИО3 в сумме 20 000 руб., а также права требования ФИО8 к ФИО7 в сумме 10 000 руб. В применении иных последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, должник ФИО3, ответчики ФИО7, ФИО8 и заинтересованное лицо ФИО5  обратились с апелляционными жалобами.

Должник просит судебный акт отменить и в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на то, что стоимость акций ЗАО «НПП «Гемет» и доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» не была занижена. Отмечает, что цены договоров были обусловлены кризисным состоянием ЗАО «НПП «Гермет» на момент заключения сделок и необходимостью значительных капиталовложений со стороны покупателя для нормализации финансового состояния ЗАО «НПП «Гермет» и продолжения производственной деятельности предприятия. Указывает, что в данном случае оспариваемые договоры купли-продажи были направлены на достижение одной общей экономической цели – сохранение производственной деятельности ЗАО «НПП «Гермет», то есть договоры не могут рассматриваться в отрыве друг от друга.

Ответчик ФИО7 просит определение суда отменить, в удовлетворении требований финансового управляющего отказать, ссылаясь на недоказанность того, что стоимость акций на момент их продажи была занижена должником. Полагает, что судом первой инстанции необоснованно не приняты в качестве доказательств заключения экспертов относительно стоимости акций и доли, представленные ответчиками. Считает ссылку суда на определение Октябрьского районного суда г.Уфы от 16.04.2015 необоснованной, поскольку при проведении сделок никаких запретов и арестов на долю наложено не было, соответствующие данные отсутствовали.

Ответчик ФИО8 также просит определение суда отменить, в удовлетворении требований финансового управляющего отказать. По мнению ФИО8, суд неправомерно не принял представленные ответчиками заключения экспертов об определении рыночной стоимости доли и акций. Также оспаривает доводы суда о наличии у ФИО8 аффилированности с должником. Кроме того указывает, на пропуск срока исковой давности для признании сделок недействительными. Также полагает, что требование о признании сделки недействительной к ФИО8 не может быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве должника, поскольку оспоренный договор не является сделкой должника либо сделкой, заключенной за счет должника, не является цепочкой сделок.

Заинтересованное лицо ФИО5 просит определение суда отменить в части возврата в конкурсную массу акций ЗАО «НПП «Гермет», в удовлетворении требований в данной части отказать, ссылаясь на то, что ФИО7 владелицей акций ЗАО «НПП «Гермет» не является. Указывает, что 08.04.2019 между ФИО7 и ФИО5 заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 08.04.20219, согласно которому ФИО5 приобрел акции ЗАО «НПП «Гермет» в количестве 1 000 шт. Данный договор был учтен реестродержателем акций ЗАО «НПП «Гермет» - АО «Регистраторское общество «СТАТУС», что следует из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 10.04.2019. Указывает, что он к участию в дело привлечен не был, судом вынесено обжалуемое определение без учета данных обстоятельств.

От кредитора ФИО17 поступил отзыв на апелляционную жалобу, от ФИО8 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021, суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО5, судебное заседание назначено на 04.08.2021.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по настоящему обособленному спору назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено ООО «Центр Независимой Экспертизы и Оценки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), экспертам ФИО10 и ФИО11 Производство по делу приостановлено до завершения экспертизы. Срок для производства экспертизы установлен в 20 календарных дней  - но не позднее  05.09.2021.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 срок проведения судебной оценочной экспертизы по настоящему обособленному спору по делу № А50-31936/2018 продлен до 08 декабря  2021 года. Определением от 07.12.2021 срок проведения экспертизы продлен до 17 января 2022 года. Определением от 09.02.2022 срок проведения экспертизы продлен до 17 февраля 2022 года.

22.02.2022 от ООО «Центр независимой экспертизы и оценки» поступило заключение эксперта №236/12-О/С/2021.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции для рассмотрения вопроса о возможности возобновления производства по обособленному спору и проведении в этом же заседании судебного разбирательства назначено на 14 марта 2022 года.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2022 на основании ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Мартемьянова В.И. на судью Чухманцева М.А.

До судебного заседания от ФИО17 поступило дополнение к отзыву, в котором он просил требования финансового управляющего удовлетворить.

От должника поступило пояснения по заключению эксперта, в котором должник ссылается на наличие в экспертном заключении противоречий в определении стоимости акций ЗАО «НПП «Гермет». Обращает внимание суда на то, что договоры купли-продажи акций ЗАО «НПП «Гермет» и доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» являются взаимосвязанными, в связи с чем должны составлять единую сделку. Исходя из размера, определенного экспертом, общая стоимость акций и доли в уставном капитале на конец марта 2015 год составит: - 6 165 000 + 4 562 000 = 1 603 000 руб., то есть отрицательную величину, менее 20 000 руб.

В связи с тем, что основания для приостановления производства по делу отпали, суд на основании ст. 146 АПК РФ возобновил производство по делу. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30 марта 2015 года по договору купли-продажи акций должник продал ФИО6 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «НПП «Гермет» по цене 10 000 руб. (из расчета цены каждой из 1 000 акций в 10 руб.). 

Цена указанного договора подлежала уплате покупателем продавцу наличными денежными средствами в день подписания договора (пункт 2.2).

Право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента внесения соответствующих записей в реестре акционеров эмитента ЗАО «НПП «Гермет» (пункт 5.1). 

В подтверждение перехода ФИО6 акций представлена выданная регистратором – Уфимским филиалом акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» выписка из реестра от 02 апреля 2015 года № 37-03/425.

31 марта 2015 года по нотариально удостоверенному нотариусом ФИО12 договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» должник продал ФИО6 100 % доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» по цене 10 000 руб. 

Согласно пункту 8 указанного договора расчет между сторонами произведен до подписания договора. До подписания договора его сторонами получено согласие супругов каждой стороны на совершение сделки (пункт 9). 

Доля переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора (пункт 12). 

Затем 26 января 2016 года по нотариально удостоверенному нотариусом ФИО12 договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» ФИО6 продал ФИО8 100 % доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» по цене 10 000 руб. 

Согласно пункту 8 указанного договора расчет между сторонами произведен до подписания договора. Доля переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора (пункт 12).

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что  названные выше договоры-купли продажи являются единой сделкой направленной на вывод ликвидного имущества должника в преддверии его банкротства, стоимость доли и акций была существенно занижена,  обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительными данных договоров, на основании статей 10, 168,170 ГК РФ и применении последствий их недействительности в виде возмещения действительности стоимости 100% акций ЗАО НПП «Гермет» в размере 770 000 руб., возврата 100% долей в уставном капитале ООО «АлексИнвест».

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального права, доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с абз. вторым пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или статьей 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25).

Кроме того, пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции указанного Федерального закона).

Из публичного информационного ресурса Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей следует то, что в период с 03 июня 2013 года по 02 декабря 2015 года, то есть в период, в котором были совершены оспоренные финансовым управляющим имуществом должника договоры купли-продажи акций и доли между должником и ФИО6, ФИО3 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя (ОГРНИП 313028000055508).

Поскольку оспариваемые сделки должником совершены  30 и 31 марта 2015 года, заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 28.03.2018, должник на момент совершения сделок имел статус индивидуального предпринимателя, то спорные сделки могут быть оспорены как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по ст.ст. 10,168 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснил, что пункте 2 статье 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзаца 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статьи 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Из материалов дела следует, что решением Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 24 июня 2015 года по делу № 2-5158/2015 с должника в пользу заявителя взыскана сумма долга в размере 4 050 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 751 463 руб. 20 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 37 207 руб. 32 коп. Тем же судебным актом было установлено, что обязательства должника перед кредитором возникли в связи с заключением указанными лицами договоров займа от 19 ноября 2009 года (на сумму 1 000 000 руб. 00 коп.), 08 декабря 2009 года (на сумму 1 000 000 руб. 00 коп.), 05 февраля 2010 года (на сумму 2 050 000 руб. 00 коп.) до востребования и неисполнением должником своих заемных обязательств (суммы займа были затребованы кредитором к возврату путем вручения письменного требования 31 января 2015 года). 

19 ноября 2015 года указанный судебный акт вступил в законную силу, на его принудительное исполнение был выдан исполнительный лист.

Таким образом, с 31.01.2015 у должника возникла обязанность по возврату займов на общую сумму 4 050 000 руб.

Как было указано выше, должник по договору купли-продажи от 30.03.2015 продал ФИО6 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «НПП «Гермет» по цене 10 000 руб. (из расчета цены каждой из 1 000 акций в 10 руб.), также 31.03.2015 по договору купли-продажи должник продал ФИО6 100 % доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» по цене 10 000 руб. 

Затем, 26.01.2016 по договору купли-продажи ФИО6 продал ФИО8 100 % доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» по цене 10 000 руб. 

По мнению финансового управляющего, данные сделки  являются единой, направленной на вывод ликвидного имущества должника, участники сделки являются заинтересованными лицами, цена принадлежащих  должнику доли и акций многократно занижена, чем также причинен вред имущественным правам должника и его кредиторам.

Доказывая многократное занижение цены отчуждения принадлежавших должнику акций в сравнении с их рыночной стоимостью, финансовый управляющий имуществом должника и кредитор ссылались на акт оценки от 01 декабря 2014 года № 275/14, подготовленный экспертом оценщиком – индивидуальным предпринимателем ФИО13 и полученный генеральным директором ЗАО «НПП «Гермет», которым по состоянию на дату подготовки указанного акта рыночная стоимость 100 % пакета акций ЗАО «НПП «Гермет» была признана равной 770 000 руб. (методом прямой капитализации).

Из акта оценки от 01 декабря 2014 года и приложенных к нему документов следует, что ЗАО «НПП «Гермет» являлось производителем уплотнительных материалов торговой марки «Germet». При этом нежилые помещения для ведения своей хозяйственной деятельности ЗАО «НПП «Гермет» арендовало у ООО «АлексИнвест» (так, по условиям договора от 25 августа 2014 года № 20 аренды нежилого помещения, заключенного ООО «АлексИнвест» в лице генерального директора ФИО3 как арендодателем и ЗАО «НПП «Гермет» в лице генерального директора ФИО14 как арендатором во временное владение и пользование были переданы склад, общей площадью 154.3 кв. м., и часть склада, площадью 66.7 кв. м., расположенные по адресу: 

<

...> (адрес зарегистрированного места нахождения ЗАО «НПП «Гермет»)).

Также финансовый управляющий отмечал, что задекларированные ООО «АлексИнвест» в бухгалтерской отчетности, подготовленной по итогам 2014 года (то есть по итогам периода, истекшего за три месяца до отчуждения доли должником), активы превышают 1 850 тыс. руб., по итогам 2015 года (то есть по итогам периода, в течение которого состоялось отчуждение должником доли) стоимость таких активов увеличилась до 2 206 тыс. руб.

Указывал, что ООО «АлексИнвест»  принадлежат объекты недвижимости (нежилые помещения с площадями 154, 3 кв. м., 354, 4 кв. м., 450 кв. м., а также земельный участок площадью 5460 +/- 26 кв. м., вид разрешенного использования – под производственной базой, расположенные по адресу: 

<

...>), суммарной кадастровой стоимостью, превышающей 12 310 тыс. руб. 

Кредитор в качестве доказательства занижения стоимости отчуждения должником имущественных прав обращал внимание на то, что в декабре 2010 года должник размещал в сети интернет на сайте www.n002.ru объявление о продаже всего принадлежащего ему производственно-складского комплекса площадью 5 460 кв. м., расположенного по адресу: 

<

...>, за 25 000 000 руб. (объявление представлено кредитором в электронном виде 15 сентября 2020 года).

Должник в опровержение указанных доводов представил заключение эксперта – общества с ограниченной ответственностью «Республиканский центр экспертизы и оценки» (г. Уфа, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), подготовленное в 2020 году за № 289-Ф/2020.

В ходе рассмотрения спора, от ФИО8 поступило ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы. Просит поставить перед экспертом вопрос: какова рыночная стоимость 100% акций ЗАО «НПП «Гермет» (ИНН 

<

***>) и 100% доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» (ИНН 

<

***>) на дату заключения договоров купли- продажи (30 и 31 марта 2015 года соответственно) как единого имущественного комплекса (судом сделан вывод о том, что оба договора по продаже акций и доли являются единой сделкой)?. Проведение экспертизы просит поручить ООО «Центр Независимой Экспертизы и Оценки». Представлено гарантийное письмо от данной организации о том, что в штате организации имеются соответствующие эксперты – ФИО10, ФИО11, срок проведения экспертизы – 20 календарных дней со дня получения всех необходимых документов, стоимость – 70 000 руб. Представлено платежное поручение о внесении на депозит суда денежных средств для оплаты экспертизы в размере 70 000 руб.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по настоящему обособленному спору назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено ООО «Центр Независимой Экспертизы и Оценки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), экспертам ФИО10 и ФИО11

На разрешение экспертизы поставлены вопросы:

1.Какова рыночная стоимость 100% акций ЗАО «НПП «Гермет» (ИНН 

<

***>) и 100% доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» (ИНН 

<

***>) на дату заключения договоров купли продажи (30 и 31 марта 2015 года, соответственно)?

По результатам проведенной экспертизы представлено заключение эксперта №236/12-О/С/2021 от 17.02.2022, согласно которому:

- рыночная стоимость 100% пакета акций ЗАО «НПП «Гермет» на 30.03.2015 составляет ноль рублей;

- рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» на 31.03.2015 составляет 4 562 000 руб.

Заключение эксперта является одним из доказательств, которое согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (части 4 и 5 статьи 71 АПК РФ); суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ; при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции, оценив заключение эксперта, считает, что выполненное по поручению суда экспертное заключение не содержит каких-либо неясностей и сомнений не вызывает, соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ. 

Кроме того, эксперт предупрежден об уголовной ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения, о чем свидетельствует подписка эксперта. Документы, подтверждающие квалификацию эксперта, представлены в материалы дела.

При этом лица, участвующие в деле, не представили каких-либо доказательств, которые бы объективно могли поставить под сомнение выводы судебной экспертизы по делу. Сам по себе факт несогласия должником с результатом судебной экспертизы не свидетельствует о необоснованности и недостоверности выводов эксперта.

Достоверные доказательства наличия неустранимых ошибок при выполнении экспертного заключения в материалы спора не представлены.

Признавая заключение надлежащим доказательством, суд исходит из того, что экспертиза проведена на основании определения суда с соблюдением всех процессуальных требований закона, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного экспертного заключения, противоречий в выводах эксперта судом не установлено.

Каких-либо неясностей в заключении эксперта не содержится.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что 100% доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» было отчуждено по цене значительно  ниже рыночной (доля стоимостью 4 562 000 руб. реализована за 10 000 руб.), в связи с чем, такое отчуждение имущества не может быть признано равноценным встречным исполнением, свидетельствует о наличии цели причинения вреда кредиторам.

Доводы о том, что продажу доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» и акций ЗАО «НПП «Гермет» должником ФИО15 следует рассматривать как взаимосвязанные сделки, подлежат отклонению.

Так  ЗАО «НПП «Гермет» осуществляло производственную деятельность, а ООО «АлексИнвест» сдавало в аренду здания.

При этом ФИО6 продал  26.01.2016 ФИО8 только доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест». 

А затем, 08.04.2019 ФИО7 как наследница ФИО6 продала ФИО5 акции ЗАО «НПП «Гермет» в количестве 1 000 шт.

Данный договор был учтен реестродержателем акций ЗАО «НПП «Гермет» - АО «Регистраторское общество «СТАТУС», что следует из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на 10.04.2019.

При таких обстоятельствах, функционирование двух обществ было возможно без нахождения долей и акций в одних руках, их деятельности не взаимосвязаны, не являются единым производственным циклом, в связи с чем данные сделки (реализация доли и акций) нельзя признать единой сделкой. Оснований для оценки стоимости доли и акций как единого имущественного комплекса не имеется.

О противоправной направленности сделок,  а также о том, что ФИО3, ФИО6 и ФИО8 являются заинтересованными лицами, свидетельствуют следующие обстоятельства. 

В подтверждение аффилированности ФИО3 и ФИО6 финансовый управляющий имуществом должника и кредитор ссылались на то, что супруги указанных лиц – соответственно ФИО16 (состояла в зарегистрированном браке с должником в период с 24 февраля 1989 года до 06 ноября 2015 года) и ФИО7 являются родными сестрами, а также являлись и являются одновременно генеральным директором и участником соответственно одного юридического лица – ООО «Инвестпром ТНК» (г. Уфа, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (сокращенное наименование – ООО «Инвестпром ТНК»). 

В подтверждение аффилированности ФИО6 и ФИО8 финансовый управляющий имуществом должника и кредитор ссылались на то, что до отчуждения ФИО6 ФИО8 доли по договору от 26 января 2016 года ФИО8 был назначен ФИО6 на должность руководителя ООО «АлексИнвест» (с 22 июля 2015 года). 

В подтверждение аффилированности ФИО3 и ФИО8 финансовый управляющий имуществом должника и кредитор ссылались на то, что ООО «АлексИнвест» с 13 августа 2010 года является участником общества с ограниченной ответственностью «Трансинвест» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (сокращенное наименование – ООО «Трансинвест») (доля уставном капитале – 50 %), тогда как ФИО3 с 09 июля 2012 года занимает должность директора ООО «Трансинвест». 

Кредитор ФИО17 в подтверждение наличия признаков заинтересованности также указывал на обращение ФИО8 проживающего в Московской области для доказывания доводов о том, что рыночная стоимость доли составляла 10 000 руб., в экспертную организацию – общество с ограниченной ответственностью «Республиканский центр экспертизы и оценки», расположенную в г. Уфе, в которую ранее также обращался и сам должник, и его дочь (для представления доказательств в рамках иного обособленного спора по делу о банкротстве); получение корреспонденции, адресованной ООО «АлексИнвест» дочерью должника – ФИО18 (в частности получение документов от ФИО17 по уведомлению от 22 октября 2020 год (представлено в электронной форме ФИО17 05 ноября 2020 года).

Кроме того, после отчуждения должником акций ФИО3 продолжал являться руководителем ЗАО «НПП «Гермет» (возложил на себя обязанности руководителя решением единственного акционера ЗАО «НПП «Гермет» от 11 февраля 2015 года № 2 с формулировкой: «в связи с подачей ИП ФИО17 искового заявления о взыскании задолженности по договорам аренды нежилого помещения в сумме 10 554 750 рублей, а также проценты в порядке ст. 395 ГК РФ в сумме 1446 389 рублей 91 копейка с ЗАО «НПП «Гермет»), заключив от имени ЗАО «НПП «Гермет»: 

- договор от 10 сентября 2015 года № 44, по условиям которого ЗАО «НПП «Гермет» как правообладатель отчуждает обществу с ограниченной ответственностью «Гермет Логистика» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (сокращенное наименование – ООО «Гермет Логистика»), созданному в качестве юридического лица 27 июля 2015 года (за полтора месяца), как приобретателю исключительные права на ТУ 2573-001-97953342-2008 с изм. № 1 «Набивки сальниковые плетеные безасбестовые», ТУ 3799-002-97953342-2014 «Прокладки из терморасширенного графита», ТУ 3689-004-97953342-2014 «Прокладки спирально-навитые (СНП)» (проект документа ПМИ 001-ТН-2015 «Уплотнительные материалы для 14 трубопроводной арматуры. Программа и методика приемо-сдаточных испытаний» на стадии утверждения); 

- договор от 01 октября 2015 года № 28 на оказание дилерских услуг, по условиям которого ЗАО «НПП «Гермет» как поставщик поручает обществу с ограниченной ответственностью «Энерготехкомплект» (г. Уфа, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (сокращенное наименование – ООО «Энерготехкомлект»), участником которого является ФИО19 (ИНН 

<

***>), распространять в Российской Федерации уплотнительные и прокладочные материалы, изготовленные ЗАО «НПП «Гермет». 

В письме от 09 ноября 2015 года № 458, адресованном председателю конкурсной комиссии ОАО «КНПЗ», ФИО3 как руководитель ЗАО «НПП «Гермет» сообщил о том, что с сентября 2015 года последнее не реализует продукцию собственного производства напрямую потребителям, а представляет ее исключительно через эксклюзивных представителей – «Гермет Логистика» и ООО «Энерготехкомплект».

Финансовый управляющий и кредитор также указывают, что ООО «Гермет Логистика», руководителем которого является ФИО20, ранее принятый должником как руководителем ЗАО «НПП «Гермет» на должность исполнительного директора последнего (с 08 апреля 2015 года до 31 июля 2015 года, после чего ФИО20 стал руководителем вновь созданного ООО «Гермет Логистика»), в настоящее время фактически является правопреемником ЗАО «НПП «Гермет» (с учетом аренды у ООО «АлексИнвест» помещений, адреса регистрации и использования того же адреса в сети интернет, который ранее использовало ЗАО «НПП «Гермет» – germet.ru). При том, что, усматривая в действиях ФИО3 как руководителя ЗАО «НПП «Гермет», неправомерные действия, ФИО17, являющийся одновременно кредитором и ФИО3 и ЗАО «НПП «Гермет», 30 ноября 2015 года подал заявление о признании последнего банкротом (определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02 декабря 2015 года заявление ФИО17 было принято возбуждено производство по делу № А07-27844/2015 о банкротстве ЗАО «НПП «Гермет», затем определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07 апреля 2016 года по тому же делу заявление ФИО17 признано обоснованным с введением в отношении ЗАО «НПП «Гермет» наблюдения, а решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15 июля 2016 года ЗАО «НПП «Гермет» признано банкротом, в его отношении введено конкурсное производство, не завершенное до настоящего времени). То есть должник фактически продолжал осуществлять пользование и получать выгоду от деятельности Общества.

Кроме того, согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как было указано выше, спорная доля в уставном капитале ООО «АлексИнвест» отчуждена по договору от 31.03.2015 в пользу ФИО15 за 10 000 руб. и по договору от 26.01.2016 в пользу ФИО8 также за 10 000 руб.

Между тем, судебной экспертизой установлена рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» на 31.03.2015 в размере 4 562 000 руб., что не является равноценным встречным исполнением, свидетельствует о наличии цели причинения вреда кредитором при совершении цепочки сделок между аффилированными лицами.

Как следует из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения, утвержденном информационным письмом Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126, обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным.

Согласно разъяснениями пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" ответчик по виндикационному иску должен был знать об отсутствии у лица, продавшего ему спорное имущество, права на его отчуждение, так как согласно представленным истцом доказательствам имущество приобретено ответчиком по цене почти втрое ниже рыночной. В данном случае ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи. При этом право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре (статьи 421 и 424 ГК РФ) при таком подходе не ограничивается, поскольку выводы суда касаются добросовестности ответчика, а не соответствия сделки закону.

Из материалов дела следует, что, приобретая долю в ООО «АлексИнвест», цена которой была более чем в 100 раз ниже рыночной, ФИО6 и ФИО8 не усомнились в отношении права продавца на отчуждение спорной доли и не проявили обычную степень осмотрительности, чтобы предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи. ФИО8 не представлено доказательств наличия у него имущественной возможности развития деятельности ООО «АлексИнвест», равно как и совершенных в период владения долей реальных и значимых для ООО «АлексИнвест» управленческих действий. 

Таким образом, сделка по продаже доли не является экономически целесообразной, и выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Судом принимается во внимание и то, что после продажи доли и акций за ФИО3 сохранена должность руководителя ООО «Трансинвест», участником которого является ООО «АлексИнвест» (с долей участия 50 %, при наличии у иных двух участников ООО «Трансинвест» долей по 25 %), проживание ФИО8 в регионе, отдаленном от места нахождения ООО «АлексИнвест», обращение ФИО8 и должника к одним и тем же лицам, для формирования доказательств, сдача ООО «АлексИнвест» имущества в аренду ООО «Дорожная карта», подконтрольному дочери должника, а также получение последней адресованной ООО «АлексИнвест» корреспонденции.

Как было указано выше, с 31.01.2015 у должника возникла обязанность возвратить ФИО17 заемные денежные средства в размере 4 050 000 руб. 

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание и то, что после заключения с ФИО6 договоров купли-продажи акций и доли 30 и 31 марта 2015 года должник по договорам купли-продажи от 31 мая 2015 года и 05 июня 2015 года продал своей дочери – ФИО18 и своему зятю (супругу ФИО18) – ФИО21 соответственно долю в праве собственности на квартиру (

<

...>) и транспортное средство (Toyota Highlander), после чего в собственности должника имущества не осталось.

Исходя из совокупности изложенных выше обстоятельств следует, что ответчики являются фактически заинтересованными лицами, приобретая долю в уставном капитале ООО «АлексИнвест» по заниженной цене не могли не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В данном случае выбытие имущества должника на невыгодных для должника условиях, при наличии признаков недостаточности имущества и неплатежеспособности, привело к уменьшению стоимости имущества должника, нарушению имущественных интересов кредиторов, все сделки преследовали цель вывода ликвидного имущества и недопущение обращения взыскания на него. 

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки по реализации 100% доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест»  по цене 10 000 руб. сначала от должника к ФИО6, а затем от ФИО6 к ФИО8, с учетом изложенного выше, подпадают по всем признакам под критерий взаимосвязанных сделок.

На основании изложенного, единая сделка по отчуждению ФИО3 100% доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест», прикрываемая последовательно заключенными сделками – договорами купли-продажи от 31.03.2015 и от 26.01.2016 является недействительной, как направленная на причинение имущественного вреда должнику и его кредиторам.

Ввиду того, что стоимость акций ЗАО «НПП «Гермет» в заключение эксперта на момент заключения спорной сделки определена равной нулю, сделка не является взаимосвязанной со сделкой по отчуждению доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест», оснований для признания договора купли-продажи акций от 30.03.2015 между должником и ФИО6 недействительной сделкой не имеется. В удовлетворении требований финансового управляющего в данной части следует отказать.

Иного из материалов дела не следует, апелляционному суду не доказано.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (статья 61.6 Закона о банкротстве) предусмотрены также специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку 100 % доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» продана по заниженной цене, оплата по договорам произведена в размере 10 000 руб., договоры признаны недействительными, суд принимает последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить в конкурсную массу ФИО3 100 % доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест»; восстановить права требования ФИО7 к ФИО3 в сумме 10 000 руб., а также права требования ФИО8 к ФИО7 в сумме  10 000  руб. 

Доводы ФИО8 о пропуске срока исковой давности по сделке купли-продажи от 26.01.2016 подлежат отклонению ввиду того, что должник признан банкротом решением суда от 18.10.2019, этим же решением финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2 С рассматриваемым требованием финансовый управляющий обратился в суд 23.09.2019, то есть в пределах срока исковой давности.

Ввиду того, что  арбитражным судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права, повлекшие за собой необходимость перехода  апелляционного суда к рассмотрению настоящего спора по правилам, предусмотренным для разрешения дела в суде первой инстанции, определение от 10.03.2021 подлежит отмене по основаниям пункта 4 части 1 ст. 270 АПК РФ. 

Так как настоящий спор разрешен не в пользу ответчиков, в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты госпошлины за подачу иска подлежат отнесению на ответчиков ФИО7 и ФИО8 

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб должника ФИО3, ответчиков ФИО7, ФИО8 в порядке ст. 110 АПК РФ подлежит отнесения на заявителей жалоб. Поскольку требования ФИО5 фактически удовлетворены, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение его апелляционной жалобе относятся на должника.

Также на ФИО8, как лицо, заявившее о проведение экспертизы, и не в пользу которого принят судебный акт, подлежат отнесению расходы по оплате судебной экспертизы. Денежные средства подлежат перечислению эксперту за счет денежных средств, внесенных на депозит суда ФИО8

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 258-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 10 марта 2021 года по делу А50-31936/2018 отменить.

Заявление финансового управляющего имуществом ФИО3 удовлетворить частично. 

Признать недействительной сделкой следующие договоры:

заключенный ФИО3 и ФИО6 договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» (г. Уфа, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 31 марта 2015 года;

заключенный ФИО6 и ФИО8 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» (г. Уфа, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 26 января 2016 года. 

Применить следующие последствия недействительности сделок:

возвратить в конкурсную массу ФИО3 100 % доли в уставном капитале ООО «АлексИнвест» (г. Уфа, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

восстановить права требования ФИО7 к ФИО3 в сумме 10 000 руб., а также права требования ФИО8 к ФИО7 в сумме                    10 000 руб. 

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО7 и ФИО8 в доход федерального бюджета по 3 000 руб. государственной пошлины с каждого за рассмотрение заявления. 

Взыскать с должника ФИО3 в пользу ФИО5 государственную пошлину в размере 3 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

ФИО22

 

Судьи

ФИО23

 

М.А. Чухманцев