АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 июля 2023 года

Дело №

А56-116780/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Генеральной прокуратуры Российской Федерации ФИО1 (доверенность от 02.03.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Леверидж» ФИО2 (доверенность от 15.12.2022), от ФИО3 ФИО2 (доверенность от 14.12.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Леверидж» и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу № А56-116780/2022,

у с т а н о в и л:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (далее –Прокурор) в интересах Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между акционерным обществом «Северная верфь» и акционерным обществом «Коммерческий центр, транспорт и лес» (далее –               АО «КЦТЛ»), об образовании и деятельности холдинговой группы, о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, в виде обязания акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «НК Р.О.С.Т.») списать акции АО «КЦТЛ», номер государственной регистрации 1-01-01647-D с лицевых счетов: 

<

***> акций - общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Маленькое счастье»; 18 587 акций - компания с ограниченной ответственностью Ламбдон Сервисес Лимитед (Lambdon Services Ltd);                         18 986 акций - компании с ограниченной ответственностью Мэлэйн Лимитед (Malaine Limited); 6687 акций – ООО «Леверидж»; 18 958 акций - Эрстад Инвестментс Лимитед; 90 акций - ФИО4; 345 акций - ФИО3; 9 акций - ФИО5;  5 акций - ФИО6; 16 акций - ФИО7; 15 акций - ФИО8; 14 акций - ФИО9; 5 акций - ФИО10; 5 акций - ФИО11; 9 акций - ФИО12; 5 акций - ФИО13; 56 акций - ФИО14; 14 акций - ФИО15 Анатольевич Аркадьевич; 18 акций - ФИО16 9 акций - ФИО17; 17 акций - ФИО18; 5 акций - ФИО19; 9 акций - ФИО20; 18 акций - ФИО21; 9 акций - ФИО22; 9 акций - ФИО23; 14 акций - ФИО24; 5 акций - ФИО25;               41 акция - ФИО26; 15 акций - ФИО27; 5 акций - ФИО28; 5 акций - ФИО29; 3 акции - ФИО30; 9 акций - ФИО31; 41 акция - ФИО32;               9 акций - ФИО33; 9 акций - ФИО34; 1 акция - ФИО34; 5 акций - ФИО35; 1 акция - ФИО36 Ивановна;16 акций - ФИО37; 15 акций - ФИО38;  5 акций - ФИО39; 15 акций - ФИО40; 15 акций - ФИО41; 16 акций - ФИО42; 15 акций - ФИО43; 2 акции - ФИО44; 5 акций - ФИО45; 5 акций - ФИО46; 5 акций - ФИО47;                    18 акций - ФИО48; 15 акций - ФИО49; 9 акций - ФИО50; 9 акций - ФИО51; 9 акций - ФИО52; 14 акций -                 ФИО53; 26 акций - ФИО54; 3 акции - ФИО55; 9 акций - ФИО56;               1 акция - ФИО57; 16 акций - ФИО58; 21 акция - ФИО59; 2 акции - ФИО60; 22 акции - ФИО61; 21 акция - ФИО62; 24 акции - ФИО63;             16 акций - ФИО64; 9 акций - ФИО65; 5 акций - ФИО66; 9 акций - ФИО67; 3 акции - ФИО68; 9 акций - ФИО69; 15 акций - ФИО70; 14 акций - ФИО71; 17 акций - ФИО72; 15 акций - ФИО73; 14 акций - ФИО74 Нурислям; 9 акций - ФИО75; 3 акции - ФИО76; 14 акций - ФИО77; 7 акций - ФИО78;                    12 акций - ФИО79; 12 акций - ФИО80; 20 акций - ФИО81; 34 акций - ФИО81; 15 акций - ФИО82;              3 акции - ФИО83; 21 акция - ФИО84; 16 акций - ФИО85; 15 акций - ФИО86; 14 акций - ФИО87; 9 акций - ФИО88; 15 акций - ФИО89; 21 акция - ФИО90 Викторовна;8 акций - ФИО91;             15 акций - ФИО92; 16 акций - ФИО93; 9 акций - ФИО94; 12 акций - ФИО95; 18 акций - ФИО96; 18 акций - ФИО97; 9 акций - ФИО98; 29 акций - ФИО99; 5 акций - ФИО100; 14 акций - ФИО101; 15 акций - ФИО102; 1 акция - ФИО103; 5 акций - ФИО104; 15 акций - ФИО105; 17 акций - ФИО106;                  9 акций - ФИО107; 3 акции - ФИО108; 14 акций - ФИО109; 9 акций - ФИО110; 9 акций - ФИО111; 15 акций - ФИО112; 18 акций - ФИО113; 3 акции - ФИО114; 17 акций - ФИО115; 5 акций - ФИО116; 56 акций - ФИО117;                17 акций - ФИО118; 16 акций - ФИО119; 3 акции - ФИО120; 9 акций - Марачук Лидия Николаевна; 14 акций - ФИО121; 38 акций - ФИО122; 9 акций - ФИО123; 15 акций - ФИО124; 2 акции - ФИО125;                  9 акций - ФИО126; 48 акций - ФИО127; 9 акций - ФИО128; 3 акции - ФИО129; 9 акций - ФИО130; 15 акций - ФИО131; 14 акций - ФИО132;             14 акций - ФИО133; 5 акций - ФИО134; 9 акций - ФИО135; 5 акций - ФИО136; 15 акций - ФИО137; 5 акций - ФИО138; 15 акций - ФИО139; 21 акция - ФИО140; 17 акций - ФИО141; 14 акций - ФИО142; 31 акция - ФИО143;                      15 акций - ФИО144; 9 акций - ФИО145;            9 акций - ФИО146; 14 акций - ФИО147; 16 акций - ФИО148; 9 акций - ФИО149;                   1 акция - ФИО150; 38 акций - ФИО151; 38 акций - ФИО152; 76 акций - ФИО153; 14 акций - ФИО154; 14 акций - ФИО155; 9 акций - ФИО156; 22 акции - ФИО157; 16 акций - ФИО158; 3 акции - ФИО159; 9 акций - ФИО160; 5 акций - ФИО161; 3 акции - ФИО162; 14 акций - ФИО163; 16 акций - ФИО164; 9 акций - ФИО165; 15 акций - ФИО166; 14 акций - ФИО167; 4 акции - ФИО168; 1 акция - ФИО169; 9 акций - ФИО170; 9 акций - ФИО171; 5 акций - ФИО172; 9 акций - ФИО173; 2 акции - ФИО174; 5 акций - ФИО175; 5 акций - ФИО176; 5 акций - ФИО177; 9 акций - ФИО178; 9 акций - ФИО179; 5 акций - ФИО180;            2 акции - ФИО181; 9 акций - ФИО182; 14 акций - ФИО183; 15 акций - ФИО184; 3 акции - ФИО185; 5 акций - ФИО186; 12 акций - ФИО187; 9 акций - ФИО188; 5 акций - ФИО189; 1 акция - ФИО190; 18 акций - ФИО191;         4 акции - ФИО192; 17 акций - ФИО193 Юрьевич; 30 акций - ФИО194; 56 акций - ФИО195; 9 акций - ФИО196; 17 акций - ФИО197; 2 акции - ФИО198; 9 акций - ФИО199; 16 акций - ФИО200; 16 акций - ФИО201; 5 акций - ФИО202; 56 акций - ФИО203 Ивановна;9 акций - ФИО204; 16 акций - ФИО205; 9 акций - ФИО206; 9 акций - ФИО207; 5 акций - ФИО208; 15 акций - ФИО209; 9 акций - ФИО210; 5 акций - ФИО210;              14 акций - ФИО211; 5 акций - ФИО212;                 56 акций - ФИО213, и зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество). 

19.02.2023 ООО «Леверидж» и ФИО3 обратились в суд в рамках настоящего дела со встречным иском о взыскании с Российской Федерации в лице Росимущества за счет казны Российской Федерации в пользу ООО «Леверидж» 119 001 852 руб., в пользу ФИО3 – 6 139 620 руб. 

В обоснование требований по встречному иску ООО «Леверидж» и ФИО3 указали необходимость присуждения им справедливой компенсации за акции, требование об изъятии которых в пользу Российской Федерации заявлено истцом по первоначальному иску.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023 встречный иск возвращен                             ООО «Леверидж» и ФИО3 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 данное определение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ООО «Леверидж» и ФИО3 просят указанные судебные акты отменить и направить вопрос о принятии встречного искового заявления на рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в производстве которого в настоящее время находится данное дело.

Податели жалобы указывают, что вопрос определения размера компенсации за изымаемые у ООО «Леверидж» и ФИО3 акции связан с первоначальном иском, полагают, что ими подтверждено наличие условий для принятия их встречных требований для совместного рассмотрения с первоначальным иском; ссылаются на то, что суд апелляционной инстанции не учел позицию Прокурора, изложенную в отзыве от 03.04.2023, противоречащую его аргументам, приведенным в исковом заявлении.

В отзыве на кассационную жалобу Прокурор просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель ООО «Леверидж» и                   ФИО3 поддержал доводы жалобы, а представитель Прокурора возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, в связи с чем неявки их или их представителей в суд в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно части 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

В силу части 3 указанной статьи встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: встречное требование направлено к зачету первоначального требования (пункт 1); удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска               (пункт 2); между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела (пункт 3).

Как разъяснено в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», по смыслу части 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск при условии выполнения установленных законом требований к его форме и содержанию принимается арбитражным судом при наличии хотя бы одного из условий, перечисленных в пунктах 1 - 3 данной части.

В силу части 4 статьи 132 АПК РФ арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 этой статьи, по правилам статьи 129 указанного Кодекса.

Проанализировав предъявленные ООО «Леверидж» и ФИО3 встречные требования, суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае встречный иск не отвечает критериям, установленным статьей 132 АПК РФ. 

При этом суды исходили из того, что требования по первоначальному иску не являются денежными, поэтому встречные требования не направлены к зачету первоначальных; удовлетворение встречного иска не исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска. 

Применительно к основанию, предусмотренному пункту 3 части 3                      статьи 132 АПК РФ, суды с учетом конкретных обстоятельств дела отметили, что совместное рассмотрение требований по первоначальному и встречному искам не приведет к более быстрому и правильному разрешению спора.

При этом возвращение встречного искового заявление само по себе не препятствует сторонам защищать свои права, которые они считают нарушенными, путем предъявления самостоятельного иска в соответствии со статьями 4 и 125 АПК РФ.

Доводы подателей жалобы со ссылкой на изложенную в отзыве от 03.04.2023 на апелляционную жалобу позицию Прокурора относительно предмета заявленных по первоначальному иску требований, не свидетельствуют о незаконности обжалуемых судебных актов. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых определения и постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу № А56-116780/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Леверидж» и ФИО3 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

А.В. Кадулин

И.В. Сергеева