ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А»

тел.: (846)  273-36-45, факс: 372-62-54

http://www.11aas.arbitr.ru е-mail: info@11aas.arbitr.ru, 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-7434/2022

11АП-7432/2022

Дело № А55-36919/2018

г. Самара

29 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2022

Постановление в полном объеме изготовлено 29.06.2022

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ануфриевой А.Э., 

судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от ООО «Абсолют» – представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2022;

от ООО «Вигма» – представитель ФИО3 по доверенности от 12.01.2022;

от ООО «Торговый дом «Паркет» – представитель ФИО4 по доверенности от 11.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 июня 2022 года 

апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Абсолют»,

апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет»,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2022 года по делу № А55-36919/2018 (судья Шаруева Н.В.) 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Абсолют»

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Вигма»

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет»

о взыскании 7 165 152 руб. 89 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Абсолют» (истец, ООО «Абсолют») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Вигма» (ответчик, ООО «Вигма») о взыскании, с учетом уточнений,  5 714 500 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 2 19 910 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 5 714 500 руб. 00 коп., исходя из ключевой ставки банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 16.02.2021 по день фактической оплаты.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет» (ООО «Торговый дом «Паркет»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец ООО «Абсолют» обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ООО «Абсолют» указывает следующие доводы.  Несмотря на то, что в акте приема-передачи векселей в качестве основания указан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет», данный договор не мог являться основанием для передачи ООО «Абсолют» векселей в адрес ООО «Вигма», а для ООО «Вигма» не мог являться основанием для передачи в адрес ООО «Абсолют» доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет». Вывод суда первой инстанции о том, что иск не подлежит удовлетворению, так как договор не признан судом недействительным, сделан без учета п. 11 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ, начало действия редакции - 01.07.2015, окончание действия редакции -28.12.2015), который говорит, что несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Обстоятельства заключения данного договора купли-продажи подробно исследовались и устанавливались сторонами настоящего спора ООО «Абсолют» и ООО «Вигма», а также ООО «Торговый дом «Паркет» и ИФНС по Красноглинскому району в рамках судебного спора, рассмотренного Арбитражным судом Самарской области по делу № А55-16760/2019. В рамках денного дела была опровергнута позиция ООО «Вигма», что сделка осуществлялась в рамках преимущественного права покупки, так как ООО «Вигма» не представило доказательств направления в адрес ООО «Торговый дом «Паркет» и ООО «Абсолют» перед заключением договора оферты. Представленную ООО «Вигма» в материалы дела № А55-16760/2019 оферту с росписью генерального директора ООО «Торговый дом «Паркет» суд признал сфальсифицированной, сделав соответствующую запись об установлении факта ее фальсификации в протоколе судебного заседания, как требует того часть 2 статьи 161 АПК РФ. Также суд не дал оценку доводу ООО «Абсолют» и ООО «Торговый дом «Паркет», что согласно пункта 6.10 Устава ООО «Торговый дом «Паркет» все сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежат нотариальному удостоверению. По мнению заявителя договор и, следовательно, обязательство ООО «Вигма» по передаче доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» прекратили свое действие еще до исполнения ООО «Вигма» своих обязательств по передаче доли, в силу прямого указания закона РФ (пункт 1 статьи 416 ГК РФ).

Не согласившись с принятым судебным актом, третье лицо ООО «Торговый дом «Паркет» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;  нарушение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ООО «Торговый дом «Паркет» указывает следующие доводы.  Истец реализовал предоставленное законом (п.3 ст.417 и п.1. ст.450.1 ГК РФ) право отказаться от договора, исполнение обязательств по которому стало невозможно в силу п.1. ст.417 ГК РФ. Поскольку векселя, переданные Истцом Ответчику, были погашены 04.12.2015 г., то сумма неосновательного обогащения Ответчика, подлежащая возмещению Истцу, составляет 5 714 500 рублей.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика поступили письменные возражения на апелляционные жалобы, просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали доводы  своих апелляционных жалоб.

Представитель ответчика не согласился с доводами апелляционных жалоб, просил оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывов не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание,  проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет» зарегистрировано 08.01.2004 с присвоением ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, участниками общества согласно выписке из ЕГРЮЛ являются ООО «Вигма» с долей участия 13, 65 % уставного капитала, ООО «Абсолют» с долей участия 86, 35 % уставного капитала, запись внесена регистрирующим органом 15.02.2019 за № 2196313229616. По состоянию на 01.12.2015 согласно выписке из ЕГРЮЛ, заверенной налоговым органом, участниками общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет» зарегистрировано 08.01.2004 являются ООО «Вигма» с долей участия 50 % уставного капитала, ООО «Абсолют» с долей участия 50 % уставного капитала.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют» (покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Вигма» (продавец) заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет» от 04 декабря 2015 года, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 40 166 руб. 75 коп., составляющую 36,35 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет». Стоимость доли составляет 5 714 500 руб. 

В соответствии с пунктом 2.1. договора ООО «Абсолют» обязалось оплатить стоимость покупаемой доли в размере 5 714 500 руб. в течение 6 месяцев после подписания настоящего договора путем передачи собственных векселей. ООО «Вигма» взамен обязалось передать вышеуказанную долю.

Судом первой инстанции установлено, и материалами дела подтверждается, что ООО «Абсолют» исполнило обязательство по оплате, передав 04.12.2015 года по акту приема-передачи ООО «Вигма» собственные векселя на общую сумму 5 714 500 руб.

Указанными векселями ответчик в тот же день рассчитался с истцом по своим денежным обязательствам. Поскольку эмитентом векселей являлся сам истец, то указанные векселя считаются погашенными с даты подписания актов приема-передачи, т.е. с 04.12.2015. 

ООО «Торговый Дом «Паркет» с 09.01.2018  прекратило свою деятельность  в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В последствии, запись о ликвидации ООО «Торговый дом «Паркет» была отменена по заявлению ООО «Вигма».

15.02.2019 года ИФНС по Красноглинскому району г. Самары принято решение № 6266А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которому доля заявителя в уставном капитале ООО «ТД «Паркет» составляет 86,36 %.

Основанием для принятия данного решения послужил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» от 04.12.2015, заключенный между ООО «Абсолют» и  ООО «Вигма».

ООО «Торговый дом «Паркет» ранее были предприняты действия по обжалованию решения регистрирующего органа от 15.02.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, а также запись, внесенную в ЕГРЮЛ 15.02.2019 года за № 2196313229616.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2021 года по делу № А55-10369/2019, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

ООО «Торговый дом «Паркет» обратилось в Арбитражный суд Самарской области  с иском к ООО «Абсолют» и ООО «Вигма»  о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет»  от 04.12.2015, а так же решения ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары от 15.02.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, запись ГРН 2196313229616.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020 по делу № А55-16760/2019 иск удовлетворен. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020 изменено в части распределения судебных расходов по проведению судебной экспертизы.  Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.04.2021 решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А55-16760/2019 отменено. Принят новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований ООО «ТД «Паркет» отказано.

Истец считает, что ООО «Вигма» неосновательно обогатилось за счет ООО «Абсолют» на сумму 5 714 500 руб.,  поскольку несмотря на то, что в акте приема-передачи векселей в качестве основания указан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД «Паркет», данный договор не мог являться основанием для передачи ООО «Абсолют» векселей в адрес ООО «Вигма», а для ООО «Вигма» не мог являться основанием для передачи в адрес ООО «Абсолют» доли в уставном капитале ООО «ТД «Паркет». Данные взаимные обязательства, по его мнению,  договор не породил.

В обоснование исковых требований истец указывает, что данная сделка в нарушение положений п. 11 ст. 21  Федерального Закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (действующего в редакции от  29.06.2015), не была нотариально удостоверена, что влечет ее недействительность. 

Также истец указывает, что  обстоятельства заключения данного договора купли-продажи подробно исследовались и устанавливались сторонами настоящего спора ООО «Абсолют» и ООО «Вигма», а также ООО «Торговый дом «Паркет» и ИФНС по Красноглинскому району в рамках судебного спора, рассмотренного Арбитражным судом Самарской области по делу №А55-16760/2019. В данном деле ООО «Торговый дом «Паркет», будучи истцом, заявил о ничтожности договора по вышеуказанному основанию. Суд согласился с ООО «Торговый дом «Паркет» указав, что данный договор недействителен, как ничтожная сделка, в виду не удостоверения договора в нотариальной форме. Была опровергнута позиция ООО «Вигма», что сделка осуществлялась в рамках преимущественного права покупки, так как ООО «Вигма» не представило доказательств направления в адрес ООО «Торговый дом «Паркет» и ООО «Абсолют» перед заключением договора оферты. Представленную ООО «Вигма» в материалы дела № А55-16760/2019 оферту с росписью генерального директора ООО «Торговый дом «Паркет» суд признал сфальсифицированной. 

Учитывая изложенное, ООО «Абсолют» считает договор недействительной сделкой в силу ее ничтожности, а векселя на сумму 5 714 500 руб. были переданы от ООО «Абсолют» к ООО «Вигма» без установленных законом или договором оснований.

Возражая против удовлетворения заявленных требований в ходе судебного разбирательства  в первой инстанции, ответчик указал, что договор не требовал нотариального удостоверения. 

Между тем, истец также полагает, что даже если принять позицию ООО «Вигма», что договор не требовал нотариальной формы, то встречное обязательство ООО «Вигма» о передаче ООО «Абсолют» доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» в любом случае прекратилось в день ликвидации ООО «Торговый дом «Паркет», т.е. с 09.01.2018 года в виду невозможности его исполнения, что следует из положений ст. 416 ГК РФ. 

По мнению истца, поскольку ООО «Торговый дом «Паркет» не существовало как юридическое лицо в период с 09.01.2018 года по 07.02.2019 года, то есть более года, внесение заново в ЕГРЮЛ сведений о ООО «Торговый дом «Паркет» спустя год как о действующем юридическом лице не возобновляет данное обязательство. 

25.01.2018 ООО «Абсолют» направило ООО «Вигма» уведомление об отказе от договора по причине длительности неисполнения и по причине невозможности исполнения с момента ликвидации ООО «Торговый дом «Паркет».

Истец также указывает, что действия ООО «Абсолют», когда был совершен письменный отказ от исполнения данной сделки, потребовав от ООО «Вигма» деньги, а не долю, говорит об утрате интереса ООО «Абсолют» к сделке и прекращению действия договора, еще до передачи ООО «Вигма» доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет». 

На момент подачи и принятия судом к производству настоящего иска указанная доля ООО «Абсолют» передана не была.

Истец полагает, что ввиду прекращения еще в 2018 году обязательства передать в его адрес долю, внесение в 2019 году записи в ЕГРЮЛ об увеличении нашей доли за счет доли ООО «Вигма» никак не влияет на удовлетворение настоящего требования.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 стати 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

 Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п. либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности,

В соответствии со статьями  309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации  надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (запись №2196313229616 от 15.02.2019 г.) ООО «Торговый дом «Паркет» является действующей организацией, а договор купли-продажи доли в ООО «Торговый дом «Паркет» от 04.12.2015 зарегистрирован. На его основании к ООО «Абсолют» перешло 36,35% доли в уставном капитале, принадлежащие ранее ООО «Вигма». На дату рассмотрения дела  в распоряжении ООО «Вигма» находится 13,65% уставного капитала, в распоряжении ООО «Абсолют» - 86,35%.

ООО «Торговый дом «Паркет» ранее были предприняты действия по обжалованию решения регистрирующего органа от 15.02.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, а также запись, внесенную в ЕГРЮЛ 15.02.2019 года за № 2196313229616.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2021 года по делу № А55-10369/2019, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции, в удовлетворении заявленных требований отказано в связи с ненадлежащим способом защиты при наличии корпоративного конфликта.

Ссылка апеллянта на обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела А55-16760/2019 является несостоятельной, поскольку судебные акты первой и апелляционной инстанции по указанному делу были отменены Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.04.2021. Отменяя решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А55-16760/2019 суд округа указал, что  истец ООО «Торговый дом «Паркет» сам по себе является созданной его учредителями корпорацией, и решения, влекущие правовые последствия для корпорации, принимаются его участниками. Таким образом, применительно к настоящему спору права и законные интересы ООО «Торговый дом «Паркет» не могли быть нарушены сделкой, совершенной между двумя его участниками в отсутствие иных учредителей корпорации. Следовательно, исковые требования истца к ответчикам (участникам корпорации) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Паркет" от 04 декабря 2015, и требования к налоговому органу о признании недействительным  решения ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары от 15.02.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ удовлетворению не подлежат.  

Принимая во внимание указанное, обстоятельства, на которые ссылался заявитель нельзя считать установленными.

Ссылка заявителя ООО «Абсолют» на п. 6.10 Устава, предусматривающий нотариальное удостоверение отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества, п.11 ст. 21 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 29.06.2015), как на основание считать оспариваемую сделку ничтожной, является несостоятельной. 

В рассматриваемом споре судом первой инстанции верно применены следующие положения о переходе доли или части доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с п.6.1 Устава ООО «Торговый дом «Паркет» переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

В соответствии с п.6.2 Устава ООО «Торговый дом «Паркет» участник общества вправе без согласия других участников Общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам (пропорционально) данного Общества, либо Обществу. 

Согласно п. 6.5. Устава ООО «Торговый дом «Паркет» оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть направлена участником Общества, исключительно в случае намерения продать свою долю или часть доли в уставном капитале третьему лицу. 

Пунктом 6.11 Устава прямо предусмотрен переход доли или части доли в уставном капитале Общества с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов, в случаях не требующих нотариального удостоверения.

В соответствии с п.11 ст. 21 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 29.06.2015) нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

Таким образом, из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 - 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

В соответствии с п. 6.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» от 04.12.2015 года договор не подлежит нотариальному заверению, что не противоречит приведенным положениям закона и Устава. 

Довод апеллянтов о том, что договор прекращен односторонним отказом ООО "Абсолют" от 24.01.2015, отправленным ответчику 25.01.2018, также подлежит отклонению с учетом следующего. 

В соответствии с абзацем 1 и 3 пункта 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. 

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (абз.3).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Довод истца о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения в связи с отказом от договора, отклоняется судом, поскольку  п. 5.2 договора от 04.12.2015 предусмотрен запрет на односторонний отказ от договора. 

В силу части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку обязательства ООО «Вигма» по договору от 04.12.2015  исполнены, его доля в уставном капитале ООО «Торговый дом «Парткет» передана ООО «Абсолют», договор не признан судом недействительным, а отказ от договора был сделан в нарушение условий договора от 02.12.2016, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на стороне истца неосновательное обогащение не возникло, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат. 

В связи с отказом в иске о взыскании неосновательного обогащения,  требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 219 910 руб. 38 коп. и по день фактического исполнения обязательств, удовлетворению не подлежит.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности правомерно отклонен судом первой инстанции на основании ст.ст. 195, 196, 199, 202 ГК РФ. В данной части решение не обжалуется. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает следующее. По смыслу статьи 4 АПК РФ обращение лица в арбитражный суд предполагает, что у него есть законный интерес в защите своих нарушенных или оспариваемых прав. Названные положения относятся не только к инициированию судебного процесса, но и к обжалованию судебных актов. Это означает, что не может быть удовлетворена жалоба лица, у которого отсутствует законный интерес в обжаловании судебного акта и права которого этим судебным актом не нарушены. В данном случае обстоятельства исполнения договора купли-продажи части доли общества в уставном капитале между участниками корпорации не затрагивают прав самого общества ООО «Торговый дом «Парткет», что также является основанием для отказа в удовлетворении апелляционной жалобы третьего лица ООО «Торговый дом «Парткет».

Аналогичная позиция применена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.200 № 305-ЭС17-3119 (5, 6).

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2022 года по делу № А55-36919/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Абсолют», апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий судья                                                                          А.Э. Ануфриева

 

Судьи                                                                                                                   С.Ш. Романенко

 

Д.А. Дегтярев