АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-38573/2018 

Дата принятия решения –  15 апреля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  09 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гиззятова Т.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Сермягиной В.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Публичного акционерного общества "НПО "Алмаз" им. Академика А.А. Расплетина, г. Москва, (ОГРН 1027700118984, ИНН 7712040285), к Акционерному обществу "Холдинговая компания "Ак Барс", г. Казань, (ОГРН 1041625407075, ИНН 1657049075), о взыскании суммы основного долга в размере 25 326 247 рублей, неустойки за неисполнение обязательства по мировому соглашению, начисленной на дату уплаты основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение обязательства по договору поручительства, начисленных на дату фактического исполнения Поручителем своих обязательств, 

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО1, по доверенности № 36 от 11.01.2019;

от ответчика – ФИО2 по доверенности № 8-2019 от 01.02.2019;

от третьего лица (ПАО "КАМГЭСЭНЕРГОСТРОЙ") – не явился, извещен,

от ООО "Машинно-технологическая компания Ак Барс" – не явился, 

У С Т А Н О В И Л :

Публичное акционерное общество "НПО "Алмаз" им. Академика А.А. Расплетина, г. Москва (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному обществу "Холдинговая компания "Ак Барс", г. Казань (далее – ответчик), о взыскании суммы основного долга в размере 25 326 247 рублей, неустойки за неисполнение обязательства по мировому соглашению, начисленной на дату уплаты основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение обязательства по договору поручительства, начисленных на дату фактического исполнения Поручителем своих обязательств.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Публичное акционерное общество "КАМГЭСЭНЕРГОСТРОЙ", г. Набережные Челны, (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2019 по делу № А65-637/2019 объединены в одно производство дело № А65-637/2019 с делом № А65-38573/2018. Передано дело № А65-637/2019 для рассмотрения судье, рассматривающему дело № А65-38573/2018, для их совместного рассмотрения по существу, с присвоением объединенному делу № А65-38573/2018.

В судебном заседании 03.04.2019 представитель истца представил письменное ходатайство об уточнении размера исковых требований, в котором просил взыскать с ответчика долг в сумме 101 304 988 рублей, пени в сумме 2 144 499 рублей 94 копейки, проценты в сумме 1 391 463 рубля 67 копеек, а также пени и проценты с 12.03.2019 до фактического исполнения обязательств.

Протокольным определением суда в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличение размера требований принято судом.

В судебном заседании 03.04.2019 по инициативе суда в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09.04.2019 на 08 час. 50 мин., информация о котором размещена на официальном сайте Арбитражного суда РТ www. tatarstan. arbitr. ru, что свидетельствует о надлежащем извещении сторон о дне и месте рассмотрения дела.

В указанное время судебное заседание продолжено при участии тех же лиц.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, представил запрошенные судом документы, дал пояснения по существу спора.

Ответчик требования истца не признал, обосновал свои возражения.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыв по существу иска не представило.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав письменные доказательства, суд установил следующее.

28.09.2018 между АО «НПО «ЛЭМЗ» (далее - кредитор), АО «Холдинговая компания «Ак Барс» (далее - поручитель) и ПАО «Камгэсэнергострой» заключен договор поручительства (далее - договор поручительства).

Согласно пункту 1.1 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение должником обязательств по мировому соглашению, которое будет утверждено Арбитражным судом Республики Татарстан по делу № А65-7689/2018 при рассмотрении заявления кредитора о признании должника банкротом.

В силу пункта 1.2 договора поручительства поручитель отвечает перед кредитором солидарно в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств.

03.10.2018 Определением Арбитражного суда республики Татарстан утверждено мировое соглашение от 01.10.2018, заключенное между АО «НПО «ЛЭМЗ» и ПАО «Камгэсэнергострой» по делу № А65-7689/2018 (далее - мировое соглашение).

Согласно пункту 4 мирового соглашения ПАО «Камгэсэнергострой» обязуется выплатить АО «НПО «ЛЭМЗ» задолженность по договору от 20.01.2017 № 721/КФ в следующие сроки: 31.10.2018 сумму 25 326 247 рублей; 30.11.2018 сумму 25 326 247 рублей; 31.12.2018 сумму 25 326 247 рублей; 31.01.2019 - 25 326 247 рублей; 28.02.2019 сумму 25 326 247 рублей; 31.03.2019 сумму 25 326 252,23 рублей.

Вместе с тем, обязательства оплатить задолженность по мировому соглашению в сроки, указанные в данном мировом соглашении ни должником, ни поручителем не исполнены.

08.10.2018 АО «НПО «ЛЭМЗ» реорганизовано в форме присоединения к ПАО «НПО «Алмаз» (лист записи ЕГРЮЛ от 08.10.2018).

09.11.2018 ПАО «НПО «Алмаз» в адрес АО «Холдинговая компания «Ак Барс» направило требование по договору поручительства от 28.09.2018.

Требования, изложенные в претензии, ответчиком оставлены без внимания и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные документы, суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации  при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как видно из материалов дела, 03.10.2018 Определением Арбитражного суда республики Татарстан утверждено мировое соглашение от 01.10.2018, заключенное между АО «НПО «ЛЭМЗ» и ПАО «Камгэсэнергострой» по делу № А65-7689/2018.

28.09.2018 между АО «НПО «ЛЭМЗ» (далее - кредитор), АО «Холдинговая компания «Ак Барс» (далее - поручитель) и ПАО «Камгэсэнергострой» заключен договор поручительства (далее - договор поручительства).

Доказательств исполнения ответчиком взятых на себя обязательств по мировому соглашению, а также по договору поручительства, суду не представлено.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании с поручителя долга по платежам, которые должны были осуществлены 31.10.2018, 30.11.2018, 31.12.2018, 31.01.2019 в общей сумме 101 304 988 рублей являются обоснованными.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика пени за период с 01.11.2018 по 11.03.2019 в общей сумме 2 144 499 рублей 94 копейки с их последующим начислением с 12.03.2019 до момента фактического исполнения денежного обязательства по уплате основного долга.

Разрешая требование истца о взыскании пени, суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.

Пунктом 5 мирового соглашения предусмотрено, что в случае несвоевременного исполнения должником обязательства по оплате денежных средств, указанных в п. 4 настоящего мирового соглашения, на сумму неисполненного в срок обязательства подлежит начислению неустойка в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ключевой ставки, установленной Центральный банком Российской Федерации, за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная со дня, следующего после дня истечения срока исполнения обязательства.

Принимая во внимание, что просрочка исполнения обязательств ответчиком подтверждается материалами дела, суд пришёл к выводу об удовлетворении требования о взыскании и начислении пени по дату фактического исполнения денежного обязательства по уплате долга.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 23.11.2018 по 11.03.2019 в размере 1 391 463 руб. 67 коп.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по требованию одной стороны денежного обязательства о возврате исполненного в связи с этим обязательством, например, при излишней оплате товара, работ, услуг на излишне уплаченную сумму начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда получившая указанные денежные средства сторона узнала или должна была узнать об этих обстоятельствах (пункт 3 статьи 307, пункт 1 статьи 424, подпункт 3 статьи 1103, статья 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации) (Пункт 51).

Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов (пункт 48).

Пунктом 1.1.2 договора поручительства установлено, что в случае несвоевременного исполнения должником обязательства по оплате денежных средств, указанных в пункте 1.1.1 договора, на сумму неисполненного обязательства подлежит начислению неустойка в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ключевой ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации, за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная со дня, следующего после дня истечения срока исполнения обязательства.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства поручитель отвечает перед кредитором солидарно в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств.

В соответствии с пунктом 1.3 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении (в том числе при просрочке исполнения) должником обеспеченного обязательства кредитор вправе требовать исполнения обеспеченного обязательства как от должника и поручителя совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и в части.

Для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства должником, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника.

Пунктом 2.1 договора поручительства установлено, что должник в течение 10 дней с даты утверждения Арбитражным судом Республики Татарстан мирового соглашения по делу № А65-7689/2018 обязан предоставить поручителю копию утвержденного арбитражным судом мирового соглашения.

Согласно пункту 2.4 поручитель обязуется исполнить требование кредитора в течение 10 календарных дней со дня его получения.

С учетом изложенного, судом проверен расчет процентов истца и признан правильным.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению.

Размер государственной пошлины по данному исковому заявлению, в силу статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации, составляет 200 000 руб. Однако, к заявлению приложены платежные поручения: № 2688 от 07.12.2018, № 1339 от 06.02.2019, № 17987 от 21.12.2018, которым уплачена государственная пошлина в размере 454 432 рубля 22 копейки.

Таким образом, переплата государственной пошлины составляет 254 432 рубля 22 копейки.

При таких обстоятельствах излишне уплаченная государственная пошлина заявителем в соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возврату заявителю в сумме 254 432 рубля 22 копейки

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в сумме 200 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Акционерного общества "Холдинговая компания "Ак Барс", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу Публичного акционерного общества "Научно-Производственное Объединение "Алмаз" имени Академика А.А. Расплетина", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), долг в сумме 101 304 988 (сто один миллион триста четыре тысячи девятьсот восемьдесят восемь) рублей, пени в сумме 2 144 499 (два миллиона сто сорок четыре тысячи четыреста девяносто девять) рублей 94 копейки, проценты в сумме 1 391 463 (один миллион триста девяносто одна тысяча четыреста шестьдесят три) рубля 67 копеек, а также судебные расходы по государственной пошлине в сумме 200 000 (двести тысяч) рублей.

Начисление и взыскание пени с Акционерного общества "Холдинговая компания "Ак Барс", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу Публичного акционерного общества "Научно-Производственное Объединение "Алмаз" имени Академика А.А. Расплетина", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в размере одной трехсотой действующей на день уплаты ключевой ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки исполнения на сумму долга в размере 101 304 988 (сто один миллион триста четыре тысячи девятьсот восемьдесят восемь) рублей производить, начиная с 12.03.2019 по дату фактического исполнения денежного обязательства по уплате основного долга.

Начисление и взыскание процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с Акционерного общества "Холдинговая компания "Ак Барс", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу Публичного акционерного общества "Научно-Производственное Объединение "Алмаз" имени Академика А.А. Расплетина", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), на сумму долга и пени размере 103 449 487 (сто три миллиона четыреста сорок девять тысяч четыреста восемьдесят семь) рублей 94 копейки производить, начиная с 12.03.2019 по дату фактического исполнения денежного обязательства по уплате долга.

Выдать Публичному акционерному обществу "Научно-Производственное Объединение "Алмаз" имени Академика А.А. Расплетина", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), справку на возврат государственной пошлины в сумме 254 432 (двести пятьдесят четыре тысячи четыреста тридцать два) рубля 22 копейки, уплаченной по платежным поручениям: № 2688 от 07.12.2018, № 1339 от 06.02.2019, № 17987 от 21.12.2018.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяТ.Р. Гиззятов