АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-6117/2022

16 мая 2022 г.

г. Краснодар

 

Резолютивная часть решения изготовлена 14 апреля 2022г. 

Полный текст судебного акта изготовлен 16 мая 2022г. 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

рассмотрев в порядке упрощенного производства исковое заявление 

акционерного общества «Регистратор КРЦ» (ИНН 

<

***>), г. Краснодар,

к акционерному обществу «Русская торговая организация» (ИНН 

<

***>), г. Краснодар,

о взыскании задолженности по договору оказания услуг от 24.09.2018 в размере 77 500 руб., пени за период с 11.07.2019 по 03.02.2022 в размере 68 050 руб.,  

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Регистратор КРЦ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Русская торговая организация» о взыскании задолженности по договору оказания услуг от 24.09.2018 в размере 77 500 руб., пени за период с 11.07.2019 по 03.02.2022 в размере 68 050 руб.

Определением суда от 17.02.2022 исковое заявление принято судом к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Стороны извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Суд направляет судебные акты по месту нахождения юридического лица, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц.

В порядке извещения истца о начавшемся судебном процессе судом первой инстанции направлялись почтовые извещения по адресу: 350020, 

<

...>, литер А, 4 этаж, пом. 2-17, 19, 22-27 (РПО № 35099169301932).

В порядке извещения ответчика о начавшемся судебном процессе судом первой инстанции направлялись почтовые извещения по адресу: 350059, 

<

...> (РПО № 35099169301949).

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и содержащей толкование положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи, с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

14.04.2022 по настоящему делу вынесена резолютивная часть решения, в соответствии с которой с акционерного общества «Русская торговая организация»                            (ИНН 

<

***>), г. Краснодар,  в пользу акционерного общества «Регистратор КРЦ» (ИНН 

<

***>), г. Краснодар взыскана  задолженность в размере  77 500 руб., пеня в размере  68 050 руб., а также расходы по оплате государственной в размере  5 367   руб. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению лица, участвующего в деле, по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение в течение пяти дней с момента поступления соответствующего заявления.

11.05.2022 от ответчика поступило заявление о составлении мотивированного решения, в связи, с чем решение судом принимается по правилам, установленным главой 20 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в соответствии с частью 2 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между АО «КРЦ» (регистратор) и АО «РТО» (эмитент) заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № б/н от 24.09.2018 (далее - договор). 

24.09.2018 между сторонами подписан протокол-согласование условий оплаты услуг, оказываемых эмитенту регистратором в соответствии с договором (Приложение № 1 к договору).

Согласно договору, эмитент поручает, а регистратор принимает на себя обязательства оказывать услуги по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента (далее - реестр) в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и Правилами ведения реестра, утвержденных регистратором (далее - Правила), и настоящего договора, а эмитент обязуется оплачивать услуги регистратора (пункт 1.1 договора).

В соответствие с п. 2.3.5. Договора Эмитент обязан своевременно оплачивать услуги, оказываемые Регистратором, на условиях, указанных в Приложении № 1 к настоящему Договору, являющимся неотъемлемой его частью.

В Приложении №1 к Договору установлено, что абонентская плата выплачивается Эмитентом ежемесячно в размере 2 500 руб., НДС не облагается.

В силу п. 3.4. Договора абонентская плата оплачивается Эмитентом посредством безналичного расчета, на условиях предоплаты, на расчетный счет Регистратора.

Согласно п. 3.5. Договора счета акты об оказании услуг по умолчанию направляются простым письмом на почтовый адрес Эмитента.

Согласно Приложению № 1 к договору Регистратор выставляет счет на оплату в первый рабочий день оплачиваемого месяца. Эмитент обязан произвести оплату путем перечисления Эмитентом денежных средств платежным поручением на расчетный счет Регистратора не позднее 10-ого числа оплачиваемого месяца. 

Ответчик свои обязательства по оплате абонплаты и иных услуг перед Регистратором не исполнил. Задолженность Эмитента перед Регистратором за период с июля 2019 года по январь 2022 года составила 77 500 руб. 

Истец в адрес ответчика направил претензионное письмо Исх. № 03/13/07 от 13.07.2021 с требованием оплаты задолженности. 

Как указывает истец, ответчик претензию не забрал из почтового отделения, и требования, изложенные в претензии, не удовлетворил.

До настоящего времени задолженность ответчиком не погашена, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Краснодарского края, оценивая обоснованность заявленных требований, исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Заказчик обязан оплатить указанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. 

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об  акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. 

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О  рынке  ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением. 

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг разработаны истцом в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг, Законом об акционерных обществах, нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» № 572-П от 27.12.2016 (далее – Положение) и иными нормативными актами Российской Федерации. 

Правила регламентируют деятельность АО «Регистратор КРЦ» по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги. 

Правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений регистратора, трансферагентами регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая эмитентов ценных бумаг, заключивших с регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (пункт 1.3 Правил). Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru. 

Согласно пункту 3.1 Правил регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги регистратора. 

В соответствии с пунктом 4.19 Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами. 

Согласно пункту 17.1. Правил, услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора. Если иное не установлено соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 3.1. договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора.

Стоимость услуг регистратора за абонентскую плату составляет 2 500 рублей (пункт 2 протокола-согласования).

В соответствии с пунктом 2.3.5. договора эмитент обязан своевременно оплачивать услуги, оказываемые регистратором в размере, установленном прейскурантами или соглашениями сторон.

Согласно пункту 3.2 договора в случае оказания регистратором по распоряжению (требованию) эмитента иных, не противоречащих законодательству Российской Федерации услуг, их стоимость определяется соответствующим прейскурантом регистратора или дополнительным соглашением сторон, подписываемым сторонами.

Как следует из искового заявления, дополнительного соглашения стороны не подписывали, следовательно, стоимость иных услуг определяется действующим на момент оказания услуги прейскурантом. 

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. 

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ). 

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ). 

Суд исходит из того, что указанные выше условия договора согласованы сторонами в порядке статьи 421 ГК РФ и не противоречат требованиям действующего законодательства. 

В соответствии с подпунктом 12.2 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация на территории Российской Федерации услуг, оказываемых регистраторами, на основании лицензий на осуществление соответствующих видов деятельности, а также услуг, оказываемых регистраторами, непосредственно связанных с услугами, оказываемыми ими в рамках лицензируемой деятельности (по перечню, установленному Правительством Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Конкретный Перечень услуг, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра, установлен в разделе 6 Постановления Правительства Российской Федерации от 31 августа 2013 г. № 761 "Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость".

Предметом исковых требований истца является взыскание задолженности за оказанные ответчику услуги, связанные с передачей реестра и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в размере, предусмотренном соответствующим прейскурантом в соответствии со ст. ст. 779, 781 ГК РФ.

Размер выставленного платежа обусловлен согласованными сторонами условиями договора и расчетом согласно прейскуранту услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, который в соответствии с условиями договора является обязательным для эмитента при оплате услуг регистратора. 

При таких обстоятельствах, поскольку в материалы дела не представлено доказательств погашения ответчиком суммы долга, требования истца о взыскании задолженности в размере 77 500 рублей подлежат удовлетворению в полном объеме.

Помимо требования о взыскании суммы основного долга, истец также просит взыскать с ответчика неустойку в размере 68 050 рублей за период с 11.07.2019 по 03.02.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 3.3 договора в случае просрочки эмитентом исполнения обязательств по оплате услуг регистратора, предусмотренных договором, регистратор имеет право взыскать с эмитента пеню в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Суд, проверив произведенный истцом расчет задолженности, признал его арифметически и методологически верным.

Таким образом, исковые требования о взыскании неустойки в размере 68 050 руб. за период 11.07.2019 по 03.02.2022 подлежат удовлетворению.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Между тем, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком ходатайство о снижении неустойки не заявлялось. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком в материалы дела не представлены.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении №801/13 от 22.10.2013, из конституционных принципов состязательности и равноправия сторон и связанного с ними принципа диспозитивности следует, что процессуальные отношения в арбитражном судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются по инициативе непосредственных участников спорного правоотношения, предусматривая свободу распоряжения лицами, участвующими в деле, принадлежащими им субъективными материальными правами и процессуальными средствами их защиты.

Снижение размера неустойки в отсутствие представленных ответчиком доказательств ее несоразмерности последствиям нарушения своих обязательств противоречит разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в постановлении №81 от 22.10.2013, а также положениям части 3 статьи 15, части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, резюмирующим обоснованность и мотивированность судебного акта.

В связи с этим, правовые основания для применения судом первой инстанции положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по собственной инициативе отсутствуют.

Суд также указывает, что контррасчет, акт сверки взаимных расчетов, а также иные доказательства, подтверждающие наличие каких-либо возражений относительно методологии расчета заявленных исковых требований в указанной части в материалы дела ответчикамине представлены.

Суд, принимая решение об удовлетворении иска, исходил исключительно из совокупности доказательств, представленных истцом.

Ответчик избрал пассивную форму защиты и не представил каких-либо возражений относительно предъявленных требований как по их фактическим и правовым основаниям, так и по их размеру, хотя информация о процессе и соответствующая возможность у него имелась. 

Вместе с тем лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ). 

Помимо прочего, суд принимает во внимание положения части 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных 3 доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

На момент рассмотрения спора ответчик не представил доказательств исполнения обязательства по оплате образовавшейся задолженности, срок исполнения которого наступил, что нарушает законные права и интересы истца. Документов, подтверждающих внесение стоимости аренды в полном объеме, ответчиком не представлено, также как не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что истцом не предоставлялись ответчику услуги, согласованные сторонами в вышеуказанном договоре аренды.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Суд указывает на то, что ответчик не оспорил обстоятельства, на которые ссылался истец и, руководствуясь положениями части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции делает вывод о том, что обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований, считаются признанными ответчиком.

Процессуальная пассивность ответчика, при наличии доказательств соблюдения арбитражным судом норм процессуального права, не может служить основанием для отмены и изменения решения суда.

Приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, оцененные арбитражным судом в своей совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, принимая во внимание конкретные и фактические обстоятельства дела, достаточны для вывода об обоснованности заявленных требований.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

взыскать с акционерного общества «Русская торговая организация»                            (ИНН 

<

***>), г. Краснодар,  в пользу акционерного общества «Регистратор КРЦ» (ИНН 

<

***>), г. Краснодар  задолженность в размере  77 500 руб., пени в размере   68 050 руб., а также расходы по оплате государственной в размере  5 367   руб. 

Решение арбитражного суда первой инстанции по результатам рассмотрения дела в порядке упрощенного производства может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда - со дня принятия решения в полном объеме.

Это решение, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по данному делу, могут быть обжалованы в арбитражный суд кассационной инстанции только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                    Н.В. Семененко